## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 76,171,000
計 | 76,171,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 16,281,373 | 16,281,373 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 16,281,373 | 16,281,373 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2021年６月30日（注）１ | － | 24,281 | － | 14,811 | △5,329 | －
2021年11月19日（注）２ | △8,000 | 16,281 | － | 14,811 | － | －

（注）１　会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。

２　発行済株式総数の減少は自己株式の消却によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 19 | 25 | 65 | 74 | 27 | 6,572 | 6,782 | －
所有株式数（単元） | － | 36,162 | 1,923 | 34,231 | 10,560 | 70 | 79,657 | 162,603 | 21,073
所有株式数の割合（％） | － | 22.24 | 1.18 | 21.05 | 6.50 | 0.04 | 48.99 | 100.00 | －

（注）１　自己株式3,926,786株は、「個人その他」に39,267単元、「単元未満株式の状況」に86株含めて記載しております。

２　「金融機関」の欄には、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象とする業績連動型株式報酬制度に係る信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式が、1,512単元含まれております。

３　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、10単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
有限会社松永榮一 | 神奈川県横浜市青葉区柿の木台３５－９ | 1,600 | 12.95
日本電気株式会社 | 東京都港区芝５丁目７－１ | 1,049 | 8.49
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティＡＩＲ | 1,009 | 8.17
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１－２ | 614 | 4.98
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 396 | 3.21
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 341 | 2.77
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１－１ | 266 | 2.16
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲２丁目２－１ | 265 | 2.14
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－１ | 251 | 2.03
株式会社三十三銀行 | 三重県四日市市西新地７番８号 | 250 | 2.03
計 | － | 6,044 | 48.92

（注）１　株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数には、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象とする業績連動型株式報酬制度に係る信託の信託財産として、当社株式151千株が含まれております。

２　上記のほか、自己株式が3,926千株あります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 3,926,700 | － | 単元株式数100株
完全議決権株式（その他）（注） | 普通株式 | 12,333,600 | 123,336 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 21,073 | － | －
発行済株式総数 |  | 16,281,373 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 123,336 | －

（注）　「完全議決権株式（その他）」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権の数10個）、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象とする業績連動型株式報酬制度に係る信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式151,200株（議決権の数1,512個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
三信電気株式会社 | 東京都港区芝 四丁目４番12号 | 3,926,700 | － | 3,926,700 | 24.12
計 | － | 3,926,700 | － | 3,926,700 | 24.12

（注）　上記には、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象とする業績連動型株式報酬制度に係る信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式151,200株を含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①取締役に対する業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、2017年６月23日開催の第66期定時株主総会決議に基づき、取締役（社外取締役を除く。）を対象として業績連動型株式報酬制度を導入していましたが、2024年６月21日開催の第73期定時株主総会決議により、同日をもって監査等委員会設置会社へ移行しており、従来の取締役（社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬制度の報酬枠を廃止し、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「取締役」といいます。）に対する報酬枠をあらためて設定しております。

業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）は、取締役の報酬と株式価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。

また、本制度では、当社が設定する信託（以下、「本信託」といいます。）に金銭を信託し、本信託において当社普通株式（以下、「当社株式」といいます。）の取得を行い、取締役に対して、取締役会が定める株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度であります。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。

本信託の信託期間は、2017年８月から2022年８月までの５年間とし、取締役の報酬として本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、当該信託期間（５年間）中に、金200百万円（１年につき金40百万円に相当します。）を上限とする金銭を拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として当社株式を取引所市場に通じて、または当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

当社は、本制度により取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、延長した信託期間中に、延長した信託期間の年数に金40百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出することがあります。

なお、2022年６月15日開催の取締役会において、2027年８月まで信託期間を延長し、本制度を継続することを決定し、2023年２月21日に本信託に99,781,000円を追加拠出し、当社株式38,600株を追加取得しております。

②取締役に対して交付する予定の株式の総数

177,600株

なお、当事業年度末における本信託が保有する株式数は151,200株です。

③当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）であって、株式交付規程及び本信託に係る信託契約に定める要件を満たした者。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 149 | 321,942
当期間における取得自己株式 | 0 | 0

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 3,926,786 | － | 3,926,786 | －

（注）１　保有自己株式数には、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象とする業績連動型株式報酬制度に係る信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式151,200株を含めておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に利益を還元していくことを重要な経営課題の一つとして位置づけております。配当につきましては、連結配当性向50％を目処とし、株主の皆様への利益還元、成長機会獲得のための投資、持続的な成長を可能とする内部留保、資本効率の向上、これらのバランスを考慮して決定することを基本方針としております。また、当社では、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年11月６日 | 取締役会決議 | 432 | 35.00
2024年６月21日 | 定時株主総会決議 | 864 | 70.00

（注）１　2023年11月６日開催の取締役会決議による配当金の総額には、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に対する配当金５百万円が含まれております。

２　2024年６月21日開催の定時株主総会による配当金の総額には、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象とする業績連動型株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に対する配当金10百万円が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは取引先、社員、株主、社会、地球等すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、中長期的な企業価値の向上に努めるとともに、社会に対する責任を果たしつつ、持続的な成長を遂げていくための取り組みを積極的に推進します。

イ．株主の権利・平等性の確保

ⅰ．当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行います。

ⅱ．当社は、少数株主や外国人株主等の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性確保について、十分に配慮を行います。

ロ．株主以外のステークホルダーとの適切な協働

ⅰ．当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、株主以外の様々なステークホルダー（取引先、社員、社会、地球等）によるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めます。

ⅱ．当社取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努めます。

ハ．適切な情報開示と透明性の確保

ⅰ．当社は、当社グループの財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組みます。

ⅱ．当社取締役会は、そうした情報が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるよう努めます。

ニ．取締役会等の責務

ⅰ．当社取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るために以下の役割・責務を適切に果たします。

・経営戦略等の大きな方向性を示す。

・経営陣による適切なリスクテイクを支える環境整備を行う。

・独立した客観的な立場から、経営陣に対する実効性の高い監督を行う。

ホ．株主との対話

ⅰ．当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行います。

ⅱ．取締役（社外取締役含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、当社グループの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めます。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

ⅰ．当社は、2024年６月21日開催の第73期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しております。

ⅱ．当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名（うち社外取締役２名）および監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）で構成されております。

ⅲ．当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）で構成されております。

ⅳ．当社の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであります。

ⅴ．内部監査部門として、監査室を設置しており、本有価証券報告書提出日現在２名が在籍しております。

ⅵ．当社は取締役候補者の指名や取締役報酬の決定に係る取締役会の機能の独立性および客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、構成員の半数以上を独立役員とする指名報酬委員会を設置しております。

なお指名報酬委員会の概要は以下のとおりです。

機関の名称 | 指名報酬委員会
目的 | 取締役候補者の指名や取締役報酬の決定に係る取締役会の機能の独立性および客観性と説明責任を強化するため
権限 | 取締役候補者の指名や取締役報酬の決定に係る諮問に対する答申
構成員の氏名 | 委員長　　西野　　實　　社外取締役 委員　　　松永　光正　　取締役 会長執行役員 委員　　　藤岡　昭裕　　社外取締役 委員　　　三浦　伸一　　取締役　常勤監査等委員 委員　　　山本　昌平　　社外取締役　監査等委員

当事業年度におきましては、指名報酬委員会を６回開催しており、各委員（当事業年度において委員に就任していなかった三浦伸一氏および山本昌平氏を除く。）の出席率はいずれも100％です。主な検討内容は以下の通りです。

・同委員会の運営方針

・最高経営責任者等の後継者計画

・取締役選任案答申

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能を強化し、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、経営に関する意思決定の迅速化により更なる企業価値の向上を図るため、2024年６月21日開催の第73期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しました。また、経営に関与された経験が豊富な社外取締役３名と、それぞれ弁護士、公認会計士等の資格を有する社外取締役２名の合計５名の社外取締役を選任しております。この５名はいずれも当社経営からの高い独立性を有していることから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、任意の機関ではありますが、構成員の半数以上を独立役員とする指名報酬委員会を設置するなど、現行の統治体制において実効性と客観性の両面から経営監視機能の強化が十分図られると考えております。

③業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況の概要

（業務の適正を確保するための体制）

当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制を以下のとおり決議しております。

ⅰ．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社グループの社是、企業理念のもと、当社グループの役員、使用人が遵守すべき行動基準を策定し、役員、使用人全員に周知、徹底する。

・コンプライアンス規程を策定し、内部通報システムを含むコンプライアンス体制を整備する。

・取締役は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会もしくは経営会議において報告する。

・業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止とプロセスの改善に努める。

・監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）は、取締役会に常時出席するほか、その他重要な会議、委員会にも随時出席できるものとする。また、会計監査人から定期的に意見を聴取する会議を設ける。

・反社会的勢力排除については、反社会的勢力との関係遮断を行動基準において明記するとともに、担当部門を設置し、警察や弁護士との連絡体制の構築や情報の収集、管理、規程およびマニュアルの策定等必要な整備を行う。

ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・取締役は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき、当社で定める規程に基づき適切に保存・管理する。

・取締役および内部監査部門の所属員は常時それらの情報を閲覧できることとする。

ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、リスク管理規程を制定し、当社グループのリスクを明らかにする。

・当社は、代表取締役を委員長とした総合リスク対策委員会のもと、当社グループ全体のリスク管理を行う。

・総合リスク対策委員会は、各リスクの主管部門を明確にするとともに、必要に応じて個別の対策委員会等を設置し、リスク発生時において迅速かつ効果的な対応が行える体制を整備する。

・総合リスク対策委員会は顕在化したリスクにつき、適宜取締役会にその対応状況を報告する。

・総合リスク対策委員会は、対応すべき潜在リスクについて検討の上、リスク対策およびその管理体制の有効性の見直しを行い、その結果を取締役会に報告する。

ⅳ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社では、取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

・その他、業務執行取締役および常勤監査等委員等で構成される経営会議を定期的に開催することとし、取締役会決議事項のうち特に重要な事項については、経営会議において事前に十分審議する。

・取締役会の決定に基づく業務の執行については、業務分掌規程、職務権限規程等において、担当部門、責任者および執行手続きを定めることとする。また、子会社各社においても同様に必要な規程を整備させ、執行手続きを定めることにより、子会社の取締役の職務の執行の効率化を図ることとする。

ⅴ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社グループの社是や行動基準を含む企業ビジョン、コンプライアンス規程の対象範囲を当社グループ全体とし、子会社の役員・使用人全員にも周知・徹底する。これらを基に、子会社各社に必要な諸規程を整備させる。

・リスク対策については、子会社も含め当社グループ全体でこれを行う。これらを基に、子会社各社に必要な諸規程を整備させる。

・子会社に対して、関係会社管理規程に定める重要事項につき当社の事前承認および当社への報告を求める。

・子会社の取締役および使用人に対し、その職務執行等を当社の取締役ならびに監査等委員会に報告させる機会を定期的に設ける。

・監査等委員会は、子会社についても必要な監査を行う。

ⅵ．財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社グループの財務報告の信頼性を確保し、内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うために内部統制管理規程を策定し、内部統制システムの有効性を定期的に評価し、不備があれば是正していく体制を整備する。

ⅶ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における体制と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

・監査等委員会は、内部監査部門に対し、監査業務に必要な事項を指示することができることとする。

・監査等委員会より監査業務に必要な事項を指示された内部監査部門の所属員は、その指示に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けない。

・内部監査部門の所属員の任命、異動、評価、懲戒等の人事に関する事項については、監査等委員会の意見を尊重する。

ⅷ．取締役、監査役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制および監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、随時取締役、子会社の監査役および使用人に対して、必要な報告を求めることができることとする。

・代表取締役は、監査等委員会と定期的に意見交換の機会を設ける。

・内部監査部門は、業務監査等を実施した場合は必ずその報告書を監査等委員会に提出する。

・コンプライアンス規程の整備により、法令違反等コンプライアンス上の問題について監査等委員会への適切な報告体制を構築する。

・監査等委員会の監査に資する報告を監査等委員会に対し行った取締役および使用人または子会社の取締役、監査役および使用人に対し、不利な取扱いを禁止する。

・監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。また、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

（業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要）

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。なお、当社は2024年６月21日開催の第73期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しておりますが、本内容は当事業年度（監査等委員会設置会社に移行する前）における運用状況に関するものとなります。

・当社では、当社グループの役員・使用人が遵守すべき行動基準を策定しており、新入社員研修での周知のほか、社内報への定期的な掲載やオフィス内掲示、必携カードの作成等を通じて、周知を徹底しております。また、行動基準の実践状況を把握するために社員に定期的にアンケートを実施し、その結果を取締役会に報告し、行動基準の浸透度を確認しております。

・通報者の秘匿や不利益な取扱いの禁止、自らが関係する通報事案の処理の禁止などを盛り込んだ内部通報取扱規程を策定し、内部統制システムを運用しております。また、経営陣からの独立性強化を図るため、通報窓口に全監査役を含めております。

・内部監査部門として監査室を設置しており、事業報告作成日現在３名（本有価証券報告書提出日現在では２名）が在籍しております。監査室は業務監査を実施後、監査報告書を代表取締役および監査役に提出しております。また、監査役と監査室は適宜会合を設けており、監査役は監査室に対し、内部統制システムに関わる状況とその監査結果の報告を求めるなど情報を収集するほか、必要な指示、助言を行っております。

・監査役は、取締役会に出席するほか、常勤監査役は経営会議や幹部会議、経営戦略会議等主要な会議に常時出席しております。また、監査役は会計監査人と期初に監査計画策定のための審議を行うほか、定期的にまた必要に応じて会合を設けるとともに、随時、会計監査の立ち合いを行っております。

・総合リスク対策委員会は、顕在化リスクとその対応状況を適宜取締役会に報告するとともに、対応すべき潜在化リスクについて検討し、対策や管理体制の有効性を取締役会に報告しております

・当事業年度におきましては、定時取締役会を13回開催しており、出席率は、取締役安達美奈子氏が90％（同氏の就任後の開催回数で算出）、その他の取締役および監査役は100％です。なお、具体的な検討内容は以下の通りです。

・決算、財務に関する事項

・組織、人事に関する事項

・中期経営計画の進捗確認および当期の事業方針を含む事業戦略に関する事項

・コーポレート・ガバナンス（取締役会の実効性評価、政策保有株式評価、サステナビリティ等）に関する事項

・長期的な企業ビジョンと取り組むべき重要課題

・リスクに関する事項

・取締役会決議事項を法定事項ならびに会社の基本的事項（投資等の重要な財産の処分、企業規範・企業理念・行動基準、経営の基本方針や経営計画の制定および変更、コーポレート・ガバナンスに関する事項等）に限り、それ以外の事項については経営会議または業務執行取締役等に委任し、規程に基づき執行しております。これらの執行状況については、業務執行取締役等が適宜取締役会に報告し、取締役会はこの報告を通じて業務執行取締役等の意思決定や業務執行を監督しております。

・監査役は重要な国内子会社には監査役として会計監査を、重要な海外子会社に対しては定期的に往査を実施しております。

・当事業年度におきましては、内部統制管理規程に則り、内部統制委員会を４回開催しております。内部統制委員会では、当社の内部統制の有効性を評価するため、自己点検による自己評価結果および監査室による独立評価結果を審議し、社長執行役員に対してその結果を報告しております。

・代表取締役は監査役および独立社外取締役と定期的に会合を設け、意見交換を行っております。これとは別に監査役と独立社外取締役は定期的に会合を設け、意見交換を行っております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は次のとおりです。

④企業統治に関するその他の事項

ⅰ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨定款に定めております。

ⅱ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

ⅲ．取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会決議により取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

ⅳ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

ⅴ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社および国内外子会社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員および他社に役員として派遣された者を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

なお、当該保険契約では、当該被保険者の法令違反行為に起因して生じた損害等は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設ける等、当該被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

次回更新時には同内容での更新を予定しております。

ⅵ．自己株式の取得の決定機関

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。

ⅶ．中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款で定めております。

ⅷ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 会長執行役員 | 松永　光正 | 1948年２月７日生 |
1980年１月 | 当社入社
1980年10月 | 取締役に就任
1983年11月 | 常務取締役に就任
1993年４月 | 専務取締役に就任
1995年６月 | 代表取締役専務に就任
1996年６月 | 代表取締役社長に就任
2014年６月 | 代表取締役会長に就任
2014年８月 | 代表取締役会長兼ＣＥＯに就任
2016年６月 | 代表取締役会長執行役員（ＣＥＯ）に就任
2024年６月 | 取締役会長執行役員に就任（現任）
| （注）4 | 148
代表取締役 社長執行役員 （ＣＥＯ） 監査室担当 | 鈴木　俊郎 | 1957年12月６日生 |
1982年３月 | 当社入社
2003年４月 | 総務部長
2005年６月 | 経営戦略室長
2008年６月 | 取締役に就任
2014年６月 | 代表取締役社長に就任
2014年８月 | 代表取締役社長兼ＣＯＯに就任
2016年６月 | 代表取締役社長執行役員（ＣＯＯ）に就任
2024年６月 | 代表取締役社長執行役員（ＣＥＯ）に就任（現任）
| （注）4 | 3
取締役 常務執行役員 管理本部長 | 坂本　浩司 | 1960年２月３日生 |
1984年３月 | 当社入社
2003年４月 | 人事部長
2013年10月 | 管理本部副本部長
2014年６月 | 執行役員管理本部長
2015年６月 | 取締役に就任
2016年６月 | 取締役執行役員に就任
2021年６月 | 取締役常務執行役員に就任（現任）
| （注）4 | 2
取締役 常務執行役員 ソリューション営業本部 副本部長 | 原田　浩司 | 1962年12月25日生 |
1985年４月 | 日本電気株式会社入社
2006年７月 | 同社関西支社関西製造・プロセス業 営業事業部 製造第三営業部長
2014年４月 | 同社中国支社産業第二営業部長
2016年４月 | 当社出向 ソリューション営業本部 大阪支店長
2017年４月 | 当社入社 ソリューション営業本部 大阪支店長
2019年４月 | 執行役員 ソリューション営業本部 副本部長 兼 大阪支店長
2019年６月 | 取締役執行役員に就任
2024年６月 | 取締役常務執行役員に就任（現任）
| （注）4 | 1
取締役 執行役員 財経本部長 | 村上　淳一 | 1965年８月３日生 |
1989年４月 | 株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行
2014年４月 | 同社町田法人営業部長
2016年４月 | 同社神戸法人営業第一部長
2018年10月 | 同社本店営業第十二部長
2021年５月 | 当社出向 財経本部副本部長
2022年６月 | 取締役執行役員に就任（現任）
| （注）4 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 執行役員 電子部品販売促進ユニット長および海外営業ユニット長 | 岩上　均 | 1963年２月17日生 |
1988年２月 | 当社入社
2010年10月 | SANSHIN ELECTRONICS （HONG KONG）CO., LTD.（出向） シニア・マネージャー
2013年10月 | 三信国際貿易（出向）社長
2020年10月 | 執行役員 海外営業ユニット長
2022年６月 | 執行役員 電子部品販売促進ユニット 長および海外営業ユニット長
2023年６月 | 取締役執行役員に就任（現任）
| （注）4 | 0
取締役 | 西野　實 | 1950年８月16日生 |
1974年４月 | 株式会社大和銀行（現 株式会社りそな銀行）入行
2003年６月 | 株式会社りそなホールディングス執行役
2004年６月 | 株式会社長谷工コーポレーション取締役
2005年４月 | 同社取締役常務執行役員
2007年６月 | 同社代表取締役常務執行役員
2010年４月 | 同社代表取締役専務執行役員
2016年６月 | 当社社外取締役に就任（現任）
| （注）4 | -
取締役 | 藤岡　昭裕 | 1957年１月20日生 |
1979年４月 | 三井生命保険相互会社（現 大樹生命保険株式会社）入社
2003年４月 | 三生キャピタル株式会社 代表取締役社長
2008年４月 | 三井生命保険株式会社（現 大樹生命保険株式会社） 執行役員
2013年６月 | 同社取締役常務執行役員
2014年６月 | 三井住友アセットマネジメント株式 会社（現 三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社）取締役副社長
2020年６月 | 当社社外取締役に就任（現任）
| （注）4 | -
取締役 常勤監査等委員 | 御園　明雄 | 1959年6月24日生 |
1982年３月 | 当社入社
2003年４月 | 経理部長
2008年10月 | 企画部長
2012年10月 | 財務部長
2013年10月 | 財経本部副本部長
2014年６月 | 取締役に就任
2016年６月 | 取締役執行役員に就任
2019年６月 | 取締役常務執行役員に就任
2022年６月 | 常勤監査役に就任
2024年６月 | 取締役常勤監査等委員に就任（現任）
| （注）5 | 13
取締役 常勤監査等委員 | 三浦　伸一 | 1956年７月21日生 |
1980年３月 | 当社入社
1994年10月 | SANSHIN ELECTRONICS (HONG KONG） CO.,LTD.（出向）　ゼネラル・マネージャー
2003年８月 | 物流センター長
2012年６月 | 常勤監査役に就任
2024年６月 | 取締役常勤監査等委員に就任（現任）
| （注）5 | 21

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 監査等委員 | 山本　昌平 | 1962年12月31日生 |
1998年４月 | 東京弁護士会弁護士登録 柳瀬法律事務所（現 丸の内中央法律事務所）入所
2015年４月 | 丸の内中央法律事務所パートナー就任（現任）
2015年６月 | 当社社外監査役に就任
2024年６月 | 当社社外取締役監査等委員に就任 （現任）
| （注）5 | -
取締役 監査等委員 | 毛塚　邦治 | 1967年６月30日生 |
1992年10月 | 中央新光監査法人（みすず監査法人に改称）入社
1996年４月 | 公認会計士登録
1999年11月 | プライスウォーターハウスクーパース デュッセルドルフ出向
2006年５月 | 毛塚会計事務所 設立
2007年４月 | 税理士登録
2018年６月 | 当社社外監査役に就任
2024年６月 | 当社社外取締役監査等委員に就任 （現任）
| （注）5 | -
取締役 監査等委員 | 安達美奈子 | 1956年10月１日生 |
1979年４月 | ホーチキ株式会社 入社
2006年６月 | ホーチキヨーロッパ（UK）リミテ ッド社長
2009年４月 | ホーチキ株式会社 執行役員
2010年６月 | ホーチキ株式会社 取締役 兼 ホーチキ消防科技(北京)有限公司 董事長
2012年10月 | ホーチキオーストラリアPTYリミテ ッド取締役社長
2015年６月 | ホーチキ商事株式会社 代表取締役
2023年６月 | 当社社外取締役に就任
2024年６月 | 当社社外取締役監査等委員に就任 （現任）
| （注）5 | -
計 | 189

（注）１　2024年6月21日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって

監査等委員会設置会社へ移行しております。

２　西野實氏、藤岡昭裕氏、山本昌平氏、毛塚邦治氏および安達美奈子氏の各氏は、社外取締役であります。また、当社は以上の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

３　毛塚邦治氏は公認会計士および税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

４　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年６月21日開催の定時株主総会における選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５　監査等委員である取締役の任期は、2024年６月21日開催の定時株主総会における選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②社外役員の状況

ⅰ．当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は西野實氏および藤岡昭裕氏であります。両氏と当社との間に特別の利害関係はありません。西野實氏および藤岡昭裕氏の両氏は当社の社外取締役に就任以来、ガバナンスや事業運営におけるリスク分析・評価、取締役の報酬体系・選任等、経営全般に対して、それぞれ他の上場会社等において経営に関与された豊富な経験と実績に基づき、有効かつ幅広い助言・提言を行っております。

ⅱ．当社の社外取締役（監査等委員）は山本昌平氏、毛塚邦治氏および安達美奈子氏であります。３氏と当社との間に特別の利害関係はなく、いずれも当社経営からの独立性が確保されていると判断しております。山本昌平氏は弁護士の見地から、毛塚邦治氏は公認会計士および税理士の見地から、取締役会において意見を述べるなど、当社のコンプライアンス経営を確保するために有効かつ必要な助言・提言を行っております。安達美奈子氏につきましては、上場会社の取締役として経営に関与した経験に基づき、女性活躍推進を含め幅広い助言・提言を行っております。なお、山本昌平氏はナラサキ産業株式会社の社外取締役および株式会社メガハウスの監査役、株式会社バンダイならびにトーイン株式会社の社外監査役を、安達美奈子氏はホーチキ株式会社の監査役、新晃工業株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、各社と当社との間に特別な関係はありません。

ⅲ．監査等委員会による監査（当事業年度においては監査役監査）と内部監査および会計監査の連携状況や内部統制部門との関係につきましては、後述の「（３）監査の状況」に記載のとおりであります。

ⅳ．当社では、株主の権利の保護、一般株主の利益に十分配慮した規律を確保するとともに、社外の視点を経営の意思決定、監督機能の強化につなげるため、独立性のある社外取締役を複数選任することとしております。また、当社は、適正なガバナンスに必要な客観性と透明性を確保するためには、社外取締役が当社経営からの独立性を有することが必要であると考えており、独立性基準を定めております。この独立性基準を満たしていない場合は社外取締役として選任しない方針です。独立性基準は以下のとおりです。

（社外取締役に求める独立性基準）

１．当社およびその子会社（以下、「当社グループ」という。）の役員（※１）および使用人ではなく、また過去においてもなったことがないこと。

２．過去５年間において、以下のａ）からｇ）のいずれにも該当していないこと。

ａ）当社グループの主要な取引先（※２）となる企業等、あるいは当社グループを主要な取引先とする企業等の業務執行者（※３）

ｂ）当社グループの主要な借入先（※４）の業務執行者

ｃ）当社の主要株主（※５）である者（法人や組合等団体の場合はその所属員）

ｄ）当社グループが主要株主（※５）である企業等の業務執行者

ｅ）当社グループから多額（※６）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家（法人や組合等団体の場合はその所属員）

ｆ）当社グループから多額（※６）の金銭その他の財産による寄付を受けている者（法人や組合等団体の場合はその所属員）

ｇ）当社グループとの間で、役員等が相互就任の関係にある企業等の役員および使用人

３．配偶者または二親等以内の近親者が上記１および２の各号に該当しないこと（重要でないものを除く）。

４．その他、当社グループと利益相反関係が生じる特段の事由が存在すると認められないこと。

※１：「役員」とは、取締役、執行役、監査役、その他の役員等をいう（社外役員は除く）。

※２：「主要な取引先」とは、過去５年間のいずれかの会計年度において、当社グループとの業務・取引の対価の支払額または受取額が、取引先の連結売上高の２％以上または当社グループの連結売上高の２％以上である企業等をいう。

※３：「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号で掲げる者をいう。

※４：「主要な借入先」とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、過去５年間のいずれかの会計年度末の借入残高が、当社グループの当該会計年度末の連結総資産の額の２％を超える金融機関をいう。

※５：「主要株主」とは、総議決権の10％以上を直接または間接的に保有する株主をいう。

※６：「多額」とは、過去５年間のいずれかの会計年度において、専門的サービスの報酬もしくは業務・取引の対価等の場合は役員報酬以外に１千万円またはその者の売上高もしくは総収入金額の２％のいずれか高い方を超えることをいう。寄付の場合は１千万円またはその者の売上高もしくは総収入金額の２％のいずれか高い方を超えることをいう。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は、2024年６月21日開催の第73期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。以下は一部を除き当連結会計年度における監査役監査の状況等を記載しております。

ⅰ．当社の監査等委員会は、常勤監査等委員２名と社外監査等委員３名で構成されております。常勤監査等委員２名のうち、１名は経理や財務、ＩＲの職務に長年従事した経験を有しており、もう１名は海外での勤務経験や管理業務、物流業務に長年従事した経験を有しております。社外監査等委員はいずれも当社経営からの独立性を有しており、弁護士資格を有する者、公認会計士および税理士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者、上場会社における取締役の経験を有する者の３名で構成しております。

ⅱ．監査役会は、毎月開催される定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催するなど、緊密な連携を通して、監査役監査の機能強化に努めております。当事業年度におきましては、臨時を含め16回の監査役会を開催しており、出席率は、監査役４名とも100％です。なお、具体的な検討内容は以下の通りです。

・監査役会の監査重点方針、業務分担、監査基本計画、往査計画に関する事項

・監査役及び補欠監査役選任に関する事項

・監査報告書に関する事項

・会計監査人の再任及び報酬に関する事項

・取締役会の議案に関する事項

ⅲ．監査役は、取締役会、内部統制委員会に出席するほか、代表取締役や独立社外取締役との意見交換のための会合を定期的に実施しており、さらに、常勤監査役は、経営会議や幹部会議、経営戦略会議などの主要な会議に常時出席するほか、子会社に対して必要な監査を実施するなど、監査役監査の充実・機能強化に努めております。

ⅳ．監査役と会計監査人は、期初に監査計画策定のための審議を行うほか、定期的にまた必要に応じて会合を設けております。また、常勤監査役は随時、会計監査の立会いを行っております。

②内部監査の状況

ⅰ．内部監査部門として監査室を設置しており、本有価証券報告書提出日現在２名が在籍しております。

ⅱ．監査室は、定期的に業務監査を実施し、監査報告書を代表取締役および監査等委員会に提出することとしております。なお、当連結会計年度においては同様に、監査役会に提出しております。

また、監査室は、監査等委員会との会合を定期的に設けることとしており、監査等委員会は監査室に対し、内部統制システムに関わる状況とその監査結果の報告を求めるなど情報を収集するほか、必要な指示、助言を行うこととしております。なお、当連結会計年度においては同様に、監査役会と定期的に会合を設けております。

③会計監査の状況

当社は、2024年６月21日開催の第73期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。以下は当連結会計年度における会計監査の状況等を記載しております。

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

40年間

ハ．業務を執行した公認会計士

公認会計士の氏名 | 継続監査年数
水野博嗣 | ４年
藤春暁子 | ５年

（注）　会計監査人である有限責任監査法人トーマツおよび当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

ニ．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成 | 人数
公認会計士 | ５名
その他 | 20名

ホ．監査法人の選定方針と理由、監査役会による評価

当社監査役会において以下の事項につき適正性の検証を行った上で、有限責任監査法人トーマツを当社の会計監査人として選定しております。

・会計監査人における組織・体制の概要及び独立性の確保に関する状況

・会計監査人における会社法、公認会計士法等の法令順守の体制（コンプライアンス、欠格事由の有無等）

・会計監査人の職務の遂行が適正に行われている体制の有効性（監査品質、品質管理、総合的能力等）

・その他会社への重大な影響を及ぼす監査の適正性、信頼性に関する事項の発生の有無

④監査報酬の内容等

当社は、2024年６月21日開催の第73期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。以下は当連結会計年度における監査報酬の内容等を記載しております。

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 47 | 9 | 48 | 8
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 47 | 9 | 48 | 8

当社における非監査業務の内容は、以下のとおりです。

ⅰ．前連結会計年度におきましては、公認会計士法第２条第１項に定める業務以外の業務である「TCFD開示に関する助言業務」を委託し、対価を支払っております。

ⅱ．当連結会計年度におきましては、公認会計士法第２条第１項に定める業務以外の業務である「改訂内部統制基準対応に関する助言及び提言業務」等を委託し、対価を支払っております。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu等）に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 4 | － | 4
連結子会社 | 39 | 13 | 43 | 5
計 | 39 | 18 | 43 | 10

当社における非監査業務の内容は、「移転価格税制に係る文書化制度に関する助言業務」等です。

連結子会社における非監査業務の内容は、「税務全般に係る助言業務」です。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社は、特段、監査報酬の決定方針を定めておりませんが、当社の規模、業務の特性、同業他社の状況、監査日数等を勘案して監査役会の同意を得て決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」等を踏まえ、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容等を評価した上で、過年度の実績等も勘案して検討した結果、会計監査人の報酬につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2016年６月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について構成員の半数以上を独立役員とする指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役報酬規則において、取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に基づき算出されるよう制度設計されていることから、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿ったものであると判断しております。なお、取締役報酬規則の妥当性について、取締役会は毎年、指名報酬委員会に対して諮問し、答申に基づいて必要な対応を審議、決定するものとしております。

また、当社は、2024年６月21日開催の第73期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、同日開催の取締役会において当該方針を移行後のものに改定しております。その概要は以下の通りであります。

イ．基本方針

取締役の報酬につきましては、下記の決定方針のもと、指名報酬委員会の答申を受け、取締役会にて決定することとしております。監査等委員である取締役の報酬につきましては、監査等委員である取締役の協議で決定することとしております。

・取締役の報酬は、適切で、かつ多様で優秀な人材を引き付け、維持できるものとします。

・取締役の報酬は、取締役が持続的な企業価値の向上を図り、株主と利害を共有できるものとします。

・取締役の報酬の決定プロセスが公正に透明性をもって行われるようにします。

・取締役の報酬は、役割／職務執行の対価としての固定報酬である「基本報酬」と業績に連動した「業績連動報酬」によって構成することとします。ただし、業務執行から独立した立場である監査等委員である取締役や監査等委員でない取締役のうち業務を執行しない取締役には、業績連動報酬は相応しくないため、「基本報酬」のみとします。

ロ．基本報酬に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、適正な水準を考慮のうえ、取締役報酬規則において定められた役位ごとのレンジの範囲内において支給金額を設定するものとします。

ハ．業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法

当社では自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）と経常利益を重要な経営指標として位置付け、その向上に努めていることから、業務執行取締役の業績連動報酬に係る指標として採用しております。

まず、短期的なインセンティブとしての賞与に関する業績指標は、支給対象となる事業年度の連結経常利益および事業セグメント別の事業損益としています。個別の賞与額は、各取締役の基本報酬額に各業績指標の実績および個人別貢献度評価に応じて取締役報酬規則で定めた乗率を掛け合わせて算出し、決定しております。

次に中長期的なインセンティブとしての株式報酬に関する業績指標は、支給対象となる事業年度の自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）としています。個別に交付する株式の数は、各取締役の基本報酬額と各事業年度におけるＲＯＥの実績を株式交付規程で定めた方法でポイント換算した上で付与し、在任期間中の累積ポイント数に応じた当社株式数を退任時に交付することとしております。

なお、取締役報酬のうち、非金銭報酬等は株式報酬のみであり、その内容は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（８）役員・従業員株式所有制度の内容　①取締役に対する業績連動型株式報酬制度の概要」に記載のとおりです。

これら二つの業績連動報酬にかかる指標については、下限（支給なし）および上限を設定し、この上下限内における実績に応じて、取締役報酬を支給しております。

ニ．当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

当社は2022年３月期より2024年３月期の中期経営計画（Ⅴ73）を実行しておりました。その最終年度である当事業年度における各指標の目標値に対する実績は以下のとおりです。

業績連動報酬に係る指標 | Ｖ73における目標値 | 当事業年度における実績
ＲＯＥ | Ｖ73期間中における６％以上の維持 | 7.6％
連結経常利益 | 25億円以上 | 39億8百万円

ホ．報酬等の割合に関する方針

業績連動報酬（非金銭報酬等を含む）の割合については、現行制度の上限値において取締役報酬全体の３割程度となるよう設計しております。

ヘ．報酬等の決定に関する事項

各取締役の個別の報酬額（株式報酬におけるポイント付与を含む）については、取締役報酬規則で定められた金額および算出方法に基づき決定することとしております。

②役員報酬等の決定の委任に関する事項

当事業年度におきましては、改訂前の取締役報酬規則に基づき、代表取締役 会長執行役員（ＣＥＯ）松永光正および代表取締役 社長執行役員（ＣＯＯ）鈴木俊郎の両氏（役職は両氏ともに当時のもの）に対し、各取締役の個別の報酬額の決定を委任しております。なお、委任された内容の決定に当たっては、指名報酬委員会が取締役報酬規則を遵守したものであることを確認しております。

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 賞与引当金 | 業績連動型 株式報酬引当金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 | 213 | 129 | 56 | 28 | 28 | 14
（うち社外取締役） | （26） | （26） | （-） | （-） | （-） | （5）
監査役 | 46 | 46 | - | - | - | 4
（うち社外監査役） | （12） | （12） | （-） | （-） | （-） | （2）
合計 | 260 | 175 | 56 | 28 | 28 | 18

（注）１　上記には、2023年６月22日開催の第72期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（うち社外取締役１名）が含まれております。

２　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３　取締役の金銭報酬の額は、2007年６月22日開催の第56期定時株主総会において年額420百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は12名（うち、社外取締役は０名）です。

４　金銭報酬とは別枠で設けている株式報酬については、2017年６月23日開催の第66期定時株主総会決議に基づき、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役に対し、１年あたり50,000ポイント（１ポイント＝当社普通株式１株）を総数の上限とした株式交付信託を設定しております。また、当該信託の期間は2017年８月から2022年８月までの５年間、拠出金額は200百万円（１年あたり40百万円に相当）を上限とし、信託期間を延長する場合はその年数に40百万円を乗じた金額を上限に信託に拠出することならびに付与するポイントの１年あたりの上限を継続することにつきましても、当該株主総会において決議いただいております。（2022年６月15日開催の取締役会において、2027年８月末まで信託期間を延長し、本制度を継続することを決議しております。）なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名（株式報酬の支給対象とならない社外取締役３名を除く）です。

５　監査役の金銭報酬の額は、1993年12月21日開催の第42期定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は２名です。なお、当社では第54期分より監査役賞与を廃止しております。また、監査役報酬につきましても、監査役会から監査役報酬に関する諮問を受けた場合、指名報酬委員会は監査役会に対して答申しております。

６　当社は、2024年６月21日開催の第73期定時株主総会において、下記内容を決議いただいております。

・監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行

・監査等委員会設置会社への移行後における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は

年額300百万円以内（うち社外取締役分は30百万円以内）

なお、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名（うち社外取締

役は２名）

・監査等委員会設置会社への移行後における監査等委員である取締役の金銭報酬の額は年額70百万円以内

なお、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は５名

・株式報酬の支給対象者を取締役（社外取締役を除く。）から監査等委員会設置会社への移行後における取

締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に設定

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社では、戦略上の重要な協業および取引関係の構築や維持、発展を目的として保有しているか否かで、政策

保有株式と純投資目的である投資株式を区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では、政策保有株式は戦略上の重要な協業および取引関係の構築や維持、発展を目的として保有しております。その保有については、毎年、取締役会において銘柄毎に保有目的、取引の状況、収益性、財務状況等を踏まえ、継続保有の合理性および株式数等を検証しております。なお、検証の結果、保有意義が希薄化した銘柄については縮減を進めることとしており、2024年３月期においては、１銘柄を売却しております。

政策保有株式の議決権については、発行会社の経営方針等を十分尊重したうえで、議案の内容が当社の保有目的に合致するかどうか、投資先企業の企業価値の維持・向上に資するものかどうか、また、著しく株主価値を棄損する懸念がないかどうかを総合的に検証し、行使の判断を行います。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 9 | 56
非上場株式以外の株式 | 17 | 2,121

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 4

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
横河電機株式会社 | 158,515 | 158,515 | （注）１、２ | 無
553 | 340
株式会社キングジム | 376,100 | 376,100 | （注）１、２ | 有
337 | 341
日本電気株式会社 | 29,431 | 29,431 | （注）１、３、６ | 有
323 | 150
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 16,842 | 16,842 | （注）１、４ | 有 （注）10
150 | 89
日機装株式会社 | 106,000 | 106,000 | （注）１、２ | 有
136 | 99
理研計器株式会社 | 35,200 | 17,600 | （注）１、２、７ | 無
134 | 99
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 65,900 | 65,900 | （注）１、４ | 有 （注）10
102 | 55
任天堂株式会社 | 10,000 | 10,000 | （注）１、２ | 有
81 | 51
日本航空電子工業株式会社 | 30,325 | 30,325 | （注）１、３ | 無
75 | 69
スター精密株式会社 | 30,160 | 30,160 | （注）１、２ | 無
56 | 54
日本精機株式会社 | 36,300 | 36,300 | （注）１、２ | 有
55 | 30
株式会社三十三フィナンシャルグループ | 23,408 | 23,408 | （注）１、４ | 有 （注）10
48 | 36
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 10,815 | 3,605 | （注）１、５、７ | 有 （注）10
29 | 14
アンリツ株式会社 | 13,915 | 13,915 | （注）１、２ | 無
17 | 16

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社明電舎 | 5,000 | 5,000 | （注）１、２ | 無
14 | 9
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 938 | 469 | （注）１、４、７ | 有 （注）10
3 | 2
シャープ株式会社 | 1,068 | 1,068 | （注）１、２ | 無
0 | 0
株式会社東芝 | － | 1,000 | （注）９ | 無
－ | 4

（注）１　定量的な保有効果については記載が困難なため、本有価証券報告書では記載いたしません。なお、保有の合理性の検証については、「イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりです。

２　重要な得意先であり、今後の良好な関係維持のため保有しております。

３　重要な仕入先であり、今後の良好な関係維持のため保有しております。

４　重要な借入先であり、今後の良好な関係維持のため保有しております。

５　重要な保険引受先であり、今後も良好な関係維持のため保有しております。

６　「第２　事業の状況　５　経営上の重要な契約等」に記載のとおり、販売等の提携に関する経営上の重要な契約を締結しております。

７　当事業年度において、同社が株式分割をしたことに伴う増加であり、実質的には株式数は増加しておりません。

８　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

９　当事業年度において、継続保有の合理性および株式数等を検証の結果、保有意義が希薄化したと判断し、全株式を売却しております。

10　「当社の株式の保有の有無」については、間接保有を含んでおります。

みなし保有株式

みなし保有株式はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | - | - | - | -
非上場株式以外の株式 | - | - | 2 | 92

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 12 | -

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。