第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
（ⅰ）2001年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次の通りです。
第1回従業員向け新株予約権
(注) 1 各新株予約権の目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とします。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
なお、かかる調整は当該調整が行われる時点において未行使の新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
2 注記1により、付与株式数が調整される場合には、調整後付与株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとします。
3 新株予約権の発行日後に、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
上記の他、新株予約権の発行日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範疇で、行使価額は適切に調整されるものとします。
（ⅱ）会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、取締役に付与した新株予約権は、次の通りです。
第1回役員向け新株予約権（Ａ）
(注) 1 新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とします。なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整によって生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
3 新株予約権の払込金額については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しております。
4 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
5 ①次の各号に掲げる事項が株主総会（株主総会の承認を要しない場合は取締役会）で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができます。
ア．当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案
イ．当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
ウ．当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
エ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
オ．募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
②前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとします。
6 ①新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した時点(以下、「権利行使開始日」という)以降、新株予約権を行使できます。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。
②前記①に関わらず、新株予約権者は、上記の行使期間内において、以下のア．またはイ．に定める場合
(ただし、イ．については、下記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。
ア．新株予約権者が権利行使期間終了日の1年前に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
権利行使期間終了日の1年前の翌日から権利行使期間終了日
イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間
③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。
④新株予約権者が死亡した場合、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める相続人が、新株予約権を承継するものとします。
⑤その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。
7 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）1に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）4に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
⑧新株予約権の取得条項
（注）5に準じて決定する。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
第2回役員向け新株予約権（Ａ）
(注) 1～7 2011年1月4日取締役会決議による新株予約権の (注)1～7に同じ。
第3回役員向け新株予約権（Ａ）
(注) 1～7 2011年1月4日取締役会決議による新株予約権の (注)1～7に同じ。
第4回役員向け新株予約権（Ａ）
(注) 1～7 2011年1月4日取締役会決議による新株予約権の (注)1～7に同じ。
第5回役員向け新株予約権（Ａ）
(注) 1～7 2011年1月4日取締役会決議による新株予約権の (注)1～7に同じ。
第6回役員向け新株予約権（Ａ）
(注) 1～7 2011年1月4日取締役会決議による新株予約権の (注)1～7に同じ。
第7回役員向け新株予約権（Ａ）
(注) 1～7 2011年1月4日取締役会決議による新株予約権の (注)1～7に同じ。
第8回役員向け新株予約権（Ａ）
(注) 1～7 2011年1月4日取締役会決議による新株予約権の (注)1～7に同じ。
第9回役員向け新株予約権（Ａ）
(注) 1～7 2011年1月4日取締役会決議による新株予約権の (注)1～7に同じ。
第10回役員向け新株予約権（Ａ）
(注) 1～7 2011年1月4日取締役会決議による新株予約権の (注)1～7に同じ。
第11回役員向け新株予約権（Ａ）
(注) 1～7 2011年1月4日取締役会決議による新株予約権の (注)1～7に同じ。
（ⅲ）会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、従業員に付与した新株予約権は、次の通りです。
第4回従業員向け新株予約権（Ｄ）
(注）1 新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とします。なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整によって生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
3 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
4 ①次の各号に掲げる事項が株主総会（株主総会の承認を要しない場合は取締役会）で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができます。
ア．当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案
イ．当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
ウ．当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
エ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
オ．募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
②前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとします。
5 ①新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社または当社グループのいずれの地位をも喪失した時点(以下、「権利行使開始日」という)以降、新株予約権を行使できます。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。
②前記①に関わらず、新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できます。ただし、下記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除きます。
③新株予約権者が死亡した場合、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める相続人が、新株予約権を承継するものとします。
④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。
⑤その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割
当契約書」に定めるところによります。
6 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）1に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）3に準じて決定します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
⑧新株予約権の取得条項
（注）4に準じて決定します。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
第6回従業員向け新株予約権（Ｄ）
(注) 1～6 2017年1月10日取締役会決議による第4回従業員向け新株予約権の (注)1～6に同じ。
第7回従業員向け新株予約権（Ｂ）
(注) 1 新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とします。なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整によって生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
3 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
4 ①次の各号に掲げる事項が株主総会（株主総会の承認を要しない場合は取締役会）で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができます。
ア．当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案
イ．当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
ウ．当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
エ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
オ．募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
②前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとします。
5 ①新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社グループの取締役または従業員のいずれかの地位であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
②前記①に関わらず、新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から
15日間に限り新株予約権を行使できます。ただし、下記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除きます。
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人はこれを行使できないものとします。
④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。
⑤その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割
当契約書」に定めるところによります。
6 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）1に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）3に準じて決定します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
⑧新株予約権の取得条項
（注）4に準じて決定します。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
第8回従業員向け新株予約権（Ｃ）
（注)1 新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とします。なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整によって生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
3 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
4 ①次の各号に掲げる事項が株主総会（株主総会の承認を要しない場合は取締役会）で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができます。
ア．当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案
イ．当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
ウ．当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
エ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
オ．募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
②前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとします。
5 ①新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社グループの取締役、従業員のいずれかの地位であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
②前記①に関わらず、新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できる。ただし、下記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もし
くは株式移転計画において定められている場合を除きます。
③新株予約権者が死亡した場合、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める相続人が、新株予約権を承継するものとします。
④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。
⑤その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割
当契約書」に定めるところによります。
6 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）1に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）3に準じて決定します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
⑧新株予約権の取得条項
（注）4に準じて決定します。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
第9回従業員向け新株予約権（Ｄ）
(注) 1～6 2017年1月10日取締役会決議による第4回従業員向け新株予約権の (注)1～6に同じ。
第10回従業員向け新株予約権（Ｂ）
(注) 1～6 2018年10月30日取締役会決議による第7回従業員向け新株予約権の (注)1～6に同じ。
第11回従業員向け新株予約権（Ｃ）
(注) 1～6 2019年1月7日取締役会決議による第8回従業員向け新株予約権の (注)1～6に同じ。
第12回従業員向け新株予約権（Ｄ）
(注) 1～6 2017年1月10日取締役会決議による第4回従業員向け新株予約権の (注)1～6に同じ。
第13回従業員向け新株予約権（Ｃ）
(注) 1～6 2019年1月7日取締役会決議による第8回従業員向け新株予約権の (注)1～6に同じ。
第14回従業員向け新株予約権（Ｄ）
(注) 1～6 2017年1月10日取締役会決議による第4回従業員向け新株予約権の (注)1～6に同じ。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2016年10月31日開催の取締役会決議により、自己株式の消却を実施したため、発行済株式総数が2,000千株減少しております。
(5) 【所有者別状況】
2021年9月30日現在
(注) 1 自己株式2,435,844株は「個人その他」に24,358単元及び「単元未満株式の状況」に44株含めて記載しております。
2 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2021年9月30日現在
(注) 1 上記所有株式数のうち、証券投資信託及び年金信託等の設定分は次のとおりです。
2 上記のほか、当社所有の自己株式2,435千株があります。
3 2017年1月17日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、バーガンディ・アセット・マネジメント・リミテッドが2017年1月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては2021年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿によっております。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであり、発行済株式総数に対する所有株式の割合は、当該時点の割合となっております。
4 2021年8月20日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2021年8月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2021年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿によっております。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであり、発行済株式総数に対する所有株式の割合は、当該時点の割合となっております。
5 2021年4月7日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、SMBC日興証券株式会社及び共同保有者である三井住友DSアセットマネジメント株式会社並びに株式会社三井住友銀行が2021年3月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2021年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿によっております。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであり、発行済株式総数に対する所有株式の割合は、当該時点の割合となっております。
6 2021年7月26日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社が2021年7月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2021年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿によっております。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであり、発行済株式総数に対する所有株式の割合は、当該時点の割合となっております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年9月30日現在
(注) 1 「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式です。
2 「完全議決権株式(その他)」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株(議決権の数12個)含まれております。
3 「単元未満株式」の株式数の欄には、当社保有の自己株式が44株含まれております。
② 【自己株式等】
2021年9月30日現在
2 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
（注）2021年8月6日の自己株式取得をもって、2021年8月5日の取締役会決議に基づく自己株式の取得は終了しております。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注)当期間における取得自己株式には、2021年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注)当期間における保有自己株式には、2021年12月1日から有価証券報告書提出日までの買取による株式数は
含めておりません。
3 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営施策と考えており、健全な財務体質を維持する事を前提に、配当性向の下限を親会社株主に帰属する当期純利益の60％程度とし、経営環境を勘案した積極的な配当を行ってまいりました。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針のもと、1株当たり43円（うち中間配当金16円）としております。
なお、新・中期経営計画“TY2024”（2022年9月期～2024年9月期）の期間、株主の皆様への利益還元をさらに推進するため、利益配分に関する基本方針を変更いたしました。引き続き株主の皆様への利益還元を重要な経営政策と考えており、新たな基本方針は、DOE（自己資本配当率）4％または連結配当性向60％のいずれか大きい配当額を選択して、安定的かつ積極的な配当を行ってまいります。また、自己株式の取得についても適宜検討してまいります。
当社は、会社法454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。
当事業年度の中間配当金16円は2021年5月10日付の取締役会決議に基づき、2021年6月8日にお支払いしております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
東陽テクニカは企業理念として「はかる技術のリーディングカンパニーとして、豊かな社会、人と地球に優しい環境創りに貢献する」、「最先端の計測ソリューションを世界の産業界に提供し、技術革新を支援・促進する」、「計測システム・製品・サービスを創造し続けることで企業価値を向上させ、ステークホルダーと社員に繁栄をもたらす」の三つを掲げ、その実現のために経営の透明性・健全性を高め、かつ経営の効率性を向上させていくことを基本方針としてコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は経営の透明性、健全性及び効率性向上のため、社外取締役3名、社外監査役3名による経営チェックと委員会運営により、当社のリスク・コンプライアンスを中心に機能的に相互けん制することが、より良いコーポレート・ガバナンスの構築に繋がると考え、以下の体制を採用しております。
a. 取締役会
取締役会は、代表取締役社長 高野俊也を議長とし、常務取締役 柏正孝、常務取締役 小野寺充、取締役 加藤典之、取締役 熊川靖、社外取締役 秋山延義、社外取締役 今林義之、社外取締役 須加深雪の8名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は原則月2回開催され、業務執行のほか指名並びに報酬にかかわる重要事項の決定、報告がなされており、さらに、原則週1回開催の執行会議において重要案件について意見交換し、方針を決定しております。この執行会議では必要に応じて各部門長等の意見を聴取し、参考にしております。なお、社外取締役は独立した中立的な立場から経営判断を行っております。
b. 監査役会
監査役会は、常勤監査役 野﨑一彦を議長とし、監査役 森川紀代、監査役 堀之北重久の社外監査役3名で構成されております。各監査役は取締役会に出席し、意見を述べ、必要な事項を報告しております。更に、監査室と連携して必要な調査を実施し、適宜取締役や従業員、会計監査人等に報告を求め、重要な会議に出席して実効性のある監査業務に取り組んでおります。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況)
a. 当社企業グループの取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制の基礎として、「社員のこころ得（東陽テクニカ コンプライアンス）」を制定し、取締役及び従業員等が法令・定款を遵守した行動をとるための行動規範を定めております。その徹底をはかるため、リスク管理担当取締役が当社企業グループのコンプライアンスの取組みを統括し、社内研修等の教育を行います。
内部監査部門はリスク管理担当取締役と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査し、その結果は取締役会及び監査役会に報告されます。
法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合の通報システムを設け、内部通報に関する規定に基づき運営しております。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会等の議事録、決裁書その他職務に関する情報を、文書管理規則等の社内規定に従い適切に保存、管理し、取締役及び監査役は常時これらを閲覧できるものとしております。
c. 損失の危険の管理に関する規定その他の体制
リスク管理担当取締役を任命し、リスク管理規則を策定します。同規則においてリスクカテゴリー毎の責任部署または委員会を定め、当社企業グループ全体のリスクを網羅的総括的に管理し、リスク管理体制を明確化します。リスク管理担当取締役は、当社企業グループにおけるリスク管理の進捗状況のレビューを実施し、この結果は、取締役会及び監査役会に報告されます。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定例取締役会を原則として月2回開催し、経営上の重要事項について審議し、決定します。また、重要案件については原則として全取締役による議論を経て審議決定するものとします。取締役会の決定に基づく業務の執行は、組織規則、業務分掌規則に従って各責任者がこれを行います。
e. 当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社企業グループ各社にコンプライアンス推進担当者を置き、リスク管理担当取締役が当社企業グループのコンプライアンスを統括・推進する体制とします。グループ各社の経営は自主性を維持しながら、事業内容の定期的な報告と重要な案件についての事前協議を行います。取締役はグループ会社において法令違反等の重要事項を発見したときは、監査役に報告します。グループ各社は当社の経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合は監査役に報告します。監査役は報告を基に必要な施策の実施を求めることができます。
f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、必要に応じて、適切な社員を監査役の職務を補助すべき使用人として、監査業務に必要な事項を命令することができます。また、当該社員は、その命令に関して、取締役及び上長の指揮、命令を受けません。
g. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び使用人は当社企業グループに重大な影響を及ぼす恐れのある事項を発見したときは、速やかに監査役に報告します。監査役は取締役会に出席して重要な決定事項及び業務の執行状況を把握するほか、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとします。社内通報に関する規則を定め、適切な運用をもって法令違反等コンプライアンス上の問題について監査役に確実に報告できる体制を確保するものとします。なお、監査役がその職務の遂行上必要な費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、その内容を確認したうえで速やかに当該費用または債務を処理します。
④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。
⑦ 自己株式の取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注)1 取締役秋山延義、今林義之及び須加深雪は、社外取締役です。
2 常勤監査役野﨑一彦、監査役森川紀代及び堀之北重久は、社外監査役です。
3 2021年12月23日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
4 2020年12月24日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
5 2020年12月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
6 2018年12月20日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
7 2019年12月19日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
8 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査
1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりです。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名です。
当社の社外取締役及び社外監査役の選任に関する考え方は下記のとおりであります。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を基にして選任しております。
社外取締役秋山延義は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。経営者としての優れた見識と豊富な経験に基づき、社内の取締役に対する監督機能と経営全般に対する助言を通じて、取締役会の透明性と説明責任の向上を実現できると考えております。
社外取締役今林義之は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。国内および海外の営業分野における豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の営業活動に対する適切な意見や指導、社内の取締役に対する監督機能と経営全般に対する助言を通じて、取締役会の透明性と説明責任の向上を実現できると考えております。
社外取締役須加深雪は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。営業分野やダイバーシティにおける優れた見識と豊富な経験に基づき、社内の取締役に対する監督機能と経営全般に対する助言を通じて、取締役会の透明性と説明責任の向上を実現できると考えております。
社外監査役野﨑一彦は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。経営者としての豊富な経験と幅広い知識に基づき、客観的な視点での適法性監査を中心とした経営監視を実現できると考えております。
社外監査役森川紀代は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。弁護士としての経験並びに幅広い知識に基づき、客観的な視点での適法性監査を中心とした経営監視を実現できると考えております。
社外監査役堀之北重久は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。公認会計士としての財務会計分野での豊富な経験及び実績に基づき、客観的な視点での適法性監査を中心とした経営監視を実現できると考えております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は社内の取締役に対する監査機能に加え、経営全般に対する助言を通じて、取締役会の透明性と説明責任の向上に貢献する役割を担っており、相互の意見交換及び情報共有を図るため独立社外取締役会を組織して定期的に会合を持っております。社外監査役は取締役会に出席し、客観的な立場から、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めるとともに、業務執行の妥当性や経営の効率性といった観点から意見を表明し、取締役会の経営判断の一助となっております。また、社外監査役3名で構成される監査役会は、適切な監査を行うため、必要に応じて、常勤監査役が中心となり、関連部署や取締役会事務局である経営企画部へ情報や資料の提供を求めております。更に、監査室と連携して必要な調査を実施し、適宜取締役や従業員、会計監査人等に報告を求め、重要な会議に出席して実効性のある監査業務に取り組んでおります。
また、社外監査役と会計監査人は定期的に会合を持ち、情報交換を実施しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ａ．監査役監査の組織、人員及び手続
当社の監査役会は、東京証券取引所が規定する独立役員の資格を満たす社外監査役3名で構成され、うち1名は常勤監査役です。各監査役は取締役会に出席し、意見を述べ、必要な事項を報告しております。監査役会は、適切な監査を行うため、必要に応じて、常勤監査役が中心となり、関連部署や取締役会事務局である経営企画部へ情報や資料の提供を求めております。更に、監査室と連携して必要な調査を実施し、適宜、取締役や従業員、会計監査人等に報告を求め、重要な会議に出席して実効性のある監査業務に取り組んでおります。
なお、常勤監査役の野﨑一彦は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。また、監査役の森川紀代は弁護士資格を有し、法律に関する相当程度の知見を有するものです。同じく、監査役の堀之北重久は公認会計士資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものです。
b．監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度において当社は監査役会を10回開催し、監査方針・監査計画の決定、監査内容のレビュー、会計監査人の報告に基づく審査等を行っております。なお、当事業年度における各監査役の出席状況は以下のとおりです。
② 内部監査の状況
当社は内部監査部門として監査室（3名）を設置しております。監査室は、内部監査計画に基づき、リスク管理の観点から内部監査を実施し、代表取締役及び担当取締役に報告するとともに、必要に応じて改善提言を行い、内部統制を図っております。
なお、監査室は、監査役及び会計監査人と適宜会合を設け、情報及び意見を交換し、相互の連携により内部監査の充実を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
37年間
(注)上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果を記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員： 滝沢勝己、酒井博康
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他5名です。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理、独立性、専門性、監査報酬、監査役及び経営者とのコミュニケーション、並びに不正リスクへの対応等を総合的に勘案し、選定をしております。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の監査体制及び職務遂行状況等を総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)
(前連結会計年度)
収益認識基準に係る助言業務です。
(当連結会計年度)
収益認識基準に係る助言業務です。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
(監査公認会計士等と同一のネットワークの提出会社に対する非監査業務の内容)
(前連結会計年度)
デロイトトーマツ税理士法人による税務に関する助言業務等です。
(当連結会計年度)
デロイトトーマツ税理士法人による税務に関する助言業務等です。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としまして、監査計画・日数等を勘案した上で社内協議にて決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積の相当性などを確認し、当該期の会計監査人の報酬額については、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1.基本方針
当社の取締役の報酬は、当社の企業理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すに相応しいものとする。具体的には、業務執行を担う取締役の報酬は、基本報酬、積立型退任時報酬、業績連動報酬及び株式報酬型ストックオプションにより構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、基本報酬のみとする。
また、取締役の報酬の内容について株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を十分に果たすべく、報酬の内容及び決定手続の両面において、合理性、客観性及び透明性を備えるものとする。
2.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とする。基本報酬の金額は、職位、職責等に応じて定めるものとし、個々の職責及び実績、会社業績や経済情勢、他社動向、中長期業績や過去の支給実績等を総合的に勘案して、適宜、見直しを図るものとする。
3.積立型退任時報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
積立型退任時報酬は、業務執行を担う取締役に対し、毎年一定額を積み立て、当該取締役の退任後にその合計額を支給する。積立型退任時報酬の積立金額は、職位により決定する。
4.業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行を担う取締役に対し、中期経営計画で定めた各事業年度の連結売上高、連結営業利益及び連結純利益の目標値の達成度合いに応じて定める額の金銭を、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給する。
5.株式報酬型ストックオプション（非金銭報酬）の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行を担う取締役に対し、退任時に行使可能なストックオプションを、毎年、一定の時期に付与する。付与するスト ックオプションの個数は、職位により決定する。ストックオプションを付与する時期又は条件の決定は、業績、株価、他社動向等を踏まえて検討する。
6.基本報酬の額、積立型退任時報酬の積立額、業績連動報酬の額、及び株式報酬型ストックオプションの額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行を担う取締役の種類別の報酬の割合については、職位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて決定する。
7.取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項
取締役の個人別の報酬の内容は、取締役会の決議による委任に基づいて、全て代表取締役社長が決定する。取締役会の決議による委任を受けた代表取締役社長は、実績、会社業績、経済状況、他社動向、中長期業績、過去の支給実績等を総合的に勘案して、取締役の個人別の報酬の内容を決定する。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.期中に社外取締役から取締役に変更となった1名については、社外取締役在任期間分は社外取締役として、取締役在任期間分は取締役として記載しております。
2.上記には、2020年12月24日開催の第68期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含んでおります。なお、当連結会計年度末現在の員数は、取締役6名(うち社外取締役1名)、監査役3名(うち社外監査役3名)です。
3.取締役の報酬額は、2019年12月19日開催の第67期定時株主総会において、年額350百万円以内(使用人兼務取締役の使用人としての給与は含まない)、うち社外取締役分は年額25百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名（うち社外取締役3名）です。また、2010年12月17日開催の第58期定時株主総会において、上記とは別枠として、株式報酬型ストックオプションに関する取締役の報酬額を年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名です。
監査役の報酬額は、1991年12月19日開催の第39期定時株主総会において、年額40百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は直近事業年度末における個々の銘柄につき保有意義を検証し、保有意義が希薄と考えられる銘柄について、漸次縮減していくこととしております。保有意義の検証については、取締役会において毎年、保有目的などの定性面に加えて、保有による便益やリスクが資本コストに見合っているか等の定量的項目を個別に検証しております。
当事業年度末の保有株式について取締役会で検討の結果、特定投資株式について保有目的を純投資目的に変更しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
(注) 株式数が増加・減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）1.定量的な保有効果については記載が困難です。保有の合理性は事業上のメリット及び当該株式の市場価額、配当収益等を基に、当該株式の保有継続が当社の企業価値向上に資するかどうかにより検証しております。
2.「―」は当事業年度に当該銘柄を特定投資株式として保有していないことを示しています。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの