第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

6,000,000

6,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,958,734

1,958,734

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

1,958,734

1,958,734

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数

(千株)

発行済株式
総数残高

(千株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金
増減額

(千円)

資本準備金
残高(千円)

2017年10月1日(注)

△17,628

1,958

5,115,224

4,473,939

(注)2017年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行いました。これに伴い、発行済株式総数は17,628千株減少し、1,958千株となっております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満

株式の

状況(株)

政府及び

地方

公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

7

19

40

24

2

1,327

1,419

所有株式数

(単元)

2,166

909

9,869

1,000

197

5,284

19,425

16,234

所有株式数の割合(%)

11.1

4.6

50.4

5.1

1.0

27.8

100

(注)自己株式19,853株は、「個人その他」欄に198単元及び「単元未満株式の状況」欄に53株含めて記載しております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式

(自己株式を除く。)の

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

株式会社ナガツタコーポレーション

東京都中央区銀座四丁目11番2号

638

32.9

多摩興産株式会社

東京都中央区銀座四丁目11番2号

237

12.3

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

89

4.6

有限会社龍和

東京都中央区銀座四丁目11番2号

57

2.9

三菱UFJ信託銀行株式会社

(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行

株式会社)

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

(東京都港区赤坂一丁目8番1号 赤坂インターシティAIR)

47

2.5

INTERACTIVE BROKERS LLC

(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA

(東京都千代田区霞が関三丁目2番5号)

42

2.2

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

42

2.2

秋元 利規

東京都小平市

40

2.1

ソマール従業員持株会

東京都中央区銀座四丁目11番2号

31

1.6

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

22

1.2

1,249

64.5

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

19,800

単元株式数 100株

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,922,700

19,227

同上

単元未満株式

普通株式

16,234

一単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

1,958,734

総株主の議決権

 

19,227

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有

株式数の割合(%)

ソマール株式会社

東京都中央区銀座

四丁目11番2号

19,800

19,800

1.0

19,800

19,800

1.0

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

453

1,174,624

当期間における取得自己株式(注)

88

372,840

(注)当期間における取得自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の
総額(円)

株式数(株)

処分価額の
総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(    -    )

 

 

 

 

保有自己株式数(注)

19,853

19,941

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、継続的な企業価値の向上が最も重要な株主への利益配分であるとの方針から、キャッシュ・フローの創出による企業価値の増大に努めております。そして、株主に対する利益還元を最優先課題として継続的な安定配当を目指すとともに、事業から得られたキャッシュ・フローを、収益力向上のために企業体質の強化並びに積極的な事業拡大に優先的に配分しながら、1株当たり配当金が継続的に増加するよう努めてまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であり、中間配当については「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

内部留保資金は、将来的に高い成長が見込まれるビジネスへの新規事業開発、生産性の向上などを目的とした設備投資及び研究開発投資並びに人材育成投資の原資とし、今後の事業展開に活用してまいります。

この基本方針に従い、当事業年度の配当につきましては、中間配当は見送らせていただきましたが、期末配当は当事業年度の業績結果を踏まえ、1株当たり70円の配当を実施することを決定いたしました。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年6月26日

135,721

70

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、メーカー機能と商社機能を併せた開発型企業として、成長分野への重点的な事業展開を中心とした事業活動を通じて、社会的な責任を果たすとともに適正な利益を獲得し、継続的な企業価値(株主価値)の増大と安定的な配当を実現することが、株主をはじめとするステークホルダーに対する基本的な使命であると認識しております。

当社はこの基本的な使命を遂行するため、健全で透明性が高くかつ公正な経営体制を構築し、監査役会及び社長直轄の組織である内部監査部門の監視・監督の下で迅速な意思決定を行うことで、コンプライアンスを含めたコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

 

・企業統治の体制

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

 当社は、代表取締役社長 曽谷 太を議長とする取締役会を原則として毎月1回以上開催し、全ての重要事項を付議し、対策の検討を含めた協議を行うことで、公正で透明性の高い経営の実現を図っております。

経営環境の変化に迅速に対応するため、2001年6月に定款変更を行い取締役の任期を1年に短縮するとともに、2003年6月からは社外より公認会計士の取締役をむかえ取締役会の機能強化と透明性の向上を図ってまいりました。更に、2015年6月には社外取締役2名を選任し、取締役会の機能強化に加え、持続的成長と中長期的な企業価値の向上に引き続き努めております。

経営上の法的な問題については、弁護士から適法性に関するアドバイスを受ける体制を構築しており、会計監査については、有限責任監査法人トーマツによる会計監査を受けております。

当社は従来から監査役制度を採用し、定期的に監査役会を開催しており、監査役3名のうち2名は社外監査役(両名ともに弁護士)としております。また、補欠監査役(社外)を選任することで、法令に定める監査役の員数に欠員を生ずるという事態に迅速に対応できる体制を整備しております。

 

② 企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用するとともに、社外取締役を2名選任しております。これにより取締役会の透明性を高め、監督機能の強化を図ることで、取締役会の意思決定、決議に関する適正性、妥当性等が確保されているものと認識しております。

監査役会は社外監査役2名を含む3名で構成され、各監査役は取締役会等の重要な会議に出席する等、取締役の業務執行について厳正な監視・監督を行っております。また、監査役会が内部監査実施部門及び会計監査人と相互に連携を取れる体制を整備しており、現体制において取締役会に対する監視・監督は十分に機能しているものと認識しております。

更に、従前から取締役の任期を1年としていることにより、取締役の業務執行及びその成果に対し、重要なステークホルダーである株主が、毎年定時株主総会において信任の判断を行える体制を整備しております。

 

③ リスク管理体制の整備の状況

認識された重要なリスクに対しては、取締役会等において対応を協議し、その結果に従い担当取締役をはじめ関連する全ての部門が、迅速かつ的確に対応する体制を整備しております。

 

④ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループ全体のコンプライアンス・ポリシーである「ソマールグループ企業行動憲章」を、グループの役員を含めた全従業員が閲覧できる体制を整備し、これの周知・徹底を図っております。

また、子会社管理に関わる関係規程を定め、子会社の業務運営の適正性と透明性の向上を図るとともに、当社に子会社の内部統制に関する担当部門を定め、子会社の内部統制に関する情報の共有化、指示・報告の伝達等が効果的かつ効率的に行われる体制を整備しております。

更に、当社の監査役は、内部監査部門との連携等を通じて子会社の情報収集に努め、必要な場合は子会社の取締役及び監査役から適宜報告を行わせる体制を整備しております。

 

⑤ 取締役会の具体的な検討内容

付議事項

件数

検討内容

決議事項

57件

株主総会に関する事項、取締役及び理事等の人事、経営計画の承認、

決算及び計算書類等の承認、利益相反取引の承認、保有株式に関する事項、

グループ会社に関する事項、内部統制システムの運用状況、組織に関する事項、その他法令及び規則に定める事項等

報告事項

37件

経営計画の実施状況、取締役会決議事項の経過及び結果、業務執行報告、

規程の制定及び改廃、人事に関する事項、その他法令及び規則に定める事項等

審議事項

意見交換

3件

外部への公表内容、取締役会の実効性評価等

 

⑥ 取締役会の出席状況

2023年度の取締役会の出席状況は以下のとおりです。

 

取締役会開催数16回

出席回数 曽谷 太 16回小林 正樹 16回牛尾 成次 16回関口 幸久 13回(注)三村 摂 16回

坂本 昇 16回春日 孝之 16回今井原 俊彦 13回(注)亀山 晴信 14回中島玲史 16回

(注)2023年6月28日に関口幸久は取締役に今井原俊彦は常勤監査役に就任しており出席の対象となる取締役会の開催回数は13回であります

 

⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

また、当社は、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

当該契約の内容の概要は、以下のとおりであります。

 

・被保険者の範囲

取締役及び監査役

・被保険者の実質的な保険料負担割合

特約部分の保険料は、被保険者の負担としております。

・補填の対象となる保険事故の概要

特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填いたします。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。

 

⑨ 取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。

⑩ 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑪ 自己株式の取得の決定機関

当社は、市場取引等による自己株式の取得について、会社法第165条第2項に定める事項については、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことで、資本効率の向上や株主価値の向上等を実現することを目的とするものであります。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑭ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 10名 女性 0名 (役員のうち女性の比率 0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

曽谷 太

1973年 6月 8日

2001年10月 有限責任監査法人トーマツ入所

2005年 4月 多摩興産株式会社 取締役(現任)

2005年 6月 当社取締役

2008年 4月 常務取締役

2008年 7月 代表取締役専務取締役

2008年 9月 代表取締役副社長

2011年 4月 代表取締役社長(現任)

2019年 9月 株式会社宗屋 取締役

2020年10月 株式会社宗屋 代表取締役(現任)

(注)3

10.6

取締役

小林 正樹

1960年11月14日

1985年 4月 デュポン・ジャパン・リミテッド

        (現デュポン ジャパン株式会社)入社

2010年 1月 同社特殊化学品・フロロ製品事業部長

2013年 5月 当社理事

2014年 5月 理事営業本部長

2019年 7月 執行役員営業本部長

2019年10月 執行役員業務本部長

2020年 6月 取締役業務本部長(現任)

2022年 2月 取締役草加事業所長(現任)

(注)3

1.7

取締役

牛尾 成次

1960年 1月19日

2019年 4月 当社理事

2019年10月 理事営業本部長

2022年 6月 取締役営業本部長(現任)

(注)3

2.5

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

関口 幸久

1962年10月12日

1985年 4月 当社入社

2009年 4月 Siam Somar Co., Ltd. C.O.O

2017年 4月 名古屋支店長

2021年 5月 参事

         大阪支店長(現任)

2023年 4月 Siam Somar Co., Ltd.

         代表取締役社長(現任)

         台灣索馬龍股份有限公司

         董事(現任)

         SOMAR VIETNAM CORPORATION Co.,

         Ltd. 会長(現任)

2023年 6月 取締役(現任)

(注)3

0.5

取締役

三村 摂

1963年 7月13日

1989年10月 有限責任監査法人トーマツ入所

1993年 4月 公認会計士登録

1998年 8月 三村会計事務所入所(現任)

2003年 6月 当社取締役(現任)

2016年 6月 株式会社ネクストジェン

         社外取締役(現任)

(注)3

7.3

取締役

坂本 昇

1978年 6月13日

2007年 4月 雪ヶ谷化学工業株式会社入社

2011年 8月 有魁隆(上海)橡塑製品有限公司

         董事長 総経理

2013年 4月 雪ヶ谷化学工業株式会社

         代表取締役社長(現任)

2015年 6月 当社取締役(現任)

2021年 8月 有魁隆(上海)橡塑製品有限公司

         董事長(現任)

(注)3

4.1

取締役

春日 孝之

1977年 6月30日

2008年 6月 株式会社日本機材

         (現NiKKi Fron株式会社)入社

2012年 4月 NiKKi Fron (Thailand)Co.,Ltd.

         代表取締役社長(現任)

2015年 6月 NiKKi Fron株式会社

         代表取締役社長(現任)

2015年 6月 当社取締役(現任)

(注)3

0.5

常勤監査役

今井原 俊彦

1971年 1月14日

1998年 4月 当社入社

2006年11月 財務部(現 業務本部 経営戦略部)部長

2007年 4月 IR部 部長

2018年 1月 業務本部 IRC部 部長

2023年 6月 常勤監査役(現任)

(注)4

0.5

監査役

亀山 晴信

1959年 5月15日

1992年 4月 弁護士登録(第一東京弁護士会)

1997年 4月 亀山晴信法律事務所

         (現 亀山総合法律事務所)開設

2007年 6月 株式会社小森コーポレーション

         監査役

2010年 4月 東京簡易裁判所民事調停委員(現任)

2012年10月 株式会社東光高岳社外取締役

2013年 6月 株式会社小森コーポレーション

         社外取締役(現任)

2013年10月 当社監査役(現任)

2021年 3月 株式会社やまびこ 社外監査役

2022年 3月 株式会社やまびこ

         社外取締役(現任)

(注)4

監査役

中島 玲史

1982年 6月18日

2009年12月 弁護士登録(東京弁護士会)

         第一中央法律事務所入所(現任)

2018年 7月 特定非営利活動法人国際環境・

         エネルギー問題研究会 監事(現任)

2019年 6月 当社監査役(現任)

2019年11月 株式会社宇和島プロジェクト

      社外監査役(現任)

(注)4

27.7

(注)1.取締役坂本昇、春日孝之の2氏は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)であります。

 

2.監査役亀山晴信、中島玲史の2氏は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外監査役(会社法第2条第16号)であります。

3.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。

4.2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。

 

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

三留 拓郎

1980年 10月 18日生

2011年12月

 

2013年12月

2018年 7月

 

2020年 3月

弁護士登録(東京弁護士会)

東京昌平法律事務所入所

株式会社日立ハイテク入社

コカ・コーラボトラーズジャパン

株式会社入社

第一中央法律事務所入所(現任)

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

社外取締役坂本昇氏は、企業経営における豊富な経験や実績を活かし、その幅広い見識を当社の経営に反映し
ていただくことを目的として、社外取締役として選任いたしました。また、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役春日孝之氏は、企業経営における豊富な経験や実績を活かし、その幅広い見識を当社の経営に反映
していただくことを目的として、社外取締役として選任いたしました。また、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役亀山晴信氏は、法律の専門家としての知見及び経験を活かし、公正・中立な独立した立場から、当
社の内部監査の充実及び取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、社外監査役として選任しておりま
す。また、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役中島玲史氏は、法律の専門家としての知見及び経験を活かし、公正・中立な独立した立場から、
当社の内部監査の充実及び取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、社外監査役として選任しており
ます。また、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ておりま
す。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性の基準を定めており、過去3年において当社の主要な取引先や主要銀行あるいは主要な株主の業務執行者であった者、又は当社グループから一定額以上の金銭等を受けている社外専門家、あるいは当社又は当社子会社の業務執行者であったことがある者等は独立性を有しないと判断しております。当社の社外取締役及び社外監査役はいずれもこれらに該当せず、一般株主と利益相反するおそれがないと判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 

・代表取締役との定期会合

社外監査役は代表取締役と定期的に会合を持ち、内部統制の体制及び監査結果等を含め、経営上の重要課題について意見交換し、認識の共有に努めております。

 

・会計監査人との協議等

社外監査役は会計監査人と定期的に、また、必要に応じて会合を持ち、監査計画並びに監査結果の説明を受け、意見及び情報の交換を行っております。

 

・内部監査部門との連携

社外監査役は内部監査結果の報告に基づき、意見及び情報の交換を行っており、必要に応じて内部監査部門に対し調査を求める等、効率的な監査の実施に努めております。

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役会は、社内出身の常勤監査役1名と社外監査役2名の計3名で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査方針、職務の分担等に従い、監査を行っております。また、取締役会その他重要会議に出席し、必要に応じて意見陳述することにより、取締役の職務執行状況を監督・牽制するとともに、会計監査人及び内部監査部門と相互に連携し、監査の実効性確保と効率化を図っております。

 

・監査役会の具体的な検討内容

監査役会は、原則として毎月開催される定時監査役会に加え、必要がある場合には臨時監査役会を開催し、監査方針及び重点監査項目を含む監査計画の策定、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況の検証、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人評価による再任・不再任に関する判断や監査報酬の同意等を具体的な検討内容として実施しております。

 

・常勤監査役の活動状況

常勤監査役は、稟議書及び契約書等の重要な決裁書類の閲覧、内部監査部門と連携した子会社や社内各部門の責任者等へのヒアリング・意見交換の実施、品質・環境・安全の各分野における監査担当部門からの情報入手、会計監査人による財務報告に係る内部統制監査の講評聴取、棚卸資産の実地棚卸立会などを通じて会社の状況を把握するとともに、社外監査役への情報共有を適時行うことで、グループガバナンスの浸透と監査機能の向上に努めております。

 

・監査役会の開催頻度及び個々の監査役の出席状況

当事業年度において監査役会は14回開催されており、個々の監査役の出席状況は下記のとおりであります。

 

出席回数 今井原 俊彦 11回(注)亀山 晴信 14回中島 玲史 14回

 

(注)今井原俊彦は、2023年6月28日に常勤監査役に就任しており、出席の対象となる監査役会の開催回数は

11回であります。

 

② 内部監査の状況等

内部監査については、社長直轄の組織である内部監査室(3名)が、期初において監査役会との調整のもとで監査計画を策定し、この監査計画に基づき、各部署の業務執行状況について適法性・妥当性・効率性等、内部統制にかかる監査を実施しております。監査役は適時オブザーバーとして内部監査に同席するなど、内部監査部門と相互連携を図っており、内部監査室は監査結果を、内部監査報告書にて代表取締役社長に報告するとともに、取締役会、監査役その他適切な関係者へも適宜報告しております。

 

③ 会計監査の状況

当社は、会社法監査と金融商品取引法に基づく会計監査について有限責任監査法人トーマツに依頼しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査及び四半期レビュー契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。

 

監査法人の名称 有限責任監査法人トーマツ

継続監査期間  28年間

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員:三澤 幸之助、柏村 卓世

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 7名、その他 17名

 

・会計監査人の選定方針、選定理由及び評価

当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、監査体制が整備されていること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できるネットワークを有すること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であること等を総合的に評価し、会計監査人を選定しております。

また、解任・不再任につきましては、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を策定し、現任の会計監査人の適切性・妥当性を評価し、再任の適否についての判断を行っております。

当社の監査役及び監査役会は、上記事項に基づき会計監査人の評価を実施し、有限責任監査法人トーマツは当社の会計監査人として適任であると判断いたしました。

なお、会計監査人において、業務停止処分等に該当する事項は生じておりません。

 

・監査報酬の内容等

監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬

(千円)

非監査業務に

基づく報酬

(千円)

監査証明業務に

基づく報酬

(千円)

非監査業務に

基づく報酬

(千円)

提出会社

33,500

35,700

連結子会社

33,500

35,700

 

監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トウシュ トーマツ)に対する報酬(監査公認会計士等に対する報酬の内容を除く)

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬

(千円)

非監査業務に

基づく報酬

(千円)

監査証明業務に

基づく報酬

(千円)

非監査業務に

基づく報酬

(千円)

提出会社

1,800

1,800

連結子会社

9,577

10,211

9,577

1,800

10,211

1,800

当社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務であります。

 

その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

監査報酬の決定方針

当社は、監査日数等を勘案し、監査公認会計士等に対する監査報酬額を決定しております。

 

監査役会が監査報酬に同意した理由

監査役会は、過年度の監査計画と実績の状況並びに監査時間及び監査報酬額の推移を確認した上で、取締役、社内関係部門及び会計監査人から必要な資料や情報を入手し、当該事業年度の会計監査人の監査計画の内容、監査予定時間及び報酬額の見積りの妥当性等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項及び第2項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

当社の取締役及び監査役の報酬等の額は、それぞれの報酬限度額が株主総会で、決議されております。

取締役(社外取締役を除く)の報酬等の額は、固定報酬である毎月の定期同額報酬と、年1回の業績連動報酬から構成され、業務執行に関与しない社外取締役及び監査役の報酬等の額は、固定報酬である毎月の定期同額報酬のみで構成されております。

※第78期事業年度(2024年度)以降の業績連動報酬については、2024年5月31日開催の取締役会において「役員の報酬等の内規」を改定し、廃止することといたしました。

 

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、以下の決定方針と整合しており、当該方針に沿うものであると判断しております。

 

① 報酬プログラム

・報酬の決定に関する方針

当社の「役員の報酬等」は、会社法及び当社定款の定めに従い、取締役及び監査役の報酬限度額を株主総会で決議いたします。各取締役の報酬等の額は取締役会で、各監査役の報酬等の額は監査役の協議により決定いたします。なお、報酬等の細目については、取締役会で定めた「役員の報酬等の内規」で規定しております。

 

・役員報酬に係る株主総会決議

イ.取締役の報酬限度額 年額290百万円(但し、使用人分給与は含まず。)

第36回定時株主総会(1984年3月30日開催)決議

定款に定める取締役の員数:20名以内

 

ロ.監査役の報酬限度額 年額45百万円

第37回定時株主総会(1985年3月30日開催)決議

定款に定める監査役の員数:5名以内

 

・定期同額報酬の決定に関する方針

イ.取締役(社外取締役を除く)

日本企業の役員報酬の水準を参考に、原則として、当社従業員の給与の最高額を基準とし、役位ごとに決定する。

 

ロ.常勤監査役

取締役(社外取締役を除く)の定期同額報酬を参考に決定する。

 

ハ.社外取締役(その他の非常勤取締役を含む)及び社外監査役

会社への貢献度、社会的地位、就任の事情等を総合的に考慮し決定する。

 

・定期同額報酬の決定方法

イ.取締役

原則として、定時株主総会終了後最初に開催される取締役会において決定する。なお、取締役会がその決定を代表取締役社長へ一任した場合は、代表取締役社長が決定する。

 

ロ.監査役

原則として、定時株主総会終了後最初に開催される監査役会において、監査役の協議により決定する。

 

ハ.定期同額報酬の減額

取締役及び監査役の定期同額報酬は、会社の業績等により必要に応じて臨時に減額することがある。

 

・当事業年度に係る報酬額の決定過程における取締役会の活動内容

取締役会は、各取締役の公正な評価を行う役割は代表取締役社長 曽谷太が適していると判断し、固定報酬の額の決定を委任いたしました。委任を受けた代表取締役は、経営方針及び目標に対する達成状況、貢献度を総合的に勘案し、各取締役の固定報酬額を決定いたしました。なお、監査役の報酬等は株主総会で決議された報酬限度額の範囲以内において、業務分掌を勘案し、監査役の協議にて決定しております。

 

・業績連動報酬の決定に関する基準

業績連動報酬は連結経常利益を指標としており、その支給総額及び各取締役への配分方法は下記のとおり定めております。連結経常利益を指標としている理由は、業務執行に携わる取締役の功績・責任を最も客観的にかつ適切に評価できる指標であると判断していることに基づくものであります。

 

イ.業績連動報酬の支給総額

連結経常利益が11億円未満の場合・・・・・・・・支給しない。

連結経常利益が11億円以上12億円未満の場合・・・ 10百万円

連結経常利益が12億円以上13億円未満の場合・・・ 20百万円

連結経常利益が13億円以上14億円未満の場合・・・ 30百万円

連結経常利益が14億円以上15億円未満の場合・・・ 40百万円

連結経常利益が15億円以上16億円未満の場合・・・ 50百万円

連結経常利益が16億円以上17億円未満の場合・・・ 60百万円

連結経常利益が17億円以上18億円未満の場合・・・ 70百万円

連結経常利益が18億円以上19億円未満の場合・・・ 80百万円

連結経常利益が19億円以上20億円未満の場合・・・ 90百万円

連結経常利益が20億円以上の場合・・・・・・・・100百万円

 

ロ.業績連動報酬の各取締役への配分方法

役位毎のポイントを定め、支給取締役の総ポイントに定める各取締役のポイントの構成に応じて、配分する。役位毎のポイントは次のとおりとする。

役位

ポイント

社長

64

副社長

45

専務取締役

39

常務取締役

33

取締役

28

 

ハ.前項で定める取締役の役位は定時株主総会終結後に開催する取締役会で選任された役位とし、その後の昇格又は降格があった場合でも配分は変更しない。

 

・業績連動報酬の決定方法

当該期の終了後、翌期の期首から3ヶ月を経過する日までに、監査役の過半数が当該算定方法につき適正であると認められる旨を記載した書面を提出した上で、取締役会で決定いたします。

 

・業績連動報酬とそれ以外の報酬の支給割合の決定に関する方針

支給割合の決定に関する方針は定めておりません。なお、業績連動報酬の支給総額の上限は100百万円と定めており、この額は、取締役の年度報酬限度額290百万円の34.5%に相当します。

 

② 報酬実績と業績との関連性

・役員区分ごとの報酬総額及び報酬の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

ストック

オプション

 左記のうち、

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く。)

136

56

80

6

監査役

(社外監査役を除く。)

11

11

2

社外役員

16

16

4

(注)1.業績連動報酬の金額は、当事業年度に係る役員賞与引当金の繰入額であります。

2.上記には、2023年6月28日開催の第76回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び監査役1名を含んでおります。

 

・使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当する事項はありません。

 

・連結報酬総額が1億円以上である役員の個別報酬開示

報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、該当する事項はありません。

 

・当事業年度の業績連動報酬に係る指標の目標、実績

業績連動報酬の支給条件…連結経常利益 11.0億円以上

業績予想数値         …連結経常利益 17.0億円

当事業年度の指標の実績…連結経常利益 19.0億円

 

・当事業年度の実績に基づく業績連動報酬

80百万円

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社の投資株式は、事業活動における有用性を十分考慮したうえで、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式になります。なお、純投資目的である投資株式は原則保有しない考えであります。

 

② 保有目的が純投資以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

当社は、業務提携や取引の維持・強化といった事業活動上の必要性等を総合的に勘案し、当社の企業価値向上のための中長期的な視点に立って、株式を保有しております。

保有の合理性の検証並びに個別銘柄の保有の適否に関する具体的な検証結果については、秘密保持等の観点から記載することができませんが、全ての保有株式の銘柄ごとに、毎年の取締役会において、当社を取り巻く事業環境の変化や保有先との関係等を鑑み、株式の継続保有が妥当であるかを確認するとともに、当該保有先の年間取引高等を基準として、株式保有に関わる経済的合理性を検証し、継続保有の適否を判断しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

5

1,090

非上場株式以外の株式

22

2,981,726

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

1,000

関係会社株式から投資有価証券への振替による増加

非上場株式以外の株式

5

304,136

株式分割による増加、取引先持株会を通じた株式の取得による増加及び取引関係や協力関係の維持・強化を図るため

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

4,700

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の

株式の

保有の

有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

北越コーポレーション㈱

349,030

147,516

環境材料事業の取引先であり、事業上の関係を勘案し、取引関係や協力関係の維持・強化を図るための増加及び取引先持株会の買付により保有株式が増加しております。

671,535

130,847

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の

株式の

保有の

有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱三菱UFJフィナンシャル・

グループ

372,450

372,450

資金借入等の金融取引を行っており、安定的な資金調達及び取引関係の維持・強化を図るため。

579,904

315,800

NOK㈱

200,000

200,000

高機能材料事業の取引先であり、事業上の関係を勘案し、取引関係や協力関係の維持・強化を図るため。

418,600

292,600

㈱三井住友フィナンシャル

グループ

44,305

44,305

資金借入等の金融取引を行っており、安定的な資金調達及び取引関係の維持・強化を図るため。

394,713

234,727

㈱日立製作所

24,200

24,200

高機能材料事業の取引先であり、事業上の関係を勘案し、取引関係や協力関係の維持・強化を図るため。

336,501

175,498

三菱電機㈱

50,000

50,000

高機能材料事業の取引先であり、事業上の関係を勘案し、取引関係や協力関係の維持・強化を図るため。

125,600

78,925

旭化成㈱

80,000

80,000

環境材料事業等の取引先であり、事業上の関係を勘案し、取引関係や協力関係の維持・強化を図るため。

88,960

74,104

レンゴー㈱

60,981

60,981

環境材料事業の取引先であり、事業上の関係を勘案し、取引関係や協力関係の維持・強化を図るため。

71,347

52,382

イビデン㈱

9,659

9,448

高機能材料事業の取引先であり、事業上の関係を勘案し、取引関係や協力関係の維持・強化を図るため。なお、取引先持株会の買付により保有株式が増加しております。

64,224

49,700

㈱めぶきフィナンシャル

グループ

101,035

101,035

資金借入等の金融取引を行っており、安定的な資金調達及び取引関係の維持・強化を図るため。

51,689

32,735

藤森工業㈱

8,800

8,800

高機能材料事業の取引先であり、事業上の関係を勘案し、取引関係や協力関係の維持・強化を図るため。

38,148

28,028

日本製紙㈱

30,335

30,335

環境材料事業の取引先であり、事業上の関係を勘案し、取引関係や協力関係の維持・強化を図るため。

35,886

31,032

王子ホールディングス㈱

46,611

46,611

環境材料事業の販売先であり、事業上の関係を勘案し、取引関係や協力関係の維持・強化を図るため。

29,733

24,424

太陽誘電㈱

4,301

3,915

高機能材料事業の取引先であり、事業上の関係を勘案し、取引関係や協力関係の維持・強化を図るため。なお、取引先持株会の買付により保有株式が増加しております。

15,591

17,386

㈱りそなホールディングス

16,273

16,273

資金借入等の金融取引を行っており、安定的な資金調達及び取引関係の維持・強化を図るため。

15,464

10,406

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の

株式の

保有の

有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

マブチモーター㈱

5,232

高機能材料事業の取引先であり、事業上の関係を勘案し、取引関係や協力関係の維持・強化を図るために、取引先持株会の買付により保有株式が増加しております。

14,521

第一工業製薬㈱

2,000

2,000

高機能材料事業の取引先であり、事業上の関係を勘案し、取引関係や協力関係の維持・強化を図るため。

7,340

3,770

三菱製紙㈱

9,557

9,557

環境材料事業の取引先であり、事業上の関係を勘案し、取引関係や協力関係の維持・強化を図るため。

5,858

3,335

太陽化学㈱

3,630

3,630

食品材料事業の取引先であり、事業上の関係を勘案し、取引関係や協力関係の維持・強化を図るため。

5,680

5,092

理研ビタミン㈱

2,000

2,000

食品材料事業の取引先であり、事業上の関係を勘案し、取引関係や協力関係の維持・強化を図るため。

5,156

3,846

京セラ㈱

(注)3

2,032

508

高機能材料事業の取引先であり、事業上の関係を勘案し、取引関係や協力関係の維持・強化を図るため。なお、株式分割により保有株式数が増加しております。

4,109

3,499

大王製紙㈱

1,000

1,000

環境材料事業の取引先であり、事業上の関係を勘案し、取引関係や協力関係の維持・強化を図るため。

1,161

1,034

㈱寺岡製作所

13,310

当事業年度において、全株式を売却しております。

4,126

(注)1.保有する特定投資株式数が60銘柄に満たないため、全銘柄について記載しております。

   2.「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

   3.京セラ㈱は、2024年1月1日付で、普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。

 

みなし保有株式

みなし保有株式は保有しておりません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

純投資目的で保有する投資株式はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。