第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 自己株式の消却による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
(注) １．自己株式808,621株は「個人その他」に8,086単元、「単元未満株式の状況」に21株含まれております。
なお、自己株式は株主名簿記載上の株式と実質的に保有している株式は、同数であります。
２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」に、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ40単元及び
60株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注) １．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社の持株数は全て、信託業務に係るものであります。
なお、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する714千株には「株式付与ＥＳＯＰ信託口」の信
託財産として保有する45千株と「役員報酬ＢＩＰ信託口」の信託財産として保有する9千株を含めておりま
す。当該株式は連結財務諸表上、自己株式として処理しております。
２．当社は自己株式を808千株(「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口)」(以下、株式付与ＥＳＯＰ信託口)及び「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)」(以下、役員報酬ＢＩＰ信託口)が所有する当社株式55千株を除く)保有しておりますが、上記の大株主より除外しております。
３．2019年４月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者が2019年３月25日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができない部分については、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりです。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) １．上記「完全議決権株式(自己株式等)」のほか、連結財務諸表及び財務諸表に自己株式として認識している株式付与ＥＳＯＰ信託口保有の当社株式が45,900株、役員報酬ＢＩＰ信託口保有の当社株式が9,900株あります。なお、当該株式数は、「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれております。
２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数40個が含まれております。
３．「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式21株、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式50株、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式96株が含まれております。
② 【自己株式等】
(注) 上記には、株式付与ＥＳＯＰ信託口及び役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式は含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
(株式付与ＥＳＯＰ信託の概要)
① 株式付与ＥＳＯＰ信託の概要
当社は、2016年２月29日開催の取締役会において、当社および当社グループ従業員(以下「従業員」といいます。)に中期経営計画への参画意識を持たせ、中長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図ることにより、堅実な成長と中長期的な企業価値の増大を促すことを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」の導入を決議し、2016年８月５日開催の取締役会において、本制度の導入時期、期間、取得株式の総額等の詳細につきまして決議いたしました。
本制度では、株式付与ＥＳＯＰ(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下「ＥＳＯＰ信託」)と称される仕組みを採用します。ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ＥＳＯＰ信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する従業員に交付するものであります。なお、当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
ＥＳＯＰ信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ＥＳＯＰ信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効であります。
なお、当社は、2019年５月10日開催の取締役会において、ＥＳＯＰ信託の継続およびＥＳＯＰ信託に対する金銭の追加拠出について決議いたしました。
信託契約の内容
・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・信託の目的 従業員に対するインセンティブの付与
・委託者 当社
・受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
・受益者 当社従業員のうち受益者要件を満たす者
・信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
・信託契約日 2016年９月１日(2019年５月28日付で変更）
・信託の期間 2016年９月１日～2019年９月30日(変更前)
2019年10月１日～2022年９月30日(変更後)
・制度開始日 2016年９月１日
・議決権行使 受託者は、受益権候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式
の議決権を行使します。
・取得株式の種類 当社普通株式
・取得株式の総額 285百万円
・株式の取得方法 当社自己株式の第三者割当により取得
信託・株式関連事務の内容
・信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社および日本マスタートラスト信託銀行株式会社はＥＳＯＰ信託の受託者となり信託関連事務を行います。
・株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当
社株式の交付事務を行います。
② 従業員に取得させる予定の株式の総数
99,122株
③ 当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
従業員のうち受益者要件を充足する者
(取締役に対する業績連動型株式報酬制度の概要)
① 取締役に対する業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、2016年２月29日開催の取締役会において、当社取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)を対象に当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、中期経営計画の会社業績との連動性が高く、かつ透明性および客観性の高い報酬制度として、業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議するとともに、本制度に関する議案を2016年６月28日開催の第44期定時株主総会において決議いたしました。
本制度としては、役員報酬ＢＩＰ(Board Incentive Plan)信託(以下「ＢＩＰ信託」という。)と称される仕組みを採用いたします。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型の株式報酬(Performance Share)制度および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、役位および業績目標の達成度等に応じて取締役にＢＩＰ信託により取得した当社株式を交付するものです。
当社は、取締役のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める役員株式交付規程に基づき取締役に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社(自己株式処分)または株式市場から取得します。
その後、当社は役員株式交付規程に従い、取締役に対し各事業年度の役位および中期経営計画で掲げる業績目標の達成度に応じてポイントを付与し、原則として、取締役退任時に累積ポイントに相当する当社株式を当該信託を通じて無償で交付します。
なお、当社は、2019年５月10日開催の取締役会において、本制度を継続することを決議いたしました。
信託契約の内容
・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・信託の目的 当社の取締役に対するインセンティブの付与
・委託者 当社
・受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
・受益者 取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者
・信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
・信託契約日 2016年９月１日(2019年５月28日付で変更）
・信託の期間 2016年９月１日～2019年９月30日(変更前)
2019年10月１日～2022年９月30日(変更後)
・制度開始日 2016年９月１日
・議決権行使 行使しないものとします。
・取得株式の種類 当社普通株式
・信託金上限額 60百万円(信託報酬・信託費用を含む。)
・帰属権利者 当社
・残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信
託費用準備金の範囲内とします。
信託・株式関連事務の内容
・信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社および日本マスタートラスト信託銀行株式会社本信託の受
託者となり信託関連事務を行います。
・株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当
社株式の交付事務を行います。
② 取締役に取得させる予定の株式の総数
9,996株
③ 当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役のうち受益者要件を充足する者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １．ＥＳＯＰ信託の継続に伴う株式付与ＥＳＯＰ信託口への第三者割当による処分であります。
２. 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買 取り及び買増請求による売渡による株式は含まれておりません。
３．保有株式数には株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する株式数(当事業年度45,950株、当期間99,122株)及び役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する株式数(当事業年度9,996株、当期間9,996株)を含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への積極的な利益還元を経営の重要課題と位置付けております。業績や経営環境との連動を図りつつ、安定的な利益還元を継続することを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり28円の配当(うち中間配当14円)を実施することを決定しました。
内部留保につきましては、新店投資、既存店改装投資、新規事業分野の研究開発等に積極的に活用し、企業体質の一層の強化を図り、将来の事業展開に役立ててまいります。
当社は、「取締役会決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載もしくは記録された株主または登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
１．コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由
(1) コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社グループの企業価値の源泉は、「人間貢献・社会貢献」という経営理念、「感謝される仕事をしよう」という創業の心と基本方針にこそ存するものです。経営理念「人間貢献・社会貢献」には、「お客さまや地域社会と深く結びつき、真心をこめたサービスを提供することを通じて社会に貢献しよう。」の意味を込めており、人間と社会を切り離すことができないひとつの言葉として定義しており、さらにその先にいるすべてのステークホルダーへの貢献も意味しています。当社では、これらの理念等を深く共有し賛同してくださるお客さま、メンバー、加盟店、取引先、地域社会といったすべてのステークホルダーの皆様に提供した価値の総和こそが企業価値であると考えております。そして、ステークホルダーの皆様に対する責任を果たし、「価値ある企業」として支持され続けることができれば、自ら株主の皆様に対する責任も果たすことができ、株主価値の最大化にもつながると考えております。
当社グループは、適切な情報開示に基づくステークホルダーの皆様との建設的な対話の促進により、中長期的な企業価値・株主価値の向上を実現するために、より良いコーポレート・ガバナンスをさらに追求してまいります。
(2) コーポレート・ガバナンスの体制の概要
会社の機関の内容の模式図は以下のとおりであります。
※ 当社の独立役員会は、取締役及び監査役の候補者の指名、並びに取締役の報酬に関する代表取締役の諮問機関であり、任意の指名・報酬委員会を兼ねております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、上記会社の機関の内容の模式図のとおり、取締役会の決定に基づいた取締役及び執行役員による業務執行機能と、監査役、社外取締役の連携による監督機能によって構成されております。なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。
① 取締役会
取締役会は、取締役８名(代表取締役会長 櫻田厚、代表取締役社長 中村栄輔(議長)、常務取締役 福島竜平、取締役 柳好美、取締役 後藤幸一、取締役 内田優子、社外取締役 髙岡美佳、社外取締役 西川守男)により構成されております。取締役会は、経営に関する重要事項について十分に審議のうえ、的確かつ迅速な意思決定ができるよう、原則として月１回開催の取締役会の他、取締役によるミーティングを随時行っております。
② 業務執行及び監督機能
当社は、2003年４月に各部門の責任体制を明確にし、迅速な業務判断及び執行を目的とした執行役員制度を導入しており、現在は、執行役員を兼務する取締役４名及び執行役員11名により構成されております。執行役員を兼務する取締役は担当する業務執行の達成状況(管轄する執行役員に関する事項を含む。)等を毎月開催する取締役会に報告することにより、業務執行の管理、監督を受けます。また執行役員についても、四半期に１回取締役会に対し報告を行います。
③ 委員会の設置
当社は全社的な内部統制システムの整備、リスク及びクライシスのマネジメント、並びにコンプライアンス体制を推進する実働組織として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、リスク・コンプライアンス室の責任者を委員長とし、リスクマネジメント及びコンプライアンスの推進に寄与しております。また、当社は財務報告の信頼性リスクのマネジメントを行う、内部統制委員会を設置しております。同委員会は委員長を監査室の責任者とし、財務報告の実務的役割を担う部署の責任者を委員として活動し、信頼性の確保に寄与しております。
④ 監査の状況
当社は監査役制度採用会社であります。監査役会は常勤監査役２名(永井正彦(議長)、臼井司)及び非常勤(社外)監査役２名(五十嵐邦正、村瀨孝子)で構成され、各監査役は、監査役会で定めた監査方針・計画に従い、取締役会への出席のほか、会計監査人と年間監査計画の策定及び実施について、定例の会議や随時の情報交換を行う等により、経営及び業務執行の状況について入念に調査し、監査役監査を実施しております。さらに各監査役は、リスク・コンプライアンス委員会及び内部統制委員会に出席し、当社のガバナンス体制の確保に努めております。なお、当社の社外監査役２名はいずれも独立性を確保しており、また監査役はそれぞれ、財務・会計・税務等の実務的・専門的見地を有しております。また、内部監査体制としては監査室を設置し、監査室が各部門の定例監査及び臨時監査等を実施し、実態の把握分析による問題の発見と改善の要請、また改善に向けた指導・助言を行っております。
⑤ 社外取締役及び社外監査役の役割及び機能
社外取締役及び社外監査役は監査役会と連携し、情報交換に努め、当社の意思決定及び業務執行の状況について把握したうえで取締役会にて積極的に提言をする等、その独立性を活かしてそれぞれ監督機能または監査機能を発揮しております。また、必要に応じて代表取締役をはじめとした各役員と個別に意見を交わし、独立的見地からのアドバイスを行っております。
なお、当社では、独立社外取締役(髙岡美佳(議長)、西川守男)と独立社外監査役(五十嵐邦正、村瀨孝子) の全員で構成する独立役員会を年４回定期的に、かつ必要に応じ随時開催しております。独立役員会には、監査役および監査役会と連携するために常勤監査役の出席を求めることができます。
(3) 当該コーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由
この体制は、2009年12月22日付で株式会社東京証券取引所が発表した「上場会社コーポレート・ガバナンス原則」において、株主や投資家の皆様からの信認を確保していくうえでふさわしいと考えられる、コーポレート・ガバナンスのモデルとして提示された３つの類型のうちの１つである「社外取締役の選任と監査役会等との連携」に該当するものと考えております。
２．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
取締役会は、経営リスクのマネジメントを行い、全社的な内部統制システムの整備の推進及び緊急時(重大なコンプライアンス違反、重大な食品事故、甚大な被害が生じた災害等)の危機対応を行います。なお、これらの事項を決議する取締役会には、顧問弁護士等の社外の専門家の出席を要請し、決議内容の公正性を担保するものとします。
当社では全社的な内部統制システムの整備、リスク・クライシスのマネジメント及びコンプライアンス体制の推進等に関する実働組織として、全社的リスクのマネジメントを行うリスク・コンプライアンス委員会およびディスクロージャーの信頼性リスクのマネジメントを行う内部統制委員会を設置しております。
３．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社及びグループ各社間での業務の適正を確保するとともに、「関係会社管理規程」に基づき情報の共有化、指示及び要請の伝達等の適正化を図ります。グループ各社に関する重要事項については「関係会社決裁権限基準」等に基づき当社取締役会または当該会社を主管する取締役が決裁を行う等、グループ経営における一体性の確保を図ります。
内部監査部門である監査室は、定期的に当社及びグループ各社の内部監査を実施し、改善指導及び助言を行います。グループ各社に関連する事項は、適宜、グループ管理を行う部門に通知するものとします。当社グループは監査役の連絡会を設置し、各社の監査役と当社の内部監査部門及び監査役が緊密に連携して当社グループにおける監査役監査及び内部監査の効率化、高度化を図ります。
４．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき責任限定契約を締結しております。その概要は、社外取締役、監査役及び会計監査人に悪意または重大な過失があった場合を除き、社外取締役、監査役及び会計監査人が報酬その他の職務執行の対価として受けた、または受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い金額に二を乗じて得た額をもって、損害賠償責任の限度とするものであります。
なお、当社は2015年６月24日開催の定時株主総会において、責任限定契約を締結できる取締役及び監査役の範囲を、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって責任限定契約を締結できる取締役及び監査役の範囲を変更しております。
５．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
６．取締役の員数
当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。
７．自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。
８．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
９．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
10．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役髙岡美佳及び西川守男は社外取締役であります。
２．監査役五十嵐邦正及び村瀨孝子は社外監査役であります。
３．取締役柳好美の戸籍上の氏名は都築好美であります。
４．当社では、取締役会の意思決定の迅速化と執行役員の役割・責任の明確化による業務執行機能の強化を目的として2003年４月１日より「執行役員制度」を導入しております。
執行役員15名のうち、取締役を兼務していない執行役員は、次の11名です。
上席執行役員
執行役員
５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
６．任期は2018年６月27日開催の定時株主総会終結の時から２年間であります。
７．任期は2018年６月27日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。
８．任期は2019年６月26日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。
② 社外役員の状況
a. 社外取締役及び社外監査役との関係
提出日現在、社外取締役は２名選任しております。社外取締役である髙岡美佳、西川守男は、当社の株式を保有しておりません。社外取締役との人的関係、取引関係はございません。また、社外取締役は他の会社の役員を兼任しておりますが、当社と当該他の会社との間には特別の利害関係はありません。
提出日現在、社外監査役は２名選任しております。社外監査役である五十嵐邦正、村瀨孝子は、当社の株式を保有しておりません。社外監査役との人的関係、取引関係はございません。
b. 社外取締役及び社外監査役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす役割
社外取締役及び社外監査役は、監査役会、会計監査人と連携し、情報交換に努め、当社の意思決定及び業務執行の状況について把握したうえで取締役会にて積極的に提言をする等、その独立性を活かしてそれぞれ監督機能または監査機能を発揮しております。また、必要に応じて代表取締役をはじめとした各役員と個別に意見を交わし、独立的見地からのアドバイスを行っております。
c. 社外取締役及び社外監査役の選任状況についての考え方
1) 社外取締役
・髙岡美佳は、流通システム論及び小売経営論を専門とする大学教授であり、企業経営についての幅広い知識と高い見識を活かした助言・提言を当社の経営に反映し、また独立した立場から監督していただくため、社外取締役に選任しております。同氏はこれまで社外役員以外の方法で会社の経営に関与した経験は有しておりませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。また、同氏は当社の大株主企業、主要な取引先企業等の出身者またはその近親者には該当しておりませんので、独立した立場からの業務執行という趣旨は十分に満たされているものと考えます。
・西川守男は、グローバル企業における経営者としての豊富な経験を持つファミリービジネス研究の第一人者であり、当社取締役会における意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言をいただくため、社外取締役に選任しております。また、同氏は当社の大株主企業、主要な取引先企業等の出身者またはその近親者には該当しませんので、独立した立場からの業務執行という趣旨は十分に満たされているものと考えております。
2) 社外監査役
・五十嵐邦正は、主に、会計学を専門とする商学部教授としての豊富な知識に基づいた意見等をいただくため、社外監査役に選任しております。また、同氏は当社の大株主企業、主要な取引先企業等の出身者またはその近親者には該当しておりませんので、独立した立場からの監督という趣旨は十分に満たされているものと考えております。
・村瀨孝子は、弁護士としての専門的見地に基づいた意見等をいただくため、社外監査役に選任しております。また、同氏は当社の大株主企業、主要な取引先企業等の出身者またはその近親者には該当しておりませんので、独立した立場からの監督という趣旨は十分に満たされているものと考えております。
社外取締役髙岡美佳及び西川守男、社外監査役五十嵐邦正及び村瀨孝子につきましては、株式会社東京証券取引所に独立役員として届出ております。
なお、当社は東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役の独立性の判断基準およびその人的資質についてのガイドラインを策定しており、その独立性を実質面においても担保しております。当ガイドラインにおける独立性を有する社外役員とは、法令上求められる社外役員としての要件を充たす者で、かつ次に掲げる各号のいずれにも該当しない者（ただし、取締役会の決議による場合を除く）をいいます。
1 当社またはその関係会社の業務執行取締役もしくは執行役またはその他の使用人（以下、業務執行者という）、またはその就任前10年間において当社もしくはその関係会社の業務執行者であった者
2 当社の総議決権の10％以上の議決権を保有する大株主、またはそれが法人、団体等（以下、法人等という）である場合の業務執行者である者
3 当社またはその関係会社と重要な取引関係がある会社またはその親会社もしくはその重要な子会社の業務執行者である者
4 当社またはその関係会社の弁護士、コンサルタント等として、当社の役員報酬以外に過去３年平均にて1,000万円以上の報酬、その他財産上の利益を受け取っている者。またはそれが法人等である場合、連結売上高２％以上を当社またはその関係会社からの受け取りが占める当該法人等の業務執行者である者
5 当社またはその関係会社の会計監査人または当該会計監査人の社員等である者
6 当社またはその関係会社から、過去３年平均にて年間1,000万円または年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄付等を受けている法人等の業務執行者である者
7 第２号ないし第６号について過去５年間において該当する者
8 配偶者または二親等以内の親族もしくは同居の親族が上記第１号ないし第６号のいずれかに該当する者
9 当社またはその関係会社から取締役を受入れている会社またはその親会社もしくはその子会社等の業務執行者である者
10 社外役員としての在任期間が通算で８年を経過している者
11 その他、当社の一般株主全体との間で上記第１号ないし第10号において考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者
③ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携並びに内部 統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、監査役会、会計監査人と連携し、情報交換に努め、当社の意思決定及び業務執行の状況について把握したうえで取締役会にて積極的に提言をする等、その独立性を活かしてそれぞれ監督機能または監査機能を発揮しております。また、必要に応じて代表取締役をはじめとした各役員と個別に意見を交わし、独立的見地からのアドバイスを行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
各監査役は、監査役会で定めた監査方針・計画に従い、取締役会への出席のほか、会計監査人と年間監査計画の策定及び実施について、定例の会議や随時の情報交換を行う等により、経営及び業務執行の状況について入念に調査し、監査役監査を実施しております
なお、監査役永井正彦、臼井司、五十嵐邦正及び村瀨孝子は、以下の通り、各々が相当程度の専門的知見を有しております。
・常勤監査役永井正彦は、当社の情報システム部門及び管理部門の責任者を歴任し、専門的知識及び豊富な経験を有しております。
・常勤監査役臼井司は、当社の管理部門、総合企画部門及び営業企画部門の責任者を歴任し、専門的知識及び豊富な経験を有しております。
・監査役五十嵐邦正は、会計学を専門とする日本大学商学部教授であります。
・監査役村瀨孝子は、弁護士の資格を有しております。
② 内部監査の状況
内部監査部門である監査室(５名)は、経営組織の整備状況及びその内部統制と内部牽制の適切性、業務運営の準拠制・能率性または経営資料の正確性、妥当性を検討・評価し、経営の合理化、業務の改善、資産の保全に資することを業務目的としております。従来から実施している各部門の定例監査に加え、必要に応じて臨時監査・特命監査を実施し、実態の把握分析による問題点の発見と、改善のための指摘・提言を行うほか、新たに金融商品取引法に基づく内部統制の維持・向上を図っております。
監査室が実施する内部監査に係る年次計画については、事前に監査役へ説明し、その実施状況について、３か月に１回以上報告しております。また、各監査役は会計監査人と年間監査計画の策定及び実施において、定期的な打ち合わせや随時情報交換を行いながら、各業務及び経営状況について調査をし、取締役の職務の執行及び業務内容の監査を行っております。監査室、監査役及び会計監査人は、相互連携を図り、随時、意思の疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。
③ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に有限責任 あずさ監査法人を選 任しており、同監査法人は、年間監査計画に基づき会計監査を行っております。当社と同監査法人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し報酬を支払っております。
当社と、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員の間には、特別の利害関係はございません。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務の補助者の構成については下記のとおりであります。
a．会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 永井 勝
指定有限責任社員 業務執行社員 渡辺 雄一
なお、継続監査年数は両者とも７年を超えていないため、記載を省略しております。
c．会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名、 その他 ９名
d．会計監査人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の選定および評価に関するガイドラインを策定し、当該ガイドラインに従って会計監査人を適切に選定し、会計監査人の選解任等に関する株主総会への提出議案の内容を決定します。
監査役会は下記e．に記載した評価を行い、現任の会計監査人が再任に相応しい監査活動を行っているかどうか、事業年度毎に、監査活動の適切性及び妥当性を検証し、会計監査人の独立性および専門性の確認を行った上で、会計監査人を決定いたします。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
なお、当事業年度におきましては、上記手続の結果、解約または不再任に相当する事項は認められなかったため、監査役会は、会計監査人の再任を決定しております。
e．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については次に掲げる項目を実施いたします。
1) 経理部門および内部監査部門等から、各部門が把握した会計監査に係る実績について十分な報告を受ける。
2) 高品質な監査を可能とする十分な監査時間が確保されているかどうかを確かめるため、会計監査人から監査実績について報告を受ける。
3) 会計監査人が執行部門と協議した重要な事項について報告を受け、当期における会計監査の問題点及び課題を把握する。
4) 会計監査人の独立性に関する事項、その他職務の遂行に関する事項について説明を受ける。
5) 会計監査人の状況および監査体制について説明を受ける。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
a. 監査公認会計士等に対する報酬
b. その他重要な報酬の内容
当社及び当社の連結子会社である、モスフード香港社、モスフード・シンガポール社、魔術食品工業(股)、モスフードサービス・タイランド社は当社の監査公認会計士と同一ネットワークに属しているKPMGのメンバーファームに対して、監査報酬及び非監査報酬として以下の金額を支払っております。
c. 監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査法人の監査方針、監査内容、監査日数及び監査業務に携わる人数等を勘案して監査法人と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。
d. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人及び担当部署より監査計画及び監査報酬等につき詳細な説明を受け、監査役会にて監査計画の適切性・妥当性を主体的に吟味・検討したうえで、監査時間と報酬単価の精査を通じて報酬見積りの算出根拠・算定内容について慎重に審議した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬（業績等によって変動する業績報酬、役員賞与及び業績連動型株式報酬）によって構成されております。
取締役全員の報酬総額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で決定され、各取締役の報酬額は、当社の定める一定の基準に基づき取締役会の決議により決定いたします。なお、当社の定める一定の基準につきましては、当社と同等規模の他社水準を考慮して決定しております。
固定報酬につきましては、役位や役割の内容等に基づき、その基本となる水準を設定しております。
業績報酬につきましては、各取締役の業績評価に応じて支給するものとし、役位毎に設定した基準額に業績評価倍率を乗じて決定しております。なお、社外取締役につきましては、業績報酬を支給しておりません。
役員賞与につきましては、会社業績に対する取締役としての貢献の対価として支給するものとし、毎決算期の税引前利益を指標とし、これに当該決算期の配当の状況を加味したうえで、支給の有無を決定いたします。支給額につきましては、各取締役の役位と貢献に応じてその額を決定いたします。
業績連動型株式報酬につきましては、役員株式交付規程に従い、取締役に対し各事業年度の役位及び中期経営計画で掲げる業績目標の達成度に応じてポイントを付与し、原則として、取締役退任時に累積ポイントに相当する当社株式を信託を通じて無償で交付します。業績連動型株式報酬制度の詳細は、「１.株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
監査役全員の報酬等の総額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で決定されるとともに、各監査役の報酬等の額は、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況等を考慮し、監査役の協議をもって決定しております。
また、役員賞与につきましては、取締役と同様の方法により支給の有無を決定するものとし、監査役の協議により各監査役の支給額を決定いたします。
取締役の報酬限度額は、2006年６月28日開催の第34回定時株主総会において、金銭による報酬等の額として年額240百万円以内、新株予約権に関する報酬等の額として年額60百万円以内（総額300百万円以内、ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。監査役の報酬限度額は、1985年６月27日開催の第13回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。
取締役および監査役の報酬限度額については株主総会で決議し、それぞれの報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針については、取締役は取締役会にて決議し、監査役は監査役の協議により決定されます。
業績連動報酬の割合は、役位ごとに若干の幅はありますが平均して固定報酬の半数程度となっております。
また、業績連動報酬に係る指標は、公表された業績予想の連結売上高及び連結純利益等の定量面と業務マネジメント等の定性面を併せて用いております。当該指標を選択した理由は、当期の業績目標に対する達成度及び中長期的な企業価値の向上の実現を評価する指標として適切であると判断したためであります。
業績連動報酬の額の決定は、各指標の目標値等を基準に評価レベルを設定し、それぞれを数値評価したものを合算した結果を用いて行っております。
なお、当事業年度の指標の目標は従来通り連結売上高、連結純利益等としておりましたが、目標値には届きませんでした。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 上記金額には、使用人兼務役員の給与等は含んでおりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が１億円以上の役員がいないため当該記載を省略しております。
④ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
取締役会の報酬等の額の決定過程においては、取締役社長が自身を含めた全取締役に対して業績指標に基づく評価を行い、それを独立役員会へ諮問し、そこからの答申を受けた上で、取締役会で決議しております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、中長期的な企業価値向上の実現には様々な企業との協力が必要と考えています。その観点から、取引
先との安定的かつ長期的な取引関係の構築、または業務提携もしくは協同ビジネスの円滑な展開のために、当該
取引先等の株式を政策的に取得し保有することができるものとしています。この政策的に保有する株式を純投資
目的以外の目的である投資株式とし、それ以外のものを純投資目的である投資株式とします。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
1) 保有方針
・当社の財務体力を踏まえ、適切な規模の範囲内に収めることとします。
・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の発行会社とは、業務提携または取引の発展等を通じ、当社の事業発展に資する関係であることとします。
2) 保有の合理性を検証する方法
・１年に１回以上当社規定に定める評価を行い、中長期的視野でその経済的合理性を検証したうえで、保有の是非の判断を行うものとします。
3) 個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
・直近の事業年度末の状況に照らし、毎年、取締役会で個別に、配当・取引利益・評価損益の資本コストとの対比による定量評価を行い、主たる取引等の定性評価を加えて、保有の意義を検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１．株式会社Ｔ＆Ｄホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である大同生命保険株式会社は当社株式を保有しております。
２．共同ピーアール株式会社は2018年７月１日付で１株につき３株の割合で株式分割を実施しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。