## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 101,610,000
計 | 101,610,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 32,009,910 | 32,009,910 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 単元株式数 100株
計 | 32,009,910 | 32,009,910 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
1999年４月１日 ～ 2000年３月31日 (注) | △1,317,000 | 32,009,910 | － | 11,412 | － | 11,100

(注)　自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 24 | 27 | 410 | 140 | 23 | 42,345 | 42,969 | －
所有株式数 (単元) | － | 47,207 | 3,586 | 75,855 | 20,129 | 106 | 172,865 | 319,748 | 35,110
所有株式数の割合(％) | － | 14.77 | 1.12 | 23.72 | 6.30 | 0.03 | 54.06 | 100 | －

(注) １．自己株式756,586株は「個人その他」に7,565単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。なお、自己株式は株主名簿記載上の株式と実質的に保有している株式は、同数であります。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」に、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ40単元

及び60株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 2,652 | 8.49
紅梅食品工業株式会社 | 東京都練馬区石神井町４丁目１－12 | 1,400 | 4.48
株式会社ダスキン | 大阪府吹田市豊津町１－33 | 1,315 | 4.21
株式会社ニットー | 東京都立川市一番町４丁目50－１ | 1,214 | 3.89
日本生命保険相互会社 (常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１丁目６－６ (東京都港区浜松町２丁目11－３） | 1,209 | 3.87
山崎製パン株式会社 | 東京都千代田区岩本町３丁目10－１ | 718 | 2.30
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 666 | 2.13
日本ハム株式会社 | 大阪府大阪市北区梅田２丁目４－９ | 431 | 1.38
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＷＥＳＴ　ＣＬＩＥＮＴ－ＴＲＥＡＴＹ　５０５２３４ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | １７７６ ＨＥＲＩＴＡＧＥ　ＤＲＩＶＥ，ＮＯＲＴＨ　ＱＵＩＮＣＹ，ＭＡ　０２１７１，Ｕ．Ｓ．Ａ. (東京都港区港南２丁目15-１） | 387 | 1.24
モスフードサービス協力会社持株会 | 東京都品川区大崎２丁目１－１ | 331 | 1.06
計 | － | 10,326 | 33.04

(注) １．日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の持株数は全て、信託業務に係るものであります。

なお、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する2,652千株には「株式付与ＥＳＯＰ信託口」の信託財産として保有する90千株と「役員報酬ＢＩＰ信託口」の信託財産として保有する９千株を含めております。当該株式は連結財務諸表上、自己株式として処理しております。

２．当社は自己株式を756千株(「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口)」(以下、株式付与ＥＳＯＰ信託口)及び「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)」(以下、役員報酬ＢＩＰ信託口)が所有する当社株式100千株を除く)保有しておりますが、上記の大株主より除外しております。

３．2021年10月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者が2021年10月11日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができない部分については、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 435 | 1.36
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－５ | 526 | 1.64
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目12－１ | 170 | 0.53
auカブコム証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目３－２ | 57 | 0.18
合計 |  | 1,191 | 3.72

４．2021年５月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2021年５月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができない部分については、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13－１ | 1 | 0
ノムラ　インターナショナル　　ピーエルシー （NOMURA INTERNATIONAL PLC） | １ Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 42 | 0.13
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲２丁目２－１ | 854 | 2.67
合計 |  | 898 | 2.81

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 756,500
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 31,218,300
| 312,183 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 35,110
| － | －
発行済株式総数 | 32,009,910 | － | －
総株主の議決権 | － | 312,183 | －

(注) １．上記「完全議決権株式(自己株式等)」のほか、連結財務諸表及び財務諸表に自己株式として認識している株式付与ＥＳＯＰ信託口保有の当社株式が90,900株、役員報酬ＢＩＰ信託口保有の当社株式が9,900株あります。なお、当該株式数は、「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれております。

２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数40個が含まれております。

３．「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式86株、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式48株、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式96株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の割合(％)
株式会社モスフードサービス | 東京都品川区大崎２丁目１－１ | 756,500 | － | 756,500 | 2.36
計 | － | 756,500 | － | 756,500 | 2.36

(注)　上記には、株式付与ＥＳＯＰ信託口及び役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式は含まれておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### (株式付与ＥＳＯＰ信託の概要)

##### ①　株式付与ＥＳＯＰ信託の概要

当社は、2016年２月29日開催の取締役会において、当社及び当社グループ従業員(以下「従業員」といいます。)に中期経営計画への参画意識を持たせ、中長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図ることにより、堅実な成長と中長期的な企業価値の増大を促すことを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」の導入を決議し、2016年８月５日開催の取締役会において、本制度の導入時期、期間、取得株式の総額等の詳細につきまして決議いたしました。

本制度では、株式付与ＥＳＯＰ(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下「ＥＳＯＰ信託」)と称される仕組みを採用します。ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ＥＳＯＰ信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する従業員に交付するものであります。なお、当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

ＥＳＯＰ信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ＥＳＯＰ信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効であります。

なお、当社は、2022年５月13日開催の取締役会において、ＥＳＯＰ信託の継続及びＥＳＯＰ信託に対する金銭の追加拠出について決議いたしました。

信託契約の内容

・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

・信託の目的 従業員に対するインセンティブの付与

・委託者 当社

・受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

・受益者 当社従業員のうち受益者要件を満たす者

・信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)

・信託契約日 2016年９月１日

・信託の期間 2016年９月１日～2022年９月30日

（2022年５月25日付の信託契約の変更により、2025年９月30日まで延長）

・制度開始日 2016年９月１日

・議決権行使 受託者は、受益権候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式
の議決権を行使します。

・取得株式の種類 当社普通株式

・取得株式の総額 362百万円

・株式の取得方法 当社自己株式の第三者割当により取得

###### ②　従業員に取得させる予定の株式の総数

90,440株

###### ③　当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員のうち受益者要件を充足する者

##### (取締役に対する業績連動型株式報酬制度の概要)

###### ①　取締役に対する業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、2016年２月29日開催の取締役会において、当社取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)を対象に当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、中期経営計画の会社業績との連動性が高く、かつ透明性及び客観性の高い報酬制度として、業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議するとともに、本制度に関する議案を2016年６月28日開催の第44期定時株主総会において決議いたしました。

本制度としては、役員報酬ＢＩＰ(Board Incentive Plan)信託(以下「ＢＩＰ信託」という。)と称される仕組みを採用いたします。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型の株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、役位及び業績目標の達成度等に応じて取締役にＢＩＰ信託により取得した当社株式を交付するものです。

当社は、取締役のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める役員株式交付規程に基づき取締役に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社(自己株式処分)または株式市場から取得します。

その後、当社は役員株式交付規程に従い、取締役に対し各事業年度の役位及び中期経営計画で掲げる業績目標の達成度に応じてポイントを付与し、原則として、取締役退任時に累積ポイントに相当する当社株式を当該信託を通じて無償で交付します。

なお、当社は、2022年５月13日開催の取締役会において、本制度を継続することを決議いたしました。

信託契約の内容

・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

・信託の目的 当社の取締役に対するインセンティブの付与

・委託者 当社

・受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

・受益者 取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者

・信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)

・信託契約日 2016年９月１日

・信託の期間 2016年９月１日～2022年９月30日

（2022年５月25日付の信託契約の変更により、2025年９月30日まで延長）

・制度開始日 2016年９月１日

・議決権行使 行使しないものとします。

・取得株式の種類 当社普通株式

・信託金上限額 60百万円(信託報酬・信託費用を含む。)

・帰属権利者 当社

・残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信
託費用準備金の範囲内とします。

###### ②　取締役に取得させる予定の株式の総数

9,996株

###### ③　当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役のうち受益者要件を充足する者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 432 | 1
当期間における取得自己株式 | 88 | 0

(注)　当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (単元未満株式の買増請求に伴う売渡) (ＥＳＯＰ信託への処分）（注）１ | 38 － | 0 － | － 26,000 | － 76
保有自己株式数(注) ２・３ | 756,586 | － | 730,674 | －

(注) １. ＥＳＯＰ信託の継続に伴う株式付与ＥＳＯＰ信託口への第三者割当による処分であります。

２. 当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式は含まれておりません。

３．保有株式数には株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する株式数(当事業年度90,948株、当期間90,440株)及び役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する株式数(当事業年度9,996株、当期間9,996株)を含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への積極的な利益還元を経営の重要課題と位置付けております。業績や経営環境との連動を図りつつ、安定的な利益還元を継続することを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり28円の配当(うち中間配当12円)を実施することを決定いたしました。

内部留保につきましては、新店投資、既存店改装投資、事業領域の拡大及び多様化対応等に積極的に活用し、企業体質の一層の強化を図り、将来の事業展開に役立ててまいります。

当社は、「取締役会決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載もしくは記録された株主または登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2021年11月12日 取締役会決議 | 375 | 12
2022年６月29日 定時株主総会決議 | 500 | 16

(注)2022年６月29日の定時株主総会決議による１株当たり配当額16円の内訳は、普通配当14円・創業50周年記念配当２円となります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### １．コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### (1) コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社グループの企業価値の源泉は、「人間貢献・社会貢献」という経営理念、「感謝される仕事をしよう」という創業の心と基本方針にこそ存するものです。経営理念「人間貢献・社会貢献」には、「お客様や地域社会と深く結びつき、真心をこめたサービスを提供することを通じて社会に貢献しよう。」の意味を込めており、人間と社会を切り離すことができないひとつの言葉として定義し、さらにその先にいるすべてのステークホルダーへの貢献も意味しています。当社では、これらの理念等を深く共有し賛同してくださるお客様、メンバー、加盟店、取引先、地域社会といったすべてのステークホルダーの皆様に提供した価値の総和こそが企業価値であると考えております。そして、ステークホルダーの皆様に対する責任を果たし、「価値ある企業」として支持され続けることができれば、自ら株主の皆様に対する責任も果たすことができ、株主価値の最大化にもつながると考えております。
当社グループは、適切な情報開示に基づくステークホルダーの皆様との建設的な対話の促進により、中長期的な企業価値・株主価値の向上を実現するために、より良いコーポレート・ガバナンスをさらに追求してまいります。

###### (2) コーポレート・ガバナンスの体制の概要

会社の機関の内容の模式図は以下のとおりであります。

#####

①　取締役会

取締役会は、取締役９名(代表取締役　取締役社長 中村栄輔(議長)、取締役常務執行役員 瀧深淳、取締役常務執行役員 福島竜平、取締役常務執行役員 内田優子、取締役上席執行役員 太田恒有、取締役上席執行役員 笠井洸、社外取締役 髙岡美佳、社外取締役 中山勇、社外取締役 小田原加奈)により構成されております。取締役会は、経営に関する重要事項について十分に審議のうえ、的確かつ迅速な意思決定ができるよう、原則として月１回開催の取締役会の他、取締役によるミーティングを随時行っております。

##### ②　業務執行及び監督機能

当社は、2003年４月に各部門の責任体制を明確にし、迅速な業務判断及び執行を目的とした執行役員制度を導入しており、現在は、執行役員を兼務する取締役５名及び執行役員９名により構成されております。執行役員を兼務する取締役は担当する業務執行の達成状況(管轄する執行役員に関する事項を含む。)等を毎月開催する取締役会に報告することにより、業務執行の管理、監督を受けます。また執行役員についても、四半期に１回取締役会に対し報告を行います。取締役社長及び常務・上席執行役員で構成される経営会議においては、中長期の経営事項及び事業部門の重要案件に関する検討・情報共有や取締役と役付執行役員との間の情報共有を行っております。

③　委員会の設置

当社は全社的な内部統制システムの整備、リスク及びクライシスのマネジメント、並びにコンプライアンス体制を推進する実働組織として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、リスクマネジメント部門の部門長を委員長とし、リスクマネジメント及びコンプライアンスの推進に寄与しております。また、当社は財務報告の信頼性リスクのマネジメントを行う、内部統制委員会を設置しております。同委員会は委員長を内部監査部門の責任者とし、財務報告の実務的役割を担う部署の責任者を委員として活動し、信頼性の確保に寄与しております。また、当社グループのサステナビリティ経営及びＥＳＧ投資対策の推進を目的としてサステナビリティ委員会を設置しております。同委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役（社外取締役は除く）と役付執行役員を委員としております。

④　監査の状況

当社は監査役制度採用会社であります。監査役会は常勤監査役２名(永井正彦(議長)、臼井司)及び非常勤(社外)監査役２名(村瀨孝子、藤野雅史)で構成され、各監査役は、監査役会で定めた監査方針・計画に従い、取締役会への出席のほか、会計監査人と年間監査計画の策定及び実施について、定例の会議や随時の情報交換を行う等により、経営及び業務執行の状況について入念に調査し、監査役監査を実施しております。さらに各監査役は、リスク・コンプライアンス委員会及び内部統制委員会に出席し、当社のガバナンス体制の確保に努めております。なお、当社の社外監査役２名はいずれも独立性を確保しており、また監査役はそれぞれ、財務・会計・税務等の実務的・専門的見地を有しております。また、内部監査体制としては内部監査部門を設置し、内部監査部門が各部門の定例監査及び臨時監査等を実施し、実態の把握分析による問題の発見と改善の要請、また改善に向けた指導・助言を行っております。

⑤　社外取締役及び社外監査役の役割及び機能

社外取締役及び社外監査役は監査役会と連携し、情報交換に努め、当社の意思決定及び業務執行の状況について把握したうえで取締役会にて積極的に提言をする等、その独立性を活かしてそれぞれ監督機能または監査機能を発揮しております。また、必要に応じて代表取締役をはじめとした各役員と個別に意見を交わし、独立的見地からのアドバイスを行っております。

なお、当社では、独立社外取締役(髙岡美佳(議長)、中山勇、小田原加奈)と独立社外監査役(村瀨孝子、藤野雅史)の全員で構成する独立役員会を年４回定期的に、かつ必要に応じ随時開催しております。独立役員会は、監査役及び監査役会と情報共有するために常勤監査役の出席を求めることができます。

###### (3) 当該コーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を採用しております。経営の最高意思決定機関である取締役会に対し、そこから独立した監査役及び監査役会に監査機能を担わせ、また、豊富な経験を持つ社外役員を選任することにより経営の健全性・透明性を確保しております。こうした十分な牽制の中で、取締役会における適正な意思決定や取締役の執行の監督が行われる体制であると考えております。

###### (4) 企業統治に関するその他の事項

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

当社は、当社株式の大量取得行為を行うとする者に対しては、当該買付けに関する情報の開示を積極的に求め、当社取締役会の判断、意見等とともに公表するなどして、株主の皆様が当該買付けについて適切な判断を行うための情報の確保に努めるとともに、その判断のために必要な時間を確保するように努めるなど、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じる所存であります。

また、当社は、定款第17条において買収防衛策の基本方針を株主総会の決議により定めることができる旨を規定しており、今後、経営環境の変化その他の状況に応じて、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上するためには買収防衛策が必要と判断した場合には、同条の規定に基づき所要の手続きを経た上で買収防衛策を導入することを検討いたします。

２．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

取締役会は、全社的な内部統制システムの整備の推進及び緊急時（重大なコンプライアンス違反、重大な食品事故、甚大な被害が生じた災害等）の危機対応を行います。

また、重要な投融資、新規事業投資等については、取締役社長及び常務・上席執行役員で構成される経営会議の下に設置した管理部門確認会及びスクリーニング会議において、事前に資本・リスク・収益のバランスに関する分析を行ったうえで取締役会に付議する体制を構築しており、これによって財務リスクのマネジメントを行っております。具体的には、取締役会の付議書には、資本コストと比較した投資額とその回収期間、想定されるリスクとその対処方法を明記することになっており、取締役会はリスク選好とリスク許容度（許容可能なリスクの特定とその水準）を明確にしたうえで付議議案を決済することにより経営リスク及び戦略リスクのマネジメントを行っております。

オペレーショナルリスク、クライシスのマネジメント及びコンプライアンス体制の推進等に関しては、リスク・コンプライアンス委員会を、ディスクロージャーの信頼性リスク（財務報告リスク）のマネジメントに関しては、内部統制委員会を設置し、両委員会で緊密に連携しながらこれらについて全社横断的に対応しております。

リスク・コンプライアンス委員会は、取締役社長を最高責任者、担当取締役を統括責任者とし、主要リスクを主管する各部門の部門長及び子会社の社長を委員に、リスク情報を管理している部門の部門長をオブザーバーに加え、リスクマネジメント部門の部門長を委員長として構成しております。内部統制委員会は、財務報告において実務的役割を担う部署の責任者を委員に、内部監査部門の部門長を委員長として構成しております。なお、内部監査部門は、独立的かつ客観的な立場から内部監査を行うため、取締役社長直轄の独立部門として組織されております。

##### ３．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社及びグループ各社間での業務の適正を確保するとともに、「関係会社管理規程」に基づき情報の共有化、指示及び要請の伝達等の適正化を図ります。グループ各社に関する重要事項については「関係会社決裁権限基準」等に基づき当社取締役会または当該会社を主管する取締役が決裁を行う等、グループ経営における一体性の確保を図ります。

内部監査部門は、定期的に当社及びグループ各社の内部監査を実施し、改善指導及び助言を行います。グループ各社に関連する事項は、適宜、グループ管理を行う部門に通知するものとします。当社グループは監査役の連絡会を設置し、各社の監査役と当社の内部監査部門及び監査役が緊密に連携して当社グループにおける監査役監査及び内部監査の効率化、高度化を図ります。

##### ４．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき責任限定契約を締結しております。その概要は、社外取締役、監査役及び会計監査人に悪意または重大な過失があった場合を除き、社外取締役、監査役及び会計監査人が報酬その他の職務執行の対価として受けた、または受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い金額に二を乗じて得た額をもって、損害賠償責任の限度とするものであります。

なお、当社は2015年６月24日開催の定時株主総会において、責任限定契約を締結できる取締役及び監査役の範囲を、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって責任限定契約を締結できる取締役及び監査役の範囲を変更しております。

##### ５．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。ただし、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については、填補されない等の免責事由があります。

当該役員等賠償責任保険の被保険者は、当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員並びに子会社の取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

##### ６．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

当社は会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

##### ７．取締役の員数

当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

８．自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

９．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### 10．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

##### 11．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名　女性4名　(役員のうち女性の比率30.8％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役社長 (代表取締役) | 中村　栄輔 | 1958年６月13日生 |
1988年６月 | 当社入社
2010年２月 | 執行役員開発本部長
2010年６月 | 取締役執行役員開発本部長
2011年11月 | 取締役執行役員国内モスバーガー事業開発本部長
2012年11月 | 取締役執行役員国内モスバーガー事業営業本部長
2014年４月 | 常務取締役事業統括執行役員
2015年６月 | 常務取締役執行役員 総合企画室 ブランド戦略室 開発本部管掌
2016年６月 | 代表取締役 取締役社長 ストア事業開発部管掌
2017年４月 | 代表取締役 取締役社長
2019年４月 | 代表取締役 取締役社長 営業本部 ストア事業本部管掌
2020年５月 | 代表取締役　取締役社長(現任)
| 注５ | 12
取締役常務執行役員 国際本部長 | 瀧深　淳 | 1962年10月14日生 |
1986年４月 | 当社入社
2009年１月 | 営業本部 東日本営業部長
2010年２月 | 執行役員 東日本営業部長
2011年11月 | 執行役員 海外商品本部長
2018年４月 | 執行役員 国際本部長
2020年５月 | 上席執行役員 国際本部長
2022年６月 | 取締役常務執行役員 国際本部長(現任)
| 同上 | 1
取締役常務執行役員 (リスク・コンプライアンス室担当) | 福島　竜平 | 1963年２月25日生 |
1986年４月 | 当社入社
2008年３月 | 執行役員総合企画室長
2008年６月 | 取締役執行役員総合企画室長兼経営企画グループリーダー
2010年２月 | 取締役執行役員商品本部長
2011年11月 | 取締役執行役員 海外モスバーガー事業担当
2014年４月 | 取締役執行役員経営サポート本部長
2015年６月 | 取締役執行役員経営サポート本部長 商品本部管掌
2016年６月 | 常務取締役執行役員経営サポート本部長 商品本部管掌
2018年６月 | 常務取締役執行役員経営サポート本部長 商品本部 総合企画室 国際本部 ＣＳＲ推進室管掌
2019年４月 | 常務取締役執行役員 マーケティング本部 経営サポート本部 リスク・コンプライアンス室 総合企画室管掌
2020年６月 | 取締役常務執行役員(リスクコンプライアンス室担当)(現任）
| 同上 | 18
取締役常務執行役員 開発本部長 兼新規飲食事業部長 | 内田　優子 | 1960年８月２日生 |
1985年10月 | 当社入社
2007年３月 | マザーリーフ事業部長
2014年４月 | 執行役員開発本部長
2016年６月 | 取締役執行役員開発本部長 新規事業本部管掌
2018年４月 | 取締役執行役員新規事業本部長 開発本部 ブランド戦略室管掌
2019年４月 | 取締役執行役員 開発本部長
2020年６月 | 取締役常務執行役員 開発本部長兼新規飲食事業部長(現任)
| 同上 | 5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役上席執行役員 営業本部長 | 太田　恒有 | 1971年12月14日生 |
1995年４月 | 当社入社
2014年４月 | 商品開発部長
2018年４月 | 執行役員商品本部長
2019年４月 | 執行役員営業本部長
2020年６月 | 取締役上席執行役員 営業本部長(現任)
| 同上 | 2
取締役上席執行役員 経営企画本部長 | 笠井　洸 | 1982年８月１日生 |
2008年４月 | 株式会社野村総合研究所入社
2016年５月 | 株式会社ベイカレント・コンサルティング入社
2018年４月 | 同社パートナー
2018年９月 | 当社入社 総合企画室付執行役員
2019年４月 | 執行役員総合企画室長
2020年４月 | 執行役員経営企画本部長兼 デジタル化推進部長
2021年４月 | 執行役員経営企画本部長
2022年６月 | 取締役上席執行役員 経営企画本部長(現任)
| 同上 | 3
取締役 | 髙岡　美佳 | 1968年６月19日生 |
2001年４月 | 大阪市立大学経済研究所助教授
2002年４月 | 立教大学経済学部助教授
2006年４月 | 立教大学経営学部助教授
2007年４月 | 立教大学経営学部准教授
2009年４月 | 立教大学経営学部教授 (現任)
2011年５月 | 株式会社ファミリーマート社外監査役
2014年５月 | 株式会社ＴＳＩホールディングス社外取締役
2014年６月 | 当社社外取締役 (現任)
2015年６月 | 共同印刷株式会社社外取締役(現任)
2018年６月 | ＳＧホールディングス株式会社　社外取締役(現任)
2019年５月 | ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社（現株式会社ファミリーマート）社外取締役
| 同上 | －
取締役 | 中山　勇 | 1957年10月12日生 |
1981年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
2012年４月 | 同社常務執行役員食料カンパニーEVP
2013年１月 | 株式会社ファミリーマート社長執行役員
2013年５月 | 株式会社ファミリーマート代表取締役社長
2016年９月 | ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社代表取締役副社長、株式会社ファミリーマート代表取締役会長
2017年５月 | 日本フランチャイズチェーン協会会長
2019年５月 | カネ美食品株式会社代表取締役会長
2020年６月 | 当社社外取締役(現任)
| 同上 | －
取締役 | 小田原　加奈 | 1965年５月28日生 |
1988年４月 | サンワ・等松青木監査法人入所
1992年６月 | ＣＳＫベンチャーキャピタル株式会社入社
1998年５月 | 米国クーパース・ライブランド入所
2002年３月 | ゼネラル・エレクトリック社入社
2009年２月 | 日本ストライカー・ホールディング株式会社　チーフファイナンシャルオフィサー
2011年８月 | 同社ＶＰファイナンス＆オペレーション
2012年８月 | 日本コカ・コーラ株式会社　ＳＶＰファイナンストランスフォーメーション
2013年１月 | 同社 ＳＶＰファイナンスコントローラー
2013年７月 | コカ・コーライーストジャパン株式会社 社外監査役
2015年４月 | アデコ株式会社 取締役管理本部長兼チーフファイナンシャルオフィサー 株式会社ＶＳＮ　取締役
2020年７月 | アデコグループ アジアパシフィック ヘッドオブストラテジー＆トランスフォーメーション
2022年６月 | 当社社外取締役(現任)
| 同上 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | 永井　正彦 | 1958年10月４日生 |
1990年１月 | 当社入社
2013年４月 | 経営管理部長
2014年４月 | 執行役員経営サポート部長
2016年４月 | 経営サポート本部参事
2018年６月 | 常勤監査役（現任）
| 注６ | 4
常勤監査役 | 臼井　司 | 1961年４月15日生 |
1987年８月 | 当社入社
1997年３月 | 経理部次長
2004年４月 | 管理本部部長
2007年３月 | 営業企画部長
2010年２月 | 執行役員総合企画室長
2014年４月 | 執行役員営業企画部長
2019年６月 | 常勤監査役（現任）
| 注７ | 5
監査役 | 村瀨　孝子 | 1955年１月４日生 |
1997年４月 | 弁護士登録 鳥飼・多田・森山経営法律事務所 入所
2005年１月 | 鳥飼総合法律事務所パートナー弁護士 (現任)
2015年６月 | ニッコー株式会社社外監査役(現任)
2015年６月 | 当社社外監査役 (現任)
2020年６月 | 山一電機株式会社社外監査役
| 同上 | －
監査役 | 藤野　雅史 | 1974年３月21日生 |
2004年４月 | 日本大学経済学部専任講師
2006年４月 | 会計検査院特別研究官
2007年４月 | 日本大学経済学部准教授
2015年９月 | 日本原価計算研究学会常任理事
2017年４月 | 日本大学経済学部教授(現任)
2018年９月 | 日本経営会計専門家研究学会常務理事（現任）
2020年６月 | 当社社外監査役 (現任)
| 注８ | －
| 計 |  | 53

(注) １．取締役髙岡美佳、中山勇及び小田原加奈は社外取締役であります。

２．監査役村瀨孝子及び藤野雅史は社外監査役であります。

３．当社では、取締役会の意思決定の迅速化と執行役員の役割・責任の明確化による業務執行機能の強化を目的として2003年４月１日より「執行役員制度」を導入しております。
執行役員14名のうち、取締役を兼務していない執行役員は、次の９名です。

上席執行役員

安藤　芳徳 | マーケティング本部長 |  |  |

執行役員

阿部　隆史 | ストア事業本部長 |  | 千原　一晃 | マーケティング本部副本部長兼マーケティング部長
川越　勉 | 経営サポート本部長 |  | 工藤　環 | 経営企画部長
金田　泰明 | 会長・社長室長 |  | 中野　秀紀 | マーケティング本部副本部長兼デジタルマーケティング部長
西野入　博志 | 開発本部副本部長兼立地開発部長 |  | 平林　篤 | 営業本部副本部長

４．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
羽根川　敏文 | 1948年５月25日生 |
1982年３月 | 税理士開業
2000年６月 | 当社社外監査役
2010年９月 | 株式会社かんなん丸社外監査役(現任)
| 4

５．任期は2022年６月29日開催の定時株主総会終結の時から２年間であります。

６．任期は2022年６月29日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。

７．任期は2019年６月26日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。

８．任期は2020年６月24日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。

######

② 社外役員の状況

a.　社外取締役及び社外監査役との関係

提出日現在、社外取締役は３名選任しております。社外取締役である髙岡美佳、中山勇、小田原加奈は、当社の株式を保有しておりません。社外取締役との人的関係、取引関係はございません。また、社外取締役は他の会社の役員を兼任しておりますが、当社と当該他の会社との間には特別の利害関係はありません。

提出日現在、社外監査役は２名選任しております。社外監査役である村瀨孝子、藤野雅史は、当社の株式を保有しておりません。社外監査役との人的関係、取引関係はございません。

b.　社外取締役及び社外監査役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす役割

社外取締役及び社外監査役は、監査役会、会計監査人と連携し、情報交換に努め、当社の意思決定及び業務執行の状況について把握したうえで取締役会にて積極的に提言をする等、その独立性を活かしてそれぞれ監督機能または監査機能を発揮しております。また、必要に応じて代表取締役をはじめとした各役員と個別に意見を交わし、独立的見地からのアドバイスを行っております。

c.　社外取締役及び社外監査役の選任状況についての考え方

1) 社外取締役

・髙岡美佳は、流通システム論及び小売経営論を専門とする大学教授であり、企業経営についての幅広い知識と高い見識を活かした助言・提言を当社の経営に反映し、また独立した立場から監督していただくため、社外取締役に選任しております。同氏はこれまで社外役員以外の方法で会社の経営に関与した経験は有しておりませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。また、同氏は当社の大株主企業、主要な取引先企業等の出身者またはその近親者には該当しておりませんので、独立した立場からの監督という趣旨は十分に満たされているものと考えております。

・中山勇は、幅広い食糧及び食の分野における高い専門性と豊富なビジネスの経験と合わせ、企業経営者としての実績と深い知見を有しております。社外取締役として幅広い分野での助言をいただき当社の経営体制及び業務遂行体制の強化に大きく寄与するものと判断し、社外取締役に選任しております。また、同氏は当社の大株主企業、主要な取引先企業等の出身者またはその近親者には該当しておりませんので、独立した立場からの監督という趣旨は十分に満たされているものと考えております。

・小田原加奈は、複数のグローバル企業の日本法人において最高財務責任者等の要職を歴任し、日米公認会計士という高い専門性とともに、財務管理を中心に企業経営全般、人材育成及び事業変革に豊富な知識と経験を有しております。これらの経験や知識を活かし、社外取締役として当社の経営体制及び経営戦略の実行強化に貢献いただけるものと期待し、社外取締役に選任しております。また、同氏は当社の大株主企業、主要な取引先企業等の出身者またはその近親者には該当しておりませんので、独立した立場からの監督という趣旨は十分に満たされているものと考えております。

2) 社外監査役

・村瀨孝子は、弁護士としての専門的見地に基づいた意見等をいただくため、社外監査役に選任しております。また、同氏は当社の大株主企業、主要な取引先企業等の出身者またはその近親者には該当しておりませんので、独立した立場からの監督という趣旨は十分に満たされているものと考えております。

・藤野雅史は、会計学を専門とする日本大学経済学部の教授であり、企業の組織と管理会計、原価計算、業績測定、マネジメントコントロールなどに幅広い知見を有します。豊かな研究経験と専門知識を当社の監査業務に反映していただくため、社外監査役として選任しております。また、同氏は当社の大株主企業、主要な取引先企業等の出身者またはその近親者には該当しておりませんので、独立した立場からの監督という趣旨は十分に満たされているものと考えております。

社外取締役髙岡美佳、中山勇及び小田原加奈、社外監査役村瀨孝子及び藤野雅史につきましては、株式会社東京証券取引所に独立役員として届出ております。

なお、当社は東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役の独立性の判断基準及びその人的資質についてのガイドラインを策定しており、その独立性を実質面においても担保しております。当ガイドラインにおける独立性を有する社外役員とは、法令上求められる社外役員としての要件を充たす者で、かつ次に掲げる各号のいずれにも該当しない者（ただし、取締役会の決議による場合を除く）をいいます。

1　当社またはその関係会社の業務執行取締役もしくは執行役またはその他の使用人（以下、業務執行者という）、またはその就任前10年間において当社もしくはその関係会社の業務執行者であった者

2　当社の総議決権の10％以上の議決権を保有する大株主、またはそれが法人、団体等（以下、法人等という）である場合の業務執行者である者

3　当社またはその関係会社と重要な取引関係がある会社またはその親会社もしくはその重要な子会社の業務執行者である者

4　当社またはその関係会社の弁護士、コンサルタント等として、当社の役員報酬以外に過去３年平均にて1,000万円以上の報酬、その他財産上の利益を受け取っている者。またはそれが法人等である場合、連結売上高２％以上を当社またはその関係会社からの受け取りが占める当該法人等の業務執行者である者

5　当社またはその関係会社の会計監査人または当該会計監査人の社員等である者

6　当社またはその関係会社から、過去３年平均にて年間1,000万円または年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄付等を受けている法人等の業務執行者である者

7　第２号ないし第６号について過去５年間において該当する者

8　配偶者または二親等以内の親族もしくは同居の親族が上記第１号ないし第６号のいずれかに該当する者

9　当社またはその関係会社から取締役を受入れている会社またはその親会社もしくはその子会社等の業務執行者である者

10 社外役員としての在任期間が通算で８年を経過している者

11 その他、当社の一般株主全体との間で上記第１号ないし第10号において考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者

③ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携並びに内部　統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、監査役会、会計監査人と連携し、情報交換に努め、当社の意思決定及び業務執行の状況について把握したうえで取締役会にて積極的に提言をする等、その独立性を活かしてそれぞれ監督機能または監査機能を発揮しております。また、必要に応じて代表取締役をはじめとした各役員と個別に意見を交わし、独立的見地からのアドバイスを行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a.組織、人員

当社の監査役会は監査役４名（常勤監査役２名と社外監査役２名）から構成されております。

常勤監査役の永井正彦は、当社の情報システム部門及び管理部門の責任者を歴任し、専門的知識及び社内外における豊富な経験を有しております。

常勤監査役の臼井司は、当社の経理・管理部門及び企画部門の責任者を歴任し、専門的知識及び社内外における豊富な経験を有しております。

独立社外監査役の村瀨孝子は、弁護士としての豊富な経験及び企業法務に関する専門知識を有しております。

独立社外監査役の藤野雅史は、会計学を専門とする日本大学経済学部教授であり、企業会計の専門家としての豊富な経験及び専門知識を有しております。

b.監査役会の活動状況
監査役会は定例開催に加え、必要に応じて臨時に開催するものとしており、当事業年度は合計14回（前事業年度は11回）開催し、年間を通じ決議、報告、審議・協議、情報の共有、積極的な意見交換を行っております。１回あたりの所要時間は１時間強でありました。

各監査役の当事業年度における監査役会及び取締役会への出席状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 当事業年度の出席率
監査役会 | 取締役会
常勤監査役 | 永井　正彦 | 100%（14回/14回） | 100%（18回/18回）
常勤監査役 | 臼井　　司 | 100%（14回/14回） | 100%（18回/18回）
独立社外監査役 | 村瀨　孝子 | 100%（14回/14回） | 100%（18回/18回）
独立社外監査役 | 藤野　雅史 | 100%（14回/14回） | 100%（18回/18回）

1)監査方針及び監査計画
前事業年度の監査結果及び、新たな全社的取組み事項等を勘案し、新年度の重点監査項目を選定しております。当事業年度においては、コーポレートガバナンスコードの改訂及び、2022年４月のプライム市場移行に向け「ＳＤＧｓ（サスティナビリティ）への取組み」についてその対応状況の確認を新たに計画に加えております。

また、2021年５月に実施しました「監査役会・監査役監査の実効性についての評価」の結果を受け、社外監査役及び社外取締役への社内状況についての情報共有をより深めることが必要と認識し、当事業年度より「監査役・内部監査部門連絡会」及び、「社外取締役・監査役会連絡会」を定期的に開催しております。
2)会計監査人の監査の相当性並びに評価・選定・再任
会計監査人の監査の相当性については、四半期決算毎のレビュー報告会、年度決算の監査報告会、監査役との意見交換会や常勤監査役との決算進捗確認ミーティング等を通じ、会計監査人の監査の手法や今後の課題など幅広く確認を行っております。

また、評価・選定については経理部門・内部監査部門の責任者並びに実務担当者へのアンケート、会計監査人へのアンケート及び監査責任者とのヒアリング等を行い、監査役会として評価基準に照らし評価を実施し再任の可否について判断いたしました。評価の過程で課題とした事項については、監査責任者と共有し高品質な監査の実効性確保に努めております。

3)監査役会・監査役監査の実効性評価
当監査役会では、監査役会並びに監査役がその役割及び責務を適正に果たすため、「監査役会・監査役監査の実効性についての評価」を昨年５月に引き続き当年も５月に実施いたしました。前回の質問及び回答等を勘案し、監査役へは「実効性評価アンケート」、取締役・上席執行役員へは「重点監査項目等に関するアンケート」を実施し、監査役による評価結果及び、取締役・上席執行役員の意見等を参考に、監査役会として今後取り組むべき課題を認識し、その課題に取り組むことで監査役監査の実効性の向上に努めてまいります。

c.監査役の主な活動
各監査役は、監査計画及び職務分担に基づき活動を行っております。なお、当事業年度におきましては、新型コロナウイルス感染症への対策として、重要な会議への出席、会計監査、重要拠点の往査等についてリモート方式により対応してまいりました。
当事業年度の主な活動の概要は次のとおりです。

重要な会議への出席 | ・取締役会、討議取締役会：全監査役 ・取締役ミーティング、部長会、業績報告会：常勤監査役 ・リスク・コンプライアンス委員会：常勤監査役と社外監査役１名 ・内部統制委員会・グループ監査役連絡会：常勤監査役と社外監査役１名 ・独立役員会：社外監査役（常勤監査役は適宜オブザーバー参加） ・加盟店向けチェーン方針説明会：全監査役
代表取締役との意見交換会 | ・定例会（四半期）：全監査役
取締役・執行役員・部門長・グループ責任者へのヒアリング | ・取締役・執行役員（年次）：常勤監査役、（社外監査役は一部） ・部門長（年次）：常勤監査役 ・グループリーダー（年次）：常勤監査役
子会社・関連会社の監査 | ・主要国内子会社の取締役会（月次）：子会社監査役兼務の常勤監査役 ・主要海外子会社の取締役会（四半期）：子会社監査役兼務の常勤監査役 ・子会社往査（２社）：常勤監査役、（社外監査役は一部） ・子会社・関連会社ヒアリング（５社）：常勤監査役（社外監査役は一部） ・子会社・関連会社視察（２社）：全監査役
ＳＤＧｓ・情報セキュリティ対応 | ・担当部門ヒアリング：常勤監査役（社外監査役は一部）
内部監査部門との連携 | ・内部監査計画の説明（年次）：常勤監査役 ・監査役・内部監査部門連絡会（四半期）：全監査役 ・内部監査部門との情報共有（随時）：常勤監査役
会計監査人との連携 | ・決算概況説明会（四半期）：常勤監査役 ・決算進捗確認ミーティング（四半期）：常勤監査役 ・四半期レビュー報告会（年３回）：全監査役 ・年度決算の監査報告会（年次）：全監査役 ・監査状況に関する意見交換会（四半期）：全監査役 ・監査計画等の説明（年次）：全監査役 ・金商法監査結果の報告会（年次）：常勤監査役 ・三様監査ミーティング（年３回）：常勤監査役
社外取締役との連携 | ・社外取締役・監査役会連絡会（四半期）：全監査役
上記以外の主な監査業務 | ・稟議書、主要な会議の議事録等の閲覧：常勤監査役 ・事業報告、計算書類、附属明細書、決算短信等の確認：常勤監査役 ・競業取引、利益相反取引、通例的でない取引の監査：常勤監査役 ・取締役の活動報告（月次）：全監査役

当事業年度における重点監査項目に対する主な活動内容は次のとおりです。

1)新型コロナウイルス感染症の影響に対するその対応状況の監査

国内事業だけでなく海外事業における影響に対する施策等の状況を、取締役・執行役員等とのヒアリングや子会社・関連会社の監査を通して、直接若しくはリモートでリスクの確認や業績に与える影響を把握するなどに努めてまいりました。

特に「監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）」にその見積りの不確実性が論点となる店舗の固定資産の減損損失については、会計監査人とも協議・確認を重ねてまいりました。

2)内部統制システムの整備、運用状況の監査

内部統制システムの状況については、内部監査部門との緊密な連携が求められることから、全監査役と内部監査部門とで定期的な連携の機会を設け、前事業年度の内部統制評価の結果及び評価内容の見直し並びに、「三様監査ミーティング」において、会計監査人と連携して評価作業の効率化を図りつつ、リスクの影響度を共有することで、精度の高い監査に繋げてまいりました。

また、リスク・コンプライアンス委員会及び、内部統制委員会でのリスク管理体制の確認も行っております。

3)ＳＤＧｓへの取組み状況の確認

ＳＤＧｓへの取組みについては、推進担当部門へのヒアリングを重ねて行い、外部コンサルタントからもプライム市場への移行を見据えた方針やスケジュールなどを確認するとともに、経営陣への研修にも常勤監査役が同席し、内容や今後の対応などについての確認も行っております。

②　内部監査の状況

a.組織、人員及び手続
当社の内部監査部門(５名)は、独立的かつ客観的な立場から内部監査を行うため、取締役社長直轄の独立部門として組織されています。

内部監査部門では、取締役社長の承認を受けた年次計画に基づく定例監査に加え、必要に応じて臨時監査、特命監査を実施し、実態の把握分析による問題点の発見と、改善のための指導・助言を行っております。具体的には、監査結果に基づき被監査部門と協議、合意した上で改善計画を策定し、この進捗についてフォローアップ監査を実施、モニタリングを継続することによって内部監査の実効性を高めております。

b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部監査部門と監査役との連携を確保するため、2021年度から監査役・内部監査部門連絡会を新たに設け、当該連絡会において、内部監査及び監査役監査にかかる年次計画を相互に共有し、その実施状況について四半期ごとにそれぞれ報告しております。なお、個別監査の報告については、内部監査部門から常勤監査役に対し、その都度行っております。また、内部監査部門は、取締役会に対しても当該連絡会における報告と同様の報告を内部統制評価の進捗と併せて行っており、その他特に報告すべき事項がある場合は、当該報告事項の内容に応じて内部監査部門から取締役会または監査役会に対し適切に直接報告する体制を構築しております。

さらに、当社では、内部監査部門の責任者を議長とする当社監査役と子会社の監査役によるグループ監査役連絡会を設置し、各社の監査役と当社の内部監査部門及び監査役が緊密に連携して、当社グループにおける監査役監査及び内部監査の効率化、高度化を図っております。

会計監査人、監査役及び内部監査部門は、三様監査ミーティング並びに四半期レビュー報告会及び期末監査報告会において、それぞれの監査の結果を共有するとともに、有効かつ効率的な会計監査、監査役監査及び内部監査の遂行に向けた情報交換、意見交換を行っております。

当社では、財務報告において実務的役割を担う部署の責任者を委員とする内部統制委員会を設置しております。同委員会の委員長を内部監査部門の部門長とし、内部監査部門を中心とした内部統制評価チームが内部統制評価を行うことで、グループ各社の健全な内部統制環境と業務プロセスの統制活動の維持を図っております。

＜会議一覧表＞

＜監査体制図＞

③　会計監査の状況

当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく監査について、有限責任 あずさ監査法人を選任しており、同監査法人は、年間監査計画に基づき会計監査を行っております。当社と同監査法人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し報酬を支払っております。

当社と、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はございません。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務の補助者の構成については下記のとおりであります。

a．会計監査人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

1984年３月期以降

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　渡辺　雄一

指定有限責任社員　業務執行社員　　小見山　進

d．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　４名、 その他　　　10名

e．会計監査人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定及び評価に関するガイドラインを策定し、当該ガイドラインに従って会計監査人を適切に選定し、会計監査人の選解任等に関する株主総会への提出議案の内容を決定します。

監査役会は下記f．に記載した評価を行い、現任の会計監査人が再任に相応しい監査活動を行っているかどうか、事業年度毎に、監査活動の適切性及び妥当性を検証し、会計監査人の独立性及び専門性の確認を行った上で、会計監査人を決定いたします。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、当事業年度におきましては、上記手続の結果、解任または不再任に相当する事項は認められなかったため、監査役会は、会計監査人の再任を決定しております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については次に掲げる項目を実施いたします。

1)　経理部門及び内部監査部門等から、各部門が把握した会計監査に係る実績について十分な報告を受ける。

2)　高品質な監査を可能とする十分な監査時間が確保されているかどうかを確かめるため、会計監査人から監査実績について報告を受ける。

3)　会計監査人が執行部門と協議した重要な事項について報告を受け、当期における会計監査の問題点及び課題を把握する。

4)　会計監査人の独立性に関する事項、その他職務の遂行に関する事項について説明を受ける。

5)　会計監査人の状況及び監査体制について説明を受ける。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a.　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 42 | － | 42 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 42 | － | 42 | －

###### （監査公認会計士等の提出会社に関する非監査業務の内容）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

b.　監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（a.を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | 9
連結子会社 | 7 | 6 | 8 | 6
計 | 7 | 6 | 8 | 16

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に在外連結子会社における税務業務に対する報酬であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、ＴＣＦＤ提言に沿った情報公開を強化するための開示支援業務に対する報酬であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に在外連結子会社における税務業務に対する報酬であります。

###### c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### d.　監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査法人の監査方針、監査内容、監査日数及び監査業務に携わる人数等を勘案して監査法人と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

##### e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人及び担当部署より監査計画及び実績、監査報酬等見積りの相当性等につき詳細な説明を受け、監査役会にて監査計画の適切性・妥当性、職務の執行状況を主体的に吟味・検討したうえで、監査時間と報酬単価の精査を通じて報酬見積りの算出根拠・算定内容について慎重に審議した結果、適切であると判断し会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

・取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

当社の取締役会は、任意の諮問機関である独立役員会に取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という。)の原案の内容について諮問し、その答申内容をふまえ、2021年２月22日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。

・決定方針の内容の概要

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬等並びに非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬として、取締役基本報酬と代表取締役報酬とその他手当から構成され、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら総合的に勘案し、任意の諮問機関である独立役員会の答申を踏まえ、取締役会において決定いたします。

b．任意の諮問機関である独立役員会について
独立役員会は、独立社外取締役と独立社外監査役をもって構成されております。
独立役員会は、任意の指名・報酬委員会として、取締役の業績報酬に関する事項等について、取締役社長の諮問に応じ答申します。取締役会の報酬等の額の決定過程においては、取締役社長が自身を含めた全取締役に対して業績指標に基づく評価を行い、それを独立役員会へ諮問し、そこからの答申を受けた上で、取締役会で決議しております。

c．当連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、独立役員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

ｄ．監査役の報酬等について
監査役全員の報酬等の総額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で決定されるとともに、各監査役の報酬等の額は、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況等を考慮し、監査役の協議をもって決定しております。また、役員賞与につきましては、取締役と同様の方法により支給の有無を決定するものとし、監査役の協議により各監査役の支給額を決定いたします。

e．役員の報酬限度額

取締役の報酬限度額は、2006年６月28日開催の第34回定時株主総会において、金銭による報酬等の額として年額240百万円以内、新株予約権に関する報酬等の額として年額60百万円以内（総額300百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。また、当該金銭報酬とは別枠で、2016年６月28日開催の第44回定時株主総会において、株式報酬の額を対象期間３年間で60百万円以内（社外取締役は付与対象外）と決議しております。ただし、業績連動型株式報酬制度の導入に伴い、取締役に対するストックオプション報酬制度は廃止し、今後は、新規のストックオプションの付与を行わないこととしたため、本制度導入後における取締役の報酬等の実質的な限度額は総額300百万円を超えないものとなっております。
監査役の報酬限度額は、1985年６月27日開催の第13回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。

f．取締役の報酬等の種類別の割合
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、任意の諮問機関である独立役員会の答申を踏まえ、取締役会は個人別の報酬等の内容を決定することとしております。

なお、業績連動報酬の割合は、役位ごとに若干の幅はありますが平均して基本報酬の半数程度となっております。

g．業績連動報酬等に関する事項

業績連動報酬等並びに非金銭報酬等については、業績等によって変動する役員報酬、役員賞与及び業績連動型株式報酬から構成されております。

業績連動報酬に係る指標は、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益等の定量面と業務マネジメント等の定性面を併せて用いております。当該指標を選択した理由は、当期の業績目標に対する達成度及び中長期的な企業価値の向上の実現を評価する指標として適切であると判断したためであります。

業績連動報酬の額の決定は、各指標の目標値等を基準に評価レベルを設定し、それぞれを数値評価したものを合算した結果を用いて行っております。

役員報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（ＫＰＩ）を反映した現金報酬とし、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益等の目標値に対する達成度合いに応じて、任意の諮問機関である独立役員会の答申を踏まえ、毎年定時株主総会終了後の取締役会においてその支給額を決定し、当該取締役会の翌月から当該決定された支給額の12分の１を基本報酬と合算して支給しております。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて、任意の諮問機関である独立役員会の答申を踏まえ、見直しを行っております。

役員賞与は、会社業績に対する取締役としての貢献の対価として支給するものとし、毎決算期の税引前利益を指標とし、これに当該決算期の配当の状況を加味した上で、任意の諮問機関である独立役員会の答申を踏まえ、取締役会において支給の有無を決定しております。支給を行う場合は、支給額は各取締役の役位と貢献に応じた額とし、支給日は定時株主総会の翌月以降としております。

業績連動型株式報酬につきましては、役員株式交付規程に従い、取締役に対し各事業年度の役位及び中期経営計画で掲げる業績目標の達成度に応じてポイントを付与し、原則として、取締役退任時に累積ポイントに相当する当社株式を信託を通じて無償で交付します。業績連動型株式報酬制度の詳細は、「１.株式等の状況　(8)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。

###### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 業績連動報酬
金銭報酬 | 非金銭報酬
取　　締　　役 (社外取締役除く) | 108 | 53 | 55 | － | 4
監　　査　　役 (社外監査役除く) | 27 | 27 | － | － | 2
社　外　役　員 | 25 | 25 | － | － | 4

(注)１．上記金額には、使用人兼務役員の給与等は含んでおりません。

２．業績連動報酬のうち金銭報酬である役員報酬の当事業年度の指標の目標は親会社株主に帰属する当期純利益等としており、目標値を達成しております。

３．業績連動報酬のうち非金銭報酬である業績連動型株式報酬は、当連結会計年度に終了する中期経営計画の業績目標が未達であったため、当連結会計年度の費用計上はありません。

###### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上の役員がいないため当該記載を省略しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、中長期的な企業価値向上の実現には様々な企業との協力が必要と考えています。その観点から、取引
先との安定的かつ長期的な取引関係の構築、または業務提携もしくは協同ビジネスの円滑な展開のために、当該
取引先等の株式を政策的に取得し保有することができるものとしています。この政策的に保有する株式を純投資

目的以外の目的である投資株式とし、それ以外のものを純投資目的である投資株式とします。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

#### 1) 保有方針

#### ・当社の財務体力を踏まえ、適切な規模の範囲内に収めることとします。

#### ・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の発行会社とは、業務提携または取引の発展等を通じ、当社の事業発展に資する関係であることとします。

#### 2) 保有の合理性を検証する方法

#### ・１年に１回以上当社規定に定める評価を行い、中長期的視野でその経済的合理性を検証したうえで、保有の是非の判断を行うものとします。

#### 3) 個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

#### ・直近の事業年度末の状況に照らし、毎年、取締役会で個別に、配当・取引利益・評価損益の資本コストとの対比による定量評価を行い、主たる取引等の定性評価を加えて、保有の意義を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 7 | 146
非上場株式以外の株式 | 7 | 3,829

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 59

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社ダスキン | 760,000 | 760,000 | 保有目的は主に国内モスバーガー事業及びその他飲食事業における事業資本・業務提携に資することであります。 | 有
2,043 | 2,116
山崎製パン株式会社 | 860,000 | 860,000 | 保有目的は主に国内モスバーガー事業における仕入取引上の関係強化であります。 | 有
1,289 | 1,538
富士急行株式会社 | 44,000 | 44,000 | 保有目的は主に国内モスバーガー事業における販売取引上の関係強化であります。 | 有
172 | 258
日本ハム株式会社 | 52,500 | 52,500 | 保有目的は主に国内モスバーガー事業における仕入取引上の関係強化であります。 | 有
217 | 249
雪印メグミルク株式会社 | 48,600 | 48,600 | 保有目的は主に国内モスバーガー事業における仕入取引上の関係強化であります。 | 有
96 | 109
共同ピーアール株式会社 | 12,000 | 12,000 | 保有目的は広報・IR活動の取引関係強化であります。 | 有
9 | 9
株式会社フジタコーポレーション | 3,000 | 3,000 | 保有目的は主に国内モスバーガー事業における販売取引上の関係強化であります。 | 有
0 | 1
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ(注)３ | － | 95,000 | 保有目的は金融機関との安定的取引に資するためであります。 | 有
－ | 38

(注)１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．銘柄ごとの定量的な保有効果の記載は困難であるため記載していませんが、保有の合理性を上記②ａ.に記載した方法により検証を行っております。

３．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社株式を保有しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 19 | 10 | 12 | 8

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 0 | － | 2

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。