## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 101,610,000
計 | 101,610,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月23日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 32,009,910 | 32,009,910 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 32,009,910 | 32,009,910 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
1999年４月１日～ 2000年３月31日(注) | △1,317,000 | 32,009,910 | － | 11,412 | － | 11,100

(注)　自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | - | 16 | 24 | 467 | 143 | 39 | 49,160 | 49,849 | －
所有株式数 (単元) | - | 56,164 | 2,041 | 60,978 | 19,407 | 103 | 180,976 | 319,669 | 43,010
所有株式数の割合(％) | - | 17.57 | 0.64 | 19.08 | 6.07 | 0.03 | 56.61 | 100 | －

(注) １． | 自己株式702,799株は「個人その他」に7,027単元、「単元未満株式の状況」に99株含まれております。なお、自己株式は株主名簿記載上の株式と実質的に保有している株式は、同数であります。
２． | 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」に、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ40単元及び 60株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区赤坂１丁目８－１ | 3,611 | 11.54
紅梅食品工業株式会社 | 東京都練馬区石神井町４丁目１－12 | 1,400 | 4.47
株式会社ダスキン | 大阪府吹田市豊津町１－33 | 1,315 | 4.20
株式会社ニットー | 東京都立川市一番町４丁目50－１ | 1,214 | 3.88
日本生命保険相互会社 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 東京都千代田区丸の内１丁目６－６ (東京都港区赤坂１丁目８－１) | 1,209 | 3.86
山崎製パン株式会社 | 東京都千代田区岩本町３丁目10－１ | 718 | 2.29
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 626 | 2.00
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＷＥＳＴ　ＣＬＩＥＮＴ－ＴＲＥＡＴＹ　５０５２３４ (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | １７７６ ＨＥＲＩＴＡＧＥ　ＤＲＩＶＥ，ＮＯＲＴＨ　ＱＵＩＮＣＹ，ＭＡ　０２１７１，Ｕ．Ｓ．Ａ. (東京都港区港南２丁目15－１) | 411 | 1.31
モスフードサービス協力会社持株会 | 東京都品川区大崎２丁目１－１ | 313 | 1.00
五十嵐冷蔵株式会社 | 東京都港区芝浦２丁目10－５ | 232 | 0.74
計 | － | 11,053 | 35.31

（注）１． | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の持株数は全て、信託業務に係るものであります。なお、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する3,611千株には「株式付与ＥＳＯＰ信託口」の信託財産として保有する95千株と「役員報酬ＢＩＰ信託口」の信託財産として保有する38千株を含めております。当該株式は連結財務諸表上、自己株式として処理しております。
２． | 当社は自己株式を702千株(「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口)」(以下、株式付与ＥＳＯＰ信託口)及び「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)」(以下、役員報酬ＢＩＰ信託口)が所有する当社株式134千株を除く)保有しておりますが、上記の大株主より除外しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 702,700
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 31,264,200
| 312,642 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 43,010
| － | －
発行済株式総数 | 32,009,910 | － | －
総株主の議決権 | － | 312,642 | －

(注) １． | 上記「完全議決権株式(自己株式等)」のほか、連結財務諸表及び財務諸表に自己株式として認識している株式付与ＥＳＯＰ信託口保有の当社株式が95,700株、役員報酬ＢＩＰ信託口保有の当社株式が38,500株あります。なお、当該株式数は、「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれております。
２． | 完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数40個含まれております。
３． | 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式99株、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式33株、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式96株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
株式会社モスフードサービス | 東京都品川区大崎２丁目１－１ | 702,700 | － | 702,700 | 2.20
計 | － | 702,700 | － | 702,700 | 2.20

(注)上記には、株式付与ＥＳＯＰ信託口及び役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式は含まれておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### (株式付与ＥＳＯＰ信託の概要)

##### ①　株式付与ＥＳＯＰ信託の概要

当社は、2016年２月29日開催の取締役会において、当社及び当社グループ従業員(以下「従業員」といいます。)に中期経営計画への参画意識を持たせ、中長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図ることにより、堅実な成長と中長期的な企業価値の増大を促すことを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」の導入を決議し、2016年８月５日開催の取締役会において、本制度の導入時期、期間、取得株式の総額等の詳細につきまして決議いたしました。

本制度では、株式付与ＥＳＯＰ(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下「ＥＳＯＰ信託」)と称される仕組みを採用します。ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ＥＳＯＰ信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する従業員に交付するものであります。なお、当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

ＥＳＯＰ信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ＥＳＯＰ信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効であります。

なお、当社は、2022年５月13日開催の取締役会において、ＥＳＯＰ信託の継続及びＥＳＯＰ信託に対する金銭の追加拠出について決議いたしました。

信託契約の内容

・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

・信託の目的 従業員に対するインセンティブの付与

・委託者 当社

・受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

・受益者 当社従業員のうち受益者要件を満たす者

・信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)

・信託契約日 2016年９月１日

・信託の期間 2016年９月１日～2025年９月30日

・制度開始日 2016年９月１日

・議決権行使 受託者は、受益権候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式
の議決権を行使します。

・取得株式の種類 当社普通株式

・取得株式の総額 362百万円

・株式の取得方法 当社自己株式の第三者割当により取得

###### ②　従業員に取得させる予定の株式の総数

当事業年度末現在において、本制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有している当社株式は95,733株であります。

###### ③　当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員のうち受益者要件を充足する者

##### (取締役に対する業績連動型株式報酬制度の概要)

###### ①　取締役に対する業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、2016年２月29日開催の取締役会において、当社取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)を対象に当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、中期経営計画の会社業績との連動性が高く、かつ透明性及び客観性の高い報酬制度として、業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議するとともに、本制度に関する議案を2016年６月28日開催の第44期定時株主総会において決議いたしました。

本制度としては、役員報酬ＢＩＰ(Board Incentive Plan)信託(以下「ＢＩＰ信託」という。)と称される仕組みを採用いたします。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型の株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、役位及び業績目標の達成度等に応じて取締役にＢＩＰ信託により取得した当社株式を交付するものです。

当社は、取締役のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める役員株式交付規程に基づき取締役に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社(自己株式処分)又は株式市場から取得します。

その後、当社は役員株式交付規程に従い、取締役に対し各事業年度の役位及び中期経営計画で掲げる業績目標の達成度に応じてポイントを付与し、原則として、取締役退任時に累積ポイントに相当する当社株式を当該信託を通じて無償で交付します。

当社は、2024年５月15日開催の取締役会において、本制度の一部改正について決議するとともに、本制度に関する議案を、2024 年６月26日開催の第52回定時株主総会において決議いたしました。また、当社と委任契約を締結する執行役員も本制度の対象者といたしました。（以下当社取締役とあわせて「取締役等」という。）

なお、2024年８月９日の取締役会決議に基づき、本制度の信託期間を2025年９月30日から2028年９月30日に延長いたしました。また、99百万円を追加拠出し2024年８月に28千株を自己株式の第三者割り当てにより取得いたしました。

信託契約の内容

・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

・信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与

・委託者 当社

・受託者 　 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

・受益者 取締役等のうち受益者要件を満たす者

・信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)

・信託契約日 2016年９月１日（2024年８月に信託契約変更)

・信託の期間　　　 2016年９月１日～2028年９月30日

・制度開始日 2016年９月１日

・議決権行使 行使しない

・取得株式の種類 当社普通株式

・信託金上限額 　178百万円（うち取締役分137百万円)（信託報酬・信託費用を含む)

・株式の取得方法 　株式市場又は当社（自己株式処分）より取得

・帰属権利者 当社

・残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控

除した信託費用準備金の範囲内とします。

###### ②　取締役に取得させる予定の株式の総数

当事業年度末現在において、本制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有している当社株式は38,596株であります。

###### ③　当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を充足する者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 314 | 1
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (単元未満株式の買増請求に伴う売渡) (役員報酬ＢＩＰ信託口への処分) (注)１ | 54 28,600 | 0 99 | － － | － －
保有自己株式数 (注)２・３ | 702,799 | － | 702,799 | －

（注)１． | 役員報酬ＢＩＰ信託の継続に伴う株式付与ＢＩＰ信託口への第三者割り当てによる処分であります。
２． | 当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式は含まれておりません。

３． | 保有株式数には株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する株式数(当事業年度95,733株、当期間94,860株)及び役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する株式数(当事業年度38,596株、当期間38,596株)を含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への積極的な利益還元を経営の重要課題と位置付けております。業績や経営環境との連動を図りつつ、安定的な利益還元を継続することを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり30円の配当(うち中間配当15円)にいたしました。

内部留保につきましては、新店投資、既存店改装投資、事業領域の拡大及び多様化対応等に積極的に活用し、企業体質の一層の強化を図り、将来の事業展開に役立ててまいります。

当社は、「取締役会決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載もしくは記録された株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年11月８日 取締役会 | 469 | 15
2025年６月25日 定時株主総会決議（予定） | 469 | 15

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### １．コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### (1) コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社グループの企業価値の源泉は、「Mountain：山のように気高く堂々と、Ocean：海のように深く広い心で、Sun：太陽のように燃え尽きることのない情熱を持って」という社名に込めた想い（Our Origin）と、「食を通じて、世界中の人を幸せにすること。」という私たちの使命（Our Mission）、「どうせ仕事をするなら、感謝される仕事をしよう。」という私たちの文化（Our Culture）と私たちの基本方針（Our Promise）にこそ存するものです。これらの理念体系「モスの心」等を深く共有し賛同してくださるお客様、当社グループで働くすべての人、加盟店、取引先、地域社会といったすべてのステークホルダーの皆様に提供した価値の総和こそが企業価値であると考えております。そして、ステークホルダーの皆様に対する責任を果たし、「価値ある企業」として支持され続けることができれば、自ら株主の皆様に対する責任も果たすことができ、株主価値の最大化にもつながると考えております。

当社グループは、適切な情報開示に基づくステークホルダーの皆様との建設的な対話の促進により、中長期的な企業価値・株主価値の向上を実現するために、より良いコーポレート・ガバナンスをさらに追求してまいります。

###### (2) コーポレート・ガバナンスの体制の概要

会社の機関の内容の模式図は以下のとおりであります。

#####

①　取締役会

取締役会は、取締役９名(代表取締役　取締役社長 中村栄輔(議長)、取締役常務執行役員 福島竜平、取締役上席執行役員 太田恒有、取締役上席執行役員 笠井洸、取締役上席執行役員 安藤芳徳、取締役上席執行役員 瀧深淳、社外取締役 中山勇、社外取締役 小田原加奈、社外取締役 小山薫堂)より構成されております。取締役会は、当社の経営の意思決定機関として法令又は定款に定める事項のほか、経営方針、経営目標、経営戦略、その他経営全般にわたる基本的事項、並びに業務執行上の重要事項について十分に審議を行っております。また、的確かつ迅速な意思決定ができるよう、原則として月１回取締役会を開催しているほか、取締役によるミーティングを随時行っております。

当事業年度における取締役会での主な決議事項・報告事項は以下のとおりであります。

項目 | 主な審議内容
決議事項 | 報告事項
経営方針 | 中期経営計画修正、中期経営計画策定、チェーン方針 | 中期経営計画進捗、ＷＡＣＣ算定
経営目標 | 年度計画策定 |
経営戦略 | マーケティング計画、価格改定、子会社支援、フランチャイズ契約改正、組織改編、海外事業中長期計画、剰余金の処分、配当、自己株式処分、コミットメントライン |
役員に関する事項 | 代表取締役の選定、取締役の選任・再任、役員業績目標、役員業績評価、役員報酬制度更改、役員賠償保険付保、関連会社役員人事 | 役員業務報告
ガバナンスに関する 事項 | コーポレート・ガバナンス報告書開示、取締役会付議事項整理、政策保有株式の保有方針 | 取締役会の実効性評価、政策保有株式議決権行使
リスクマネジメント | リスク・コンプライアンス委員会「推進プログラム」、内部統制報告書の提出 | リスク・コンプライアンス委員会報告、内部統制・内部監査報告、基本計画書、監査役監査
サステナビリティ |  | サステナビリティ委員会報告
人事関連 | 人事異動、賃金及び賞与の支給総額、ベースアップ |
財務決算関連事項 | 月次決算、四半期連結決算、有価証券報告書提出 | 関係会社業績報告
その他重要事項 | 株主総会招集、監査報酬 | 株主総会採決結果

##### ②　業務執行及び監督機能

当社は、2003年４月に各部門の責任体制を明確にし、迅速な業務判断及び執行を目的とした執行役員制度を導入しており、現在は、執行役員を兼務する取締役５名及び執行役員10名により構成されております。執行役員を兼務する取締役並びに上席執行役員は担当する業務執行の達成状況(管轄する執行役員に関する事項を含む。)等を毎月開催する取締役会に報告することにより、業務執行の管理、監督を受けます。また執行役員についても、四半期に１回取締役会に対し報告を行います。取締役社長及び役付執行役員並びに執行役員で構成される経営会議においては、中長期の経営事項及び事業部門の重要案件に関する審議・検討や取締役と役付執行役員並びに執行役員との間の情報共有を行っております。

③　委員会の設置

当社はリスク及びクライシスのマネジメント、並びにコンプライアンス体制を推進する実働組織として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、リスクマネジメント部門の部門長を委員長とし、リスクマネジメント及びコンプライアンスの推進に寄与しております。また、当社は財務報告の信頼性リスクのマネジメントを行う、内部統制委員会を設置しております。同委員会は委員長を内部監査部門の責任者とし、財務報告の実務的役割を担う部署の責任者を委員として活動し、信頼性の確保に寄与しております。また、当社グループのサステナビリティ経営及びＥＳＧ投資対策の推進を目的としてサステナビリティ委員会を設置しております。同委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役（社外取締役は除く）と役付執行役員を委員としております。

④　監査の状況

当社は監査役制度採用会社であります。監査役会は常勤監査役２名(永井正彦(議長)、臼井司)及び非常勤(社外)監査役２名(藤野雅史、松村卓治)で構成され、各監査役は、監査役会で定めた監査方針・計画に従い、取締役会への出席のほか、会計監査人と年間監査計画の策定及び実施について、定例の会議や随時の情報交換を行う等により、経営及び業務執行の状況について入念に調査し、監査役監査を実施しております。さらに各監査役は、リスク・コンプライアンス委員会及び内部統制委員会に出席し、当社のガバナンス体制の確保に努めております。なお、当社の社外監査役２名はいずれも独立性を確保しており、また監査役はそれぞれ、財務・会計・税務等の実務的・専門的見地を有しております。また、内部監査体制としては内部監査部門を設置し、内部監査部門が各部門の定例監査及び臨時監査等を実施し、実態の把握分析による問題の発見と改善の要請、また改善に向けた指導・助言を行っております。

⑤　社外取締役及び社外監査役の役割及び機能

社外取締役及び社外監査役は監査役会と連携し、情報交換に努め、当社の意思決定及び業務執行の状況について把握したうえで取締役会にて積極的に提言をする等、その独立性を活かしてそれぞれ監督機能又は監査機能を発揮しております。また、必要に応じて代表取締役をはじめとした各役員と個別に意見を交わし、独立的見地からのアドバイスを行っております。

なお、当社では、独立社外取締役(中山勇(議長)、小田原加奈、小山薫堂)と独立社外監査役(藤野雅史、松村卓治)の全員で構成する独立役員会を年４回定期的に、かつ必要に応じ随時開催しております。独立役員会は、監査役及び監査役会と情報共有するために常勤監査役の出席を求めることができます。

独立役員会は、任意の指名・報酬委員会として、取締役等の選任や報酬について、取締役社長の諮問に応じ答申します。その他、会社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に関する事項等について審議を行います。

当事業年度における独立役員会での主な審議事項は以下のとおりであります。

項目 | 主な審議内容
指名領域の項目 | 代表取締役社長選定の承認、役員スキルマトリクスへの答申、後継者育成計画への答申
報酬領域の項目 | 役員報酬制度更改への助言、役員業績目標設定に関する助言、取締役業績評価への答申
その他 | 取締役会実効性評価実施における外部コンサル選定の助言

各取締役等の当事業年度における取締役会及び独立役員会への出席状況は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 当事業年度の出席率
取締役会 | 独立役員会
取締役社長 | 中村　栄輔 | 100％（17回/17回） | ―
取締役常務執行役員 | 福島　竜平 | 100％（17回/17回） | ―
取締役常務執行役員 | 内田　優子 | 100％（ 4回/ 4回） | ―
取締役上席執行役員 | 太田　恒有 | 100％（17回/17回） | ―
取締役上席執行役員 | 笠井　洸 | 100％（17回/17回） | ―
取締役上席執行役員 | 安藤 芳徳 | 92％（12回/13回） | ―
取締役上席執行役員 | 瀧深　淳 | 100％（17回/17回） | ―
取締役　※ | 髙岡　美佳 | 75％（ 3回/ 4回） | 100％（2回/2回）
取締役　※ | 中山　勇 | 100％（17回/17回） | 100％（7回/7回）
取締役　※ | 小田原　加奈 | 100％（17回/17回） | 100％（7回/7回）
取締役　※ | 小山 薫堂 | 85％（11回/13回） | 60％（3回/5回）
監査役　※ | 藤野　雅史 | 100％（17回/17回） | 100％（7回/7回）
監査役　※ | 松村　卓治 | 100％（17回/17回） | 100％（7回/7回）
（注）１. | ※は独立社外取締役及び独立社外監査役であります。
２. | （　）内は、出席回数/在任中の開催回数であります。
３. | 取締役常務執行役員内田優子及び取締役高岡美佳は2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会及び独立役員会への出席状況を記載しております。
４. | 取締役上席執行役員安藤芳徳及び取締役小山薫堂は2024年６月26日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、以降に開催された取締役会及び独立役員会の出席状況を記載しております。

###### (3) 当該コーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を採用しております。経営の最高意思決定機関である取締役会に対し、そこから独立した監査役及び監査役会に監査機能を担わせ、また、豊富な経験を持つ社外役員を選任することにより経営の健全性・透明性を確保しております。こうした十分な牽制の中で、取締役会における適正な意思決定や取締役の執行の監督が行われる体制であると考えております。

###### (4) 企業統治に関するその他の事項

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

当社は、当社株式の大量取得行為を行うとする者に対しては、当該買付けに関する情報の開示を積極的に求め、当社取締役会の判断、意見等とともに公表するなどして、株主の皆様が当該買付けについて適切な判断を行うための情報の確保に努めるとともに、その判断のために必要な時間を確保するように努めるなど、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じる所存であります。

また、当社は、定款第17条において買収防衛策の基本方針を株主総会の決議により定めることができる旨を規定しており、今後、経営環境の変化その他の状況に応じて、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上するためには買収防衛策が必要と判断した場合には、同条の規定に基づき所要の手続きを経たうえで買収防衛策を導入することを検討いたします。

２．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

取締役会は、内部統制システムの整備及び運営の監督並びに緊急時（重大なコンプライアンス違反、重大な食品事故、甚大な被害が生じた災害等）の危機対応を行います。

また、重要な投融資、新規事業投資等については、取締役社長及び役付執行役員並びに執行役員で構成される経営会議の下に設置した管理部門確認会及びスクリーニング会議において、事前に資本・リスク・収益のバランスに関する分析を行ったうえで取締役会に付議する体制を構築しており、これによって財務リスクのマネジメントを行っております。具体的には、取締役会の付議書には、資本コストと比較した投資額とその回収期間、想定されるリスクとその対処方法を明記することになっており、取締役会はリスク選好とリスク許容度（許容可能なリスクの特定とその水準）を明確にしたうえで付議議案を決裁することにより経営リスク及び戦略リスクのマネジメントを行っております。

オペレーショナルリスク、クライシスのマネジメント及びコンプライアンス体制の推進等に関しては、リスク・コンプライアンス委員会を、ディスクロージャーの信頼性リスク（財務報告リスク）のマネジメントに関しては、内部統制委員会を設置し、両委員会で緊密に連携しながらこれらについて全社横断的に対応しております。

リスク・コンプライアンス委員会は、取締役社長を最高責任者、担当取締役を統括責任者とし、主要リスクを主管する各部門の部門長及び子会社の社長を委員に、リスク情報を管理している部門の部門長をオブザーバーに加え、リスクマネジメント部門の部門長を委員長として構成しております。内部統制委員会は、財務報告において実務的役割を担う部署の責任者を委員に、内部監査部門の部門長を委員長として構成しております。なお、内部監査部門は、独立的かつ客観的な立場から内部監査を行うため、取締役社長直轄の独立部門として組織されております。

##### ３．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社及びグループ各社間での業務の適正を確保するとともに、「関係会社管理規程」に基づき情報の共有化、指示及び要請の伝達等の適正化を図ります。グループ各社に関する重要事項については「関係会社決裁権限基準」等に基づき当社取締役会又は当該会社を主管する取締役が決裁を行う等、グループ経営における一体性の確保を図ります。

内部監査部門は、定期的に当社及びグループ各社の内部監査を実施し、改善指導及び助言を行います。グループ各社に関連する事項は、適宜、グループ管理を行う部門に通知するものとします。当社グループは監査役の連絡会を設置し、各社の監査役と当社の内部監査部門及び監査役が緊密に連携して当社グループにおける監査役監査及び内部監査の効率化、高度化を図ります。

##### ４．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき責任限定契約を締結しております。その概要は、社外取締役、監査役及び会計監査人に悪意又は重大な過失があった場合を除き、社外取締役、監査役及び会計監査人が報酬その他の職務執行の対価として受けた、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い金額に二を乗じて得た額をもって、損害賠償責任の限度とするものであります。

なお、当社は2015年６月24日開催の定時株主総会において、責任限定契約を締結できる取締役及び監査役の範囲を、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって責任限定契約を締結できる取締役及び監査役の範囲を変更しております。

##### ５．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。ただし、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については、填補されない等の免責事由があります。

当該役員等賠償責任保険の被保険者は、当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員並びに子会社の取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

##### ６．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

当社は会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

##### ７．取締役の員数

当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

８．自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

９．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### 10．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

##### 11．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名　女性1名　(役員のうち女性の比率7.7％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役社長 (代表取締役) | 中村 栄輔 | 1958年６月13日生 |
1988年６月 | 当社入社
2005年３月 | 執行役員営業企画本部長
2010年２月 | 執行役員開発本部長
2010年６月 | 取締役執行役員開発本部長
2011年11月 | 取締役執行役員国内モスバーガー事業開発本部長
2012年11月 | 取締役執行役員国内モスバーガー事業営業本部長
2014年４月 | 常務取締役事業統括執行役員
2015年６月 | 常務取締役執行役員 総合企画室 ブランド戦略室 開発本部管掌
2016年６月 | 代表取締役 取締役社長 ストア事業開発部管掌
2017年４月 | 代表取締役 取締役社長
2019年４月 | 代表取締役 取締役社長 営業本部 ストア事業本部管掌
2020年５月 | 代表取締役 取締役社長(現任)
| 注５ | 14
取締役常務執行役員 リスク・コンプライアンス室 デジタル化推進室担当 | 福島 竜平 | 1963年２月25日生 |
1986年４月 | 当社入社
2004年３月 | 執行役員新規事業本部長
2008年３月 | 執行役員総合企画室長
2008年６月 | 取締役執行役員総合企画室長兼経営企画グループリーダー
2010年２月 | 取締役執行役員商品本部長
2011年11月 | 取締役執行役員 海外モスバーガー事業担当
2014年４月 | 取締役執行役員経営サポート本部長
2015年６月 | 取締役執行役員経営サポート本部長 商品本部管掌
2016年６月 | 常務取締役執行役員経営サポート本部長 商品本部管掌
2018年６月 | 常務取締役執行役員経営サポート本部長 商品本部 総合企画室 国際本部 ＣＳＲ推進室管掌
2019年４月 | 常務取締役執行役員 マーケティング本部 経営サポート本部 リスク・コンプライアンス室 総合企画室管掌
2020年６月 | 取締役常務執行役員 リスク・コンプライアンス室担当
2025年４月 | 取締役常務執行役員 リスク・コンプライアンス室 デジタル化推進室担当(現任）
| 同上 | 20
取締役上席執行役員 新規飲食事業本部長 | 太田 恒有 | 1971年12月14日生 |
1995年４月 | 当社入社
2014年４月 | 商品開発部長
2018年４月 | 執行役員商品本部長
2019年４月 | 執行役員営業本部長
2020年６月 | 取締役上席執行役員 営業本部長
2025年４月 | 取締役上席執行役員 新規飲食事業本部長(現任)
| 同上 | 4

取締役上席執行役員 ＦＣ事業本部長 兼 ストアイノベーション室担当 | 笠井 洸 | 1982年８月１日生 |
2008年４月 | 株式会社野村総合研究所入社
2016年５月 | 株式会社ベイカレント・コンサルティング入社
2018年４月 | 同社パートナー
2018年９月 | 当社入社 総合企画室付執行役員
2019年４月 | 執行役員総合企画室長
2020年４月 | 執行役員経営企画本部長兼 デジタル化推進部長
2021年４月 | 執行役員経営企画本部長
2022年６月 | 取締役上席執行役員 経営企画本部長
2025年４月 | 取締役上席執行役員 ＦＣ事業本部長 兼 ストアイノベーション室担当(現任)
| 同上 | 5
取締役上席執行役員 商品本部長 | 安藤 芳徳 | 1961年10月24日生 |
1985年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
2010年４月 | 同社 欧州食料本部長
2013年４月 | ＵＣＣ上島珈琲株式会社入社
2014年４月 | 同社 専務取締役
2018年４月 | 当社入社 執行役員国際本部副本部長
2019年４月 | 執行役員マーケティング本部長
2020年５月 | 上席執行役員マーケティング本部長
2024年６月 | 取締役上席執行役員商品本部長(現任)
| 同上 | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役上席執行役員 台湾サポート担当 | 瀧深 淳 | 1962年10月14日生 |
1986年４月 | 当社入社
2009年１月 | 営業本部 東日本営業部長
2010年２月 | 執行役員 東日本営業部長
2011年11月 | 執行役員 海外商品本部長
2018年４月 | 執行役員 国際本部長
2020年５月 | 上席執行役員 国際本部長
2022年６月 | 取締役常務執行役員 国際本部長
2025年４月 | 取締役上席執行役員 台湾サポート担当(現任)
| 同上 | 2
取締役 | 中山　勇 | 1957年10月12日生 |
1981年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
2012年４月 | 同社 常務執行役員食料カンパニーＥＶＰ
2013年１月 | 株式会社ファミリーマート 社長執行役員
2013年５月 | 株式会社ファミリーマート 代表取締役社長
2016年９月 | ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社 代表取締役副社長 株式会社ファミリーマート 代表取締役会長
2017年５月 | 日本フランチャイズチェーン協会 会長
2019年５月 | カネ美食品株式会社 代表取締役会長
2020年６月 | 当社社外取締役(現任)
2021年７月 | 日本食品海外プロモーションセンター 執行役(COO)(現任)
2024年６月 | 株式会社アップガレージグループ 社外取締役(現任)
| 同上 | －
取締役 | 小田原　加奈 | 1965年５月28日生 |
1988年４月 | サンワ・等松青木監査法人入所
1992年６月 | ＣＳＫベンチャーキャピタル株式会社入社
1998年５月 | 米国クーパース・ライブランド入所
2002年３月 | ゼネラル・エレクトリック社入社
2009年２月 | 日本ストライカー・ホールディング株式会社　チーフファイナンシャルオフィサー
2011年８月 | 同社 ＶＰファイナンス＆オペレーション
2012年８月 | 日本コカ・コーラ株式会社 ＳＶＰファイナンストランスフォーメーション
2013年１月 | 同社 ＳＶＰファイナンスコントローラー
2013年７月 | コカ・コーライーストジャパン株式会社 社外監査役
2015年４月 | アデコ株式会社 取締役管理本部長兼チーフファイナンシャルオフィサー 株式会社ＶＳＮ 取締役
2020年７月 | アデコグループ アジアパシフィック ヘッドオブストラテジー＆トランスフォーメーション
2022年３月 | Odawara Coaching&Consulting 代表(現任)
2022年６月 | 当社社外取締役(現任)
2023年８月 | ｍｃ２１監査法人社員(現任)
2024年６月 | 丸紅株式会社 監査役(現任)
| 同上 | －
取締役 | 小山 薫堂 | 1964年６月23日生 |
1985年４月 | 放送作家活動を開始
2001年10月 | 放送作家事務所 エヌ三十五有限会社(現 Ｎ３５インターナショナル株式会社)設立 取締役社長(現任)
2006年９月 | 株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ設立 代表取締役社長(現任)
2009年４月 | 東北芸術工科大学 デザイン工学部企画構想学科設立 企画構想学科長
2009年10月 | 熊本県庁 地域プロジェクトアドバイザー(現任)
2012年３月 | 株式会社下鴨茶寮 代表取締役社長(現任)
2014年９月 | 京都市 京都館 館長(現任)
2017年４月 | 京都芸術大学 副学長(現任)
2020年７月 | 2025年日本国際博覧会 テーマ事業プロデューサー(現任)
2024年３月 | ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社 取締役(現任)
2024年６月 | 当社社外取締役(現任)
| 同上 | －

常勤監査役 | 永井　正彦 | 1958年10月４日生 |
1990年１月 | 当社入社
2013年４月 | 経営管理部長
2014年４月 | 執行役員経営サポート部長
2016年４月 | 経営サポート本部参事
2018年６月 | 常勤監査役(現任)
| 注６ | 5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | 臼井　司 | 1961年４月15日生 |
1987年８月 | 当社入社
1997年３月 | 経理部次長
2004年４月 | 管理本部部長
2007年３月 | 営業企画部長
2010年２月 | 執行役員総合企画室長
2014年４月 | 執行役員営業企画部長
2019年６月 | 常勤監査役(現任)
| 注７ | 6
監査役 | 藤野　雅史 | 1974年３月21日生 |
2004年４月 | 日本大学 経済学部 専任講師
2006年４月 | 会計検査院 特別研究官
2007年４月 | 日本大学 経済学部 准教授
2015年９月 | 日本原価計算研究学会 常任理事
2017年４月 | 日本大学 経済学部 教授(現任)
2018年９月 | 日本経営会計専門家研究学会 常務理事(現任)
2020年６月 | 当社社外監査役(現任)
2024年８月 | 京都大学 経営管理大学院 客員教授(現任)
| 注８ | －
監査役 | 松村　卓治 | 1970年３月11日生 |
2000年10月 | 弁護士登録
2002年６月 | 新東京法律事務所（事務所統合により、後にビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所（外国法共同事業））入所
2010年４月 | ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所（外国法共同事業）パートナー弁護士
2015年４月 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所（現 アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業）パートナー弁護士(現任)
2015年６月 | 株式会社ＪＰホールディングス 社外取締役
2017年４月 | 株式会社プロポライフグループ（現 株式会社LogProstyle） 社外監査役
2018年３月 | 鳥居薬品株式会社 社外監査役
2022年６月 | 株式会社文化放送 監査役(現任)
2023年６月 | 当社社外監査役(現任)
2024年３月 | 鳥居薬品株式会社 社外取締役 監査等委員(現任)
| 注７ | －
| 計 |  | 60

(注) １．取締役中山勇、小田原加奈及び小山薫堂は社外取締役であります。

２．監査役藤野雅史及び松村卓治は社外監査役であります。

３．当社では、取締役会の意思決定の迅速化と執行役員の役割・責任の明確化による業務執行機能の強化を目的として2003年４月１日より「執行役員制度」を導入しております。
執行役員15名のうち、取締役を兼務していない執行役員は、次の10名であります。

上席執行役員

千原　一晃 | マーケティング本部長 |  |  |

執行役員

川越　勉 | 経営サポート本部長 兼 人材戦略部長 |  | 工藤　環 | 衛生事業部長 兼 (株)エム・エイチ・エス代表取締役会長
金田　泰明 | 社長室長 |  | 中野　秀紀 | ＭＤ事業部長
西野入　博志 | 店舗開発本部長 |  | 平林　篤 | 国際本部長 兼 国際部長
永瀬　宣夫 | ストア事業本部長 兼 (株)モスストアカンパニー取締役会長 |  | 高橋　淳一 | 経営サポート本部副本部長 兼 経理部長
今井 大二 | 経営サポート本部付 戦略人事責任者 |  |  |

４．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名の選任を上程しております。当該決議が可決された場合の補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
村瀨　孝子 | 1955年１月４日生 |
1997年４月 | 弁護士登録 鳥飼・多田・森山経営法律事務所(現 鳥飼総合法律事務所) 入所
2005年１月 | 鳥飼総合法律事務所パートナー弁護士(現任)
2015年６月 | ニッコー株式会社社外監査役(現任)
2015年６月 | 当社社外監査役
2020年６月 | 山一電機株式会社社外監査役
2022年６月 | 山一電機株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)
| －

５．任期は2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から２年間であります。

６．任期は2022年６月29日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。

７．任期は2023年６月28日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。

８．任期は2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。

######

② 社外役員の状況

a.　社外取締役及び社外監査役との関係

提出日現在、社外取締役は３名選任しております。社外取締役である中山勇、小田原加奈、小山薫堂は、当社の株式を保有しておりません。社外取締役との人的関係、取引関係はございません。また、社外取締役は他の会社の役員を兼任しておりますが、当社と当該他の会社との間には特別の利害関係はありません。

提出日現在、社外監査役は２名選任しております。社外監査役である藤野雅史、松村卓治は、当社の株式を保有しておりません。社外監査役との人的関係、取引関係はございません。

b.　社外取締役及び社外監査役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす役割

社外取締役及び社外監査役は、監査役会、会計監査人と連携し、情報交換に努め、当社の意思決定及び業務執行の状況について把握したうえで取締役会にて積極的に提言をする等、その独立性を活かしてそれぞれ監督機能又は監査機能を発揮しております。また、必要に応じて代表取締役をはじめとした各役員と個別に意見を交わし、独立的見地からのアドバイスを行っております。

c.　社外取締役及び社外監査役の選任状況についての考え方

1) 社外取締役

・中山勇は、幅広い食糧及び食の分野における高い専門性と豊富なビジネスの経験と合わせ、企業経営者としての実績と深い知見を有しております。社外取締役として幅広い分野での助言をいただき当社の経営体制及び業務遂行体制の強化に大きく寄与するものと判断し、社外取締役に選任しております。また、同氏は当社の大株主企業、主要な取引先企業等の出身者又はその近親者には該当しておりませんので、独立した立場からの監督という趣旨は十分に満たされているものと考えております。

・小田原加奈は、複数のグローバル企業の日本法人において最高財務責任者等の要職を歴任し、日米公認会計士という高い専門性とともに、財務管理を中心に企業経営全般、人材育成及び事業変革に豊富な知識と経験を有しております。これらの経験や知識を活かし、社外取締役として当社の経営体制及び経営戦略の実行強化に貢献いただけるものと期待し、社外取締役に選任しております。また、同氏は当社の大株主企業、主要な取引先企業等の出身者又はその近親者には該当しておりませんので、独立した立場からの監督という趣旨は十分に満たされているものと考えております。

・小山薫堂は、複数の事業会社の経営、放送作家、脚本家、地方自治体のプロジェクトアドバイザー、大学の副学長、湯道文化振興会の代表理事など様々なご経験と幅広い知見を有しております。これらの経験を活かし、実践的・多角的な視点から当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っていただくことを期待できることから、社外取締役に選任しております。また、同氏は当社の大株主企業、主要な取引先企業等の出身者又はその近親者には該当しておりませんので、独立した立場からの監督という趣旨は十分に満たされているものと考えております。

2) 社外監査役

・藤野雅史は、会計学を専門とする日本大学経済学部の教授であり、企業の組織と管理会計、原価計算、業績測定、マネジメントコントロールなどに幅広い知見を有します。豊かな研究経験と専門知識を当社の監査業務に反映していただくため、社外監査役として選任しております。また、同氏は当社の大株主企業、主要な取引先企業等の出身者又はその近親者には該当しておりませんので、独立した立場からの監督という趣旨は十分に満たされているものと考えております。

・松村卓治は、企業のコンプライアンス・リスクマネジメント分野に豊富な経験を持つ弁護士としての専門的見地に基づいた意見等をいただくため、社外監査役に選任しております。また、同氏は当社の大株主企業、主要な取引先企業等の出身者又はその近親者には該当しておりませんので、独立した立場からの監督という趣旨は十分に満たされているものと考えております。

社外取締役中山勇、小田原加奈及び小山薫堂、社外監査役藤野雅史及び松村卓治につきましては、株式会社東京証券取引所に独立役員として届出ております。

なお、当社は東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役の独立性の判断基準及びその人的資質についてのガイドラインを策定しており、その独立性を実質面においても担保しております。当ガイドラインにおける独立性を有する社外役員とは、法令上求められる社外役員としての要件を充たす者で、かつ次に掲げる各号のいずれにも該当しない者（ただし、取締役会の決議による場合を除く）をいいます。

1　当社又はその関係会社の業務執行取締役もしくは執行役又はその他の使用人（以下、業務執行者という）、又はその就任前10年間において当社もしくはその関係会社の業務執行者であった者

2　当社の総議決権の10％以上の議決権を保有する大株主、又はそれが法人、団体等（以下、法人等という）である場合の業務執行者である者

3　当社又はその関係会社と重要な取引関係がある会社又はその親会社もしくはその重要な子会社の業務執行者である者

4　当社又はその関係会社の弁護士、コンサルタント等として、当社の役員報酬以外に過去３年平均にて1,000万円以上の報酬、その他財産上の利益を受け取っている者。又はそれが法人等である場合、連結売上高２％以上を当社又はその関係会社からの受け取りが占める当該法人等の業務執行者である者

5　当社又はその関係会社の会計監査人又は当該会計監査人の社員等である者

6　当社又はその関係会社から、過去３年平均にて年間1,000万円又は年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付等を受けている法人等の業務執行者である者

7　第２号ないし第６号について過去５年間において該当する者

8　配偶者又は二親等以内の親族もしくは同居の親族が上記第１号ないし第６号のいずれかに該当する者

9　当社又はその関係会社から取締役を受入れている会社又はその親会社もしくはその子会社等の業務執行者である者

10 社外役員としての在任期間が通算で８年を経過している者

11 その他、当社の一般株主全体との間で上記第１号ないし第10号において考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者

③ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携並びに内部　統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、監査役会、会計監査人と連携し、情報交換に努め、当社の意思決定及び業務執行の状況について把握したうえで取締役会にて積極的に提言をする等、その独立性を活かしてそれぞれ監督機能又は監査機能を発揮しております。また、必要に応じて代表取締役をはじめとした各役員と個別に意見を交わし、独立的見地からのアドバイスを行っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a. 組織、人員

有価証券報告書提出日現在、当社の監査役会は監査役４名（常勤監査役２名と社外監査役２名）から構成されております。

常勤監査役の永井正彦は、当社の情報システム部門及び管理部門の責任者を歴任し、専門的知識及び社内外における豊富な経験を有しております。

常勤監査役の臼井司は、当社の経理・管理部門及び企画部門の責任者を歴任し、専門的知識及び社内外における豊富な経験を有しております。

独立社外監査役の藤野雅史は、会計学を専門とする日本大学経済学部教授であり、企業会計の専門家としての豊富な経験及び専門知識を有しております。

独立社外監査役の松村卓治は、弁護士としての豊富な経験及び企業法務に関する専門知識を有しております。

b. 監査役会の活動状況
監査役会は定例開催に加え、必要に応じて臨時に開催するものとしており、当事業年度は合計14回（前事業年度は17回）開催し、年間を通じ決議、報告、審議・協議、情報の共有、積極的な意見交換を行っております。１回あたりの平均所要時間は１時間弱でありました。

各監査役の当事業年度における監査役会及び取締役会への出席状況は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 当事業年度の出席率
監査役会 | 取締役会
常勤監査役 | 永井　正彦 | 100％（14回/14回） | 100％（17回/17回）
常勤監査役 | 臼井　司 | 100％（14回/14回） | 100％（17回/17回）
独立社外監査役 | 藤野　雅史 | 100％（14回/14回） | 100％（17回/17回）
独立社外監査役 | 松村　卓治 | 100％（14回/14回） | 100％（17回/17回）

1) 監査方針及び監査計画
ⅰ）監査の基本方針

「法令、定款、監査役会規程及び、監査役監査基準等、各種規程・基準の定めるところに従い、取締役等の職務執行全般の監査を実施し、当社並びに当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な価値の創出と社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に寄与すること」としております。

ⅱ）監査計画

前事業年度の監査結果、監査役会・監査役監査の実効性評価で課題とした事項及び、新たな全社的取り組み事項等を勘案し、当事業年度においては、次の３つを重点監査項目に選定しました。

・中期経営計画（最終年度）の遂行状況

（出店施策、収支計画への対応、海外事業の黒字化対応他）

・内部統制システムの構築・運用状況の確認

（海外子会社各社）

・コンプライアンス・リスク管理への取り組み状況

（労働環境における法令順守状況、食品安全リスク事案の未然防止・早期発見、ＩＴリスクに対するセキュリティ及びシステムの管理体制）

これらの他、ＳＤＧｓ（サステナビリティ）、供給リスク、購買活動などについてその取り組み状況等を監査項目として計画に取り入れております。

2) 会計監査人との連携並びに、会計監査人の監査の相当性並びに評価・選定・再任
会計監査人の監査の相当性については、会計監査人からの期中レビュー結果報告、期末監査結果報告、全監査役との意見交換会や常勤監査役との決算進捗確認ミーティング等を通じ、会計監査人の監査の手法や今後の課題など幅広く確認を行っております。特に監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）として対応している「国内モスバーガー事業の店舗固定資産の減損損失の認識の要否判定に関する判断の妥当性」及び「海外事業の店舗固定資産の減損損失の測定に用いられた将来キャッシュ・フローの見積りの合理性」については、時間をかけて確認を行いました。会計監査人とは、定期的な会合以外にも適時に内部統制のシステムについての協議を行い、ガバナンスの強化に向けて意見交換を実施しました。このほか、同じメンバーファームである海外子会社の会計監査人とも必要に応じて意見交換をし、認識の共有を図っております。

また、評価・選定については監査役の評価に加え、経理部門・内部監査部門の責任者へのアンケート、会計監査人へのアンケート及び監査責任者とのヒアリング等を行い、監査役会としてガイドラインに基づき評価し再任の可否について判断しました。評価の過程で課題とした事項については、会計監査人とも共有し高品質な監査の実施につながるように努めております。

3) 監査役会・監査役監査の実効性評価
当監査役会では、監査役会並びに監査役がその役割及び責務を適正に果たすため、「監査役会・監査役監査の実効性についての評価」を以前より行っており、監査役内で各設問への評価に加え、意見・課題のコメント欄を設けその内容を監査役会で確認し、年間の監査計画に反映させております。また、社外取締役への直接ヒアリングにつきましては継続して行っており、他社での取り組み方などを参考にして監査役監査の実効性の向上に努めております。

c. 監査役の主な活動
各監査役は、監査計画及び職務分担に基づき活動を行っております。当事業年度においては、重要な会議への出席、会計監査及び、海外子会社等への往査については内部監査部門と連携して実施してまいりました。特に海外往査時は、現地採用のスタッフ（担当者～管理職）より課題の認識や駐在員との関係などを中心にヒアリングを行いました。

当事業年度の主な活動の概要及び、具体的な検討内容は次のとおりであります。

項目 | 〔活動項目〕　①開催頻度 　②対象監査役 ③具体的な検討内容等
重要な会議への出席 | 〔取締役会〕　①毎月他臨時　②全監査役 ③経営施策、決算、組織変更・人事異動、役員業務報告への質疑他
〔討議取締役会〕　①四半期　②全監査役 ③各回テーマ（出店施策、海外事業、取締役会の実効性の向上他）につき役員全員で討議
〔取締役ミーティング〕　①毎週　②常勤監査役 ③取締役会議案の事前確認会
〔部長会（業績報告会）〕　①毎月　②常勤監査役 ③各部門の業績報告・質疑
〔リスク・コンプライアンス委員会〕　①毎月　②常勤監査役と社外監査役１名 ③食品安全・労務・事故等のモニタリング報告への質疑
〔内部統制委員会〕　①四半期　②常勤監査役と社外監査役１名 ③内部統制評価進捗の確認、決算財務報告等の確認
〔グループ監査役連絡会〕　①年２回　②常勤監査役と社外監査役１名 ③各社監査役より監査状況の進捗報告他確認
〔独立役員会〕　①四半期　②社外監査役（常勤監査役は適宜オブザーバー参加） ③社長の諮問機関として取締役の指名、業績評価、報酬額の決定他
〔加盟店向けチェーン方針説明会〕　①年１回　②全監査役 ③翌年度の事業方針内容の妥当性確認他
代表取締役との会議 | 〔代表取締役と監査役との意見交換会〕　①四半期　②全監査役 ③取締役・部門長等からのヒアリング、子会社・関連会社の監査より社長への質問・提言・意見交換他
取締役等への ヒアリング | 〔ヒアリング〕　①取締役（年２回）、全執行役員（年１回）、監査の重点項目に関わる部門長・グループ責任者他（年１回） ②常勤監査役（社外監査役は一部） ③業務推進状況の確認、課題・懸念の把握・助言等
子会社・関連会社 の監査 | 〔主要国内子会社の取締役会（１社）〕　①毎月　②子会社（㈱モスストアカンパニー）監査役兼務の常勤監査役 ③経営状況、店舗出店計画、店舗譲渡計画、人員計画他への確認・質疑
〔海外子会社の取締役会（経営会議）（３社）〕　①毎月　②子会社（香港社、シンガポール社、魔術食品社（台湾））監査役兼務の常勤監査役 ③経営状況、店舗出店計画、販促計画、価格改定計画他への確認・質疑
〔国内子会社監査（４社）〕　①各社年１回　②常勤監査役 ③㈱エム・エイチ・エス、㈱モスクレジット、㈱モスストアカンパニー、㈱モスシャイン　各代表者より事業計画推進状況他
〔海外子会社監査（３社）〕　①各社年１回　②常勤監査役 ③香港社、シンガポール社、魔術食品社（台湾）往査　各社代表者より事業計画進捗状況、施策、人員状況確認、駐在員及び現地従業員との面談、店舗視察他
〔海外関連会社監査（４社）〕　①各社年１回ないし２回　②常勤監査役 ③コリア社（リモート監査、往査）、タイランド社（リモート監査）、安心食品社（台湾）（往査）、フィリピン社（リモート監査、往査）　各社代表者より事業計画進捗状況、施策、人員状況確認、駐在員及び現地従業員との面談、店舗視察他
〔本部直営店舗、子会社店舗他の視察〕　①適宜　②全監査役 ③各種施策・新店物件の視察、新店舗の営業状況確認他
ＳＤＧｓ・情報 セキュリティ対応 | 〔担当部門ヒアリング〕　①年１回　②常勤監査役 ③ＳＤＧｓ・情報セキュリティ部門責任者への計画進捗状況や課題の確認、質疑他
内部監査部門との 連携 | 〔監査計画〕　①年１回　②常勤監査役 ③監査役計画と内部監査部門計画の共有
〔監査役・内部監査部門連絡会〕　①四半期　②全監査役 ③内部統制・内部監査の監査状況、監査役監査状況の共有他
〔内部監査部門との情報共有〕　①毎月　②常勤監査役 ③各種会議における情報交換、計画の進捗状況確認、内部監査の監査状況の共有他

項目 | 〔活動項目〕　①開催頻度 　②対象監査役 ③具体的な検討内容等
会計監査人との連携 | 〔決算概況説明会〕　①四半期　②常勤監査役 ③経理部門より四半期決算数値報告・質疑
〔決算進捗確認会〕　①半期　②常勤監査役 ③会計監査人より要点説明・質疑
〔期中レビュー結果報告〕　①年１回（中間期）　②全監査役 ③会計監査人より期中レビュー報告（減損の兆候など見積事項他）
〔期末監査結果報告〕　①年１回（期末）　②全監査役 ③会計監査人より期末監査結果報告
〔監査状況に関する意見交換会〕　①半期　②全監査役 ③会計監査人より会計基準、その他制度変更等の説明、監査事項の課題確認他
〔監査計画等の説明〕　①年１回　②全監査役 ③会計監査人より翌年度の監査計画（監査内容、監査工数）の説明
〔金融商品取引法監査結果報告〕　①年１回　②常勤監査役 ③会計監査人より金融商品取引法監査結果の報告・詳細説明
〔三様監査ミーティング〕　①年３回　②常勤監査役 ③三者の監査計画、監査状況の共有、内部統制評価範囲の検討他
社外取締役との連携 | 〔社外取締役・監査役会連絡会〕　①四半期　②全監査役 ③社外役員との監査情報共有、意見交換他
上記以外の主な 監査業務 | 〔稟議書、主要な会議の議事録等の閲覧〕　①随時　②常勤監査役 ③適法性・妥当性・収益性等の確認、意見助言
〔事業報告、計算書類、附属明細書、決算短信等の確認〕　①年１回　②常勤監査役　③チェックリスト方式で確認
〔競業取引、利益相反取引、通例的でない取引の監査〕　①毎月　②常勤監査役 ③モニタリング方式で会計データより確認

当事業年度における重点監査項目に対する主な活動内容は次のとおりであります。

1) 中期経営計画の最終年度における事業計画とその遂行状況の確認

基幹事業の国内モスバーガー事業では、「出店による成長」を掲げ、店舗の純増を主要な目標として推進してきました。出店計画、稟議書における事業計画、投資額並びに投資回収計画の妥当性などの確認、毎月の取締役報告で出店後の収支状況報告にて「出店の質」の確認、その後の加盟店への譲渡状況の確認及び、必要に応じて出店候補地の確認並びに新店舗の視察を行いました。このほか、プロジェクト案件や販売促進企画、業務効率の向上のための外部支援に関する稟議書類を収益性の観点から確認し意見表明などを行いました。

また、常勤監査役は国内外の主要な子会社において監査役を兼務しており、毎月の取締役会若しくは経営会議にて営業状況並びに、出店若しくは閉店などについて事業計画の遂行状況を把握し意見表明等を行いました。海外子会社３社への往査のほか、海外関係会社４社についてもリモート監査及び往査を行い現地の状況を確認いたしました。

2) 内部統制システムの構築・運用状況並びに、コンプライアンス・リスク管理への取り組み状況の監査

内部統制システムの整備・運用状況の確認については内部監査部門との協力が不可欠であり、全監査役と内部監査部門とで四半期ごとに定期的な連携の機会を設け、内部監査状況や監査結果の共有、財務報告に係る内部統制監査の結果及び評価内容の確認、次年度の内部統制評価範囲の見直しの協議を行いました。内部監査部門との海外子会社等への合同監査の実施、会計監査人と連携して「三様監査ミーティング」（年３回）等において監査の効率化を図りつつ、リスク情報や影響度を共有することで精度の高い監査に繋げてまいりました。

また、コンプライアンス・リスク管理への取組みの確認は、国内外のリスク発生の未然防止や早期発見の観点より、毎月のリスク・コンプライアンス委員会及び、四半期ごとの内部統制委員会に出席して状況を確認するほか、リスク担当取締役にも適宜確認を行いました。特に当事業年度は、ＩＴ部門の責任者に対しリスク対策への体制の整備状況や課題などについて確認を行ってまいりました。

② 内部監査の状況

a. 組織、人員及び手続

当社の内部監査部門(７名)は、独立的かつ客観的な立場から内部監査を行うため、取締役社長直轄の独立部門として組織されております。内部監査部門には、その職責を果たすために必要な弁護士、特定社会保険労務士、公認内部監査人(ＣＩＡ)、公認不正検査士(ＣＦＥ)等の専門資格を有する者や、財務・会計、法務等の業務経験を有する者をバランスよく配置しております。

内部監査部門では、取締役社長の承認を受けた年次計画に基づく定例監査に加え、必要に応じて臨時監査、特命監査を実施し、実態の把握分析による問題点の発見と、改善のための指導・助言を行っております。具体的には、監査結果に基づき被監査部門と協議、合意したうえで改善計画を策定し、この進捗についてフォローアップ監査を実施、モニタリングを継続することによって内部監査の実効性を高めております。なお、これまで内部監査部門が担っていた業務の可視化並びに業務の改善及び効率化を推進する活動については、2025年４月に、全社の業務改善を企画する部門及び全社的にデジタル化を推進する部門にこの活動をそれぞれ移管し、これらの部門において一体的、かつ専門的に推進してまいります。

b. 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査部門と監査役との連携を確保するため、監査役・内部監査部門連絡会を設置し、当該連絡会において、内部監査及び監査役監査にかかる年次計画を相互に共有し、その実施状況について四半期ごとにそれぞれ報告しております。なお、個別監査の報告については、内部監査部門から常勤監査役に対し、その都度行っております。

また、当社では、内部監査部門の責任者を議長とする当社監査役と子会社の監査役によるグループ監査役連絡会を設置し、各社の監査役と当社の内部監査部門及び監査役が緊密に連携して、当社グループにおける監査役監査及び内部監査の効率化、高度化を図っております。

会計監査人、監査役及び内部監査部門は、三様監査ミーティング並びに期中レビュー報告会及び期末監査報告会において、それぞれの監査の結果を共有するとともに、有効かつ効率的な会計監査、監査役監査及び内部監査の遂行に向けた情報交換、意見交換を行っております。

当社では、財務報告において実務的役割を担う部署の責任者を委員とする内部統制委員会を設置しております。同委員会の委員長を内部監査部門の部門長とし、内部監査部門を中心とした内部統制評価チームが内部統制評価を行うことで、グループ各社の健全な内部統制環境と業務プロセスの統制活動の維持を図っております。

c. 内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査部門は取締役会に対し、内部監査及び内部統制評価にかかる年次計画並びにその実施状況を四半期ごとに報告しており、その他特に報告すべき事項がある場合は、当該報告事項の内容に応じて内部監査部門から取締役会又は監査役会に対し適切に直接報告する体制を構築しております。

＜会議一覧表＞

名　称 | 開催頻度 | 出　席　者
三様監査ミーティング | 年３回 | 会計監査人、常勤監査役、内部監査部門
期中レビュー報告会 | 年１回 | 会計監査人、監査役(独立社外監査役含む)、 内部監査部門、財務報告に関連する部門
期末監査報告会 | 年１回 | 会計監査人、監査役(独立社外監査役含む)、 内部監査部門、財務報告に関連する部門
監査役・内部監査部門連絡会 | 四半期毎 | 監査役(独立社外監査役含む)、内部監査部門
グループ監査役連絡会 | 半期毎 | 連結子会社の監査役、内部監査部門、常勤監査役、 独立社外監査役のうち１名

＜監査体制図＞

③ 会計監査の状況

当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく監査について、有限責任 あずさ監査法人を選任しており、同監査法人は、年間監査計画に基づき会計監査を行っております。当社と同監査法人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し報酬を支払っております。

当社と、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はございません。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務の補助者の構成については下記のとおりであります。

a．会計監査人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

1984年３月期以降

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　田辺　拓央

指定有限責任社員　業務執行社員　　小見山　進

d．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　７名、 その他　　　17名

e．会計監査人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定及び評価に関するガイドラインを策定し、当該ガイドラインに従って会計監査人を適切に選定し、会計監査人の選解任等に関する株主総会への提出議案の内容を決定します。

監査役会は下記f．に記載した評価を行い、現任の会計監査人が再任に相応しい監査活動を行っているかどうか、事業年度毎に、監査活動の適切性及び妥当性を検証し、会計監査人の独立性及び専門性の確認を行ったうえで、会計監査人を決定いたします。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、当事業年度におきましては、上記手続の結果、解任又は不再任に相当する事項は認められなかったため、監査役会は、会計監査人の再任を決定しております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については次に掲げる項目を実施いたします。

1) 経理部門及び内部監査部門等から、各部門が把握した会計監査に係る実績について十分な報告を受ける。

2) 高品質な監査を可能とする十分な監査時間が確保されているかどうかを確かめるため、会計監査人から監査実績について報告を受ける。

3) 会計監査人が執行部門と協議した重要な事項について報告を受け、当期における会計監査の問題点及び課題を把握する。

4) 会計監査人の独立性に関する事項、その他職務の遂行に関する事項について説明を受ける。

5) 会計監査人の状況及び監査体制について説明を受ける。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 54 | － | 54 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 54 | － | 54 | －

###### （監査公認会計士等の提出会社に関する非監査業務の内容）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（a.を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 24 | 8 | 28 | 6
計 | 24 | 8 | 28 | 6

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に在外連結子会社における税務業務に対する報酬であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に在外連結子会社における税務業務に対する報酬であります。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査法人の監査方針、監査内容、監査日数及び監査業務に携わる人数等を勘案して監査法人と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

##### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人及び担当部署より監査計画及び実績、監査報酬等見積りの相当性等につき詳細な説明を受け、監査役会にて監査計画の適切性・妥当性、職務の執行状況を主体的に吟味・検討したうえで、監査時間と報酬単価の精査を通じて報酬見積りの算出根拠・算定内容について慎重に審議した結果、適切であると判断し会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

・取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

当社の取締役会は、任意の諮問機関である独立役員会に取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という。）の原案の内容について諮問し、その答申内容をふまえ、2021年２月22日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。その後、2024年５月15日開催の取締役会において、2024年６月26日に開催された当社の第52回定時株主総会における第６号議案「取締役の報酬等の額の改定並びに取締役に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容一部改定の件」の承認可決を条件として「取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針」を改定する旨を決議いたしました。

・決定方針の内容の概要

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬としての固定報酬、短期インセンティブ報酬としての業績連動報酬等及び中長期インセンティブ報酬としての株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬として、基本報酬とその他手当から構成され、役位、職責、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案し、任意の諮問機関である独立役員会の答申を踏まえ、取締役会において決定いたします。

b．任意の諮問機関である独立役員会について

独立役員会は、独立社外取締役と独立社外監査役をもって構成されております。

独立役員会は、任意の指名・報酬委員会として、取締役の業績報酬に関する事項等について、取締役社長の諮問に応じ答申します。取締役会の報酬等の額の決定過程においては、取締役社長が自身を含めた全取締役に対して業績指標に基づく評価を行い、それを独立役員会へ諮問し、そこからの答申を受けたうえで、取締役会で決議しております。

c．当連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、独立役員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

d. 監査役の報酬等について

監査役全員の報酬等の総額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で決定されるとともに、各監査役の報酬等の額は、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況等を考慮し、監査役の協議をもって決定しております。

e．役員の報酬限度額

取締役の報酬限度額は、2024年６月26日開催の第52回定時株主総会において、金銭による報酬等の額として年額360百万円以内（内社外取締役分として年額38百万円以内）と決議しております。また、当該金銭報酬とは別枠で、2016年６月28日開催の第44回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度を導入し、2024年６月26日開催の第52回定時株主総会において、株式報酬の額を対象期間３年間で103百万円以内（社外取締役は付与対象外）と決議しております。なお、本制度の内容の一部改定後の当初は、当初対象期間である１事業年度及びその次の対象期間である３事業年度を合わせた４事業年度を対象として、137百万円以内となります。

監査役の報酬限度額は、1985年６月27日開催の第13回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。

f．取締役の報酬等の種類別の割合

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を鑑み、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、任意の諮問機関である独立役員会の答申を踏まえ、取締役会は取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。

なお、報酬等の種類ごとの比率の目安として、基本報酬及び業績連動報酬並びに株式報酬の合計を100％とすると、おおよそ下表のようになっております。

役位 | 基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
代表取締役　取締役社長 | 67％ | 25％ | ８％
取締役常務執行役員 | 71％ | 22％ | ７％
取締役上席執行役員 | 71％ | 22％ | ７％

g．業績連動報酬等に関する事項

業績連動報酬等並びに非金銭報酬等については、業績等によって変動する業績連動報酬、業績連動型株式報酬から構成されております。

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標（ＫＰＩ）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結売上高、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益及び各取締役の個人目標等（各事業本部を管掌する取締役は、管掌事業本部の目標を含む）に対する達成度合いに応じて、任意の諮問機関である独立役員会の答申を踏まえ、取締役会においてその支給額を決定し、当該定時株主総会後に一括で支給することとしております。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう各事業年度ごとに設定し、適宜、環境の変化に応じて、任意の諮問機関である独立役員会の答申を踏まえ、見直しを行なっております。

・支給額の決定基準と算出方法は以下のとおりとなります。

業績連動報酬の支給額は以下の算式により計算し、独立役員会での答申を踏まえ、取締役会が決定のうえ役員に支給いたします。

支給額 （※１） | ＝ | 業績連動報酬基準額 （※２） | × | 支給率 （※３）

※１．計算の結果生じた１万円未満の端数は切り上げるものといたします。

※２．業績連動報酬基準額は、業務執行報酬総額に業務執行報酬の構成比率を乗じた下記の額といたします。

取締役等のグレード及び業績連動報酬基準額

グレード | 役位 | 業績連動報酬基準額（千円）
３ | 社長 | 16,560
２ | 常務 | 6,000
１ | 上席 | 6,000

業務執行報酬の構成比率

報酬構成 | 比率（％）
基本報酬 | 60
業績連動報酬 | 30
株式報酬 | 10

※３．支給率

支給率＝財務目標の係数（※Ａ）＋非財務目標の係数（※Ｂ）

※Ａ. | 財務目標の係数は、以下の算式による数値といたします。 財務目標の支給率（※Ｃ）×評価ウエイト（※Ｄ）
※Ｂ． | 非財務目標の係数は、以下の算式による数値といたします。 非財務目標の支給率（※Ｅ）×評価ウエイト（※Ｄ）
※Ｃ． | 連結売上高 | 目標達成率≧＋５％の場合 目標達成率±５％の範囲の場合 目標達成率≦－５％の場合 | 200％ 100＋1÷5×(目標達成率－100)×100 0％
| 連結営業利益 | 目標達成率≧＋40％の場合 目標達成率±40％の範囲の場合 目標達成率≦－40％の場合 | 200％ 100＋1÷40×(目標達成率－100)×100 0％
| 連結当期純利益 | 目標達成率≧＋40％の場合 目標達成率±40％の範囲の場合 目標達成率≦－40％の場合 | 200％ 100＋1÷40×(目標達成率－100)×100 0％

※Ｄ．評価ウエイト

事業本部を管掌する役員

評価項目 | 評価指標 | 評価ウエイト | 支給レンジ
財務目標 | 全社目標 | 連結売上高 | 23.3％ | 目標達成率±５％
連結営業利益 | 23.3％ | 目標達成率±40％
連結当期純利益 | 23.3％ | 目標達成率±40％
事業本部目標 | 管掌する部門ＫＰＩ ごとに設定 | 20％ | 各指標ごとに設定
非財務目標 | 個人目標 | 各種指標 | 10％ | 各指標ごとに設定

事業本部を管掌しない役員

評価項目 | 評価指標 | 評価ウエイト | 支給レンジ
財務目標 | 全社目標 | 連結売上高 | 30％ | 目標達成率±５％
連結営業利益 | 30％ | 目標達成率±40％
連結当期純利益 | 30％ | 目標達成率±40％
非財務目標 | 個人目標 | 各種指標 | 10％ | 各指標ごとに設定

※Ｅ. | 非財務目標の支給率は、各個人目標に応じて設定された評価指標に応じた達成率をもとに算出された数値といたします。

また、当該事業年度における全社目標の実績に応じた目標達成率は次のとおりであります。

評価指標 | 目標値（百万円） | 実績値（百万円） | 目標達成率（％）
連結売上高 | 94,000 | 96,185 | 102.33％
連結営業利益 | 4,250 | 5,223 | 122.91％
連結当期純利益 | 2,650 | 3,150 | 118.87％

業績連動型株式報酬につきましては、「１.株式等の状況　(8)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。

・本制度における業績指標は次のとおりであります。

ⅰ．自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）

ⅱ．CO2排出量削減：温室効果ガスの排出削減による脱炭素社会の実現

ⅲ．プラスチック使用量削減：環境配慮型製品比率向上

また、当該事業年度における実績は次のとおりであります。

業績指標 | 目標値 | 実績値 | 達成度
自己資本当期純利益率（ＲＯＥ） | 6.6％ | 6.0％ | 90.9％
CO2排出量削減率 | 38.3％ | 38.3％ | 100.0％
| 実質CO2排出量削減率 | 38.3％ | 35.7％ | 93.2％
プラスチック使用量削減率 | 83.8％ | 83.2％ | 99.3％

（注）１．自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）の目標値は、2022年4月－2025年3月の中期経営計画に

おける当初目標値であります。

２．CO2排出量削減率及びプラスチック使用料削減率の目標値は、2023年12月の当社サステナ

ビリティ委員会において承認された数値であります。

３．実質CO2排出量削減率とは、非化石証書の購入によるカーボンオフセット前の自助努力に

よる削減量を基にした削減率を示しております。

###### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 業績連動報酬
金銭報酬 | 非金銭報酬
取　　締　　役 (社外取締役除く) | 169 | 56 | 97 | 15 | 7
監　　査　　役 (社外監査役除く) | 29 | 29 | － | － | 2
社　外　役　員 | 35 | 35 | － | － | 6

(注)１．上記金額には、使用人兼務役員の給与等は含んでおりません。

２．業績連動報酬のうち金銭報酬である役員報酬の当事業年度の指標の目標及び実績は「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 g.業績連動報酬等に関する事項」をご参照ください。

３．業績連動報酬のうち非金銭報酬である業績連動型株式報酬の指標の目標及び実績は「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 g.業績連動報酬等に関する事項」をご参照ください。

４．業績連動報酬のうち非金銭報酬である業績連動型株式報酬は、中期経営計画の実績から試算された引当額を、当連結会計年度に15百万円費用計上しております。

###### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上の役員がいないため当該記載を省略しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、中長期的な企業価値向上の実現には様々な企業との協力が必要と考えております。その観点から、取引先との安定的かつ長期的な取引関係の構築、又は業務提携もしくは協同ビジネスの円滑な展開のために、当該取引先等の株式を政策的に取得し保有することができるものとしております。この政策的に保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式とし、それ以外のものを純投資目的である投資株式とします。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

#### 1) 保有方針

#### ・当社の財務体力を踏まえ、適切な規模の範囲内に収めることとします。

#### ・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の発行会社とは、業務提携又は取引の発展等を通じ、当社の事業発展に資する関係であることとします。

#### 2) 保有の合理性を検証する方法

#### ・１年に１回以上当社規定に定める評価を行い、中長期的視野でその経済的合理性を検証したうえで、保有の是非の判断を行うものとします。

#### 3) 個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

#### ・直近の事業年度末の状況に照らし、毎年、取締役会で個別に、配当・取引利益・評価損益の資本コストとの対比による定量評価を行い、主たる取引等の定性評価を加えて、保有の意義を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 6 | 51
非上場株式以外の株式 | 5 | 5,466

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 91

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額(百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社ダスキン | 760,000 | 760,000 | 保有目的は主に国内モスバーガー事業及びその他飲食事業における業務提携等に資することであります。 同社とは2008年に資本・業務提携契約を締結して以降、業務提携推進委員会を発足し、店舗開発等の各分野における分科会によって協議、提携を進めております。 | 有
2,765 | 2,507
山崎製パン株式会社 | 860,000 | 860,000 | 保有目的は主に国内モスバーガー事業における当社が取り扱う主要食材の仕入取引上の関係強化であります。 | 有
2,476 | 3,372
雪印メグミルク株式会社 | 48,600 | 48,600 | 保有目的は主に国内モスバーガー事業における当社が取り扱う主要食材の仕入取引上の関係強化であります。 | 有
124 | 132
富士急行株式会社 | 44,000 | 44,000 | 保有目的は主に国内モスバーガー事業における出店等の販売取引上の関係強化であります。 | 有
98 | 173
株式会社フジタコーポレーション | 3,000 | 3,000 | 保有目的は主に国内モスバーガー事業におけるモスバーガー店舗の運営等の販売取引上の関係強化であります。 | 有
0 | 0
日本ハム株式会社 | － | 17,500 | 保有目的は主に国内モスバーガー事業における当社が取り扱う主要食材の仕入取引上の関係強化であります。 | 無
－ | 89

（注）銘柄ごとの定量的な保有効果の記載は困難であるため記載していませんが、保有の合理性を上記②ａ.に記載した方法により検証を行っており、資本コストとの対比による定量評価ですべての銘柄で基準を充足しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 16 | 9 | 18 | 11

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 0 | 0 | 4

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。