（経営統合に関する基本合意書の締結について）
当社と株式会社ＵＫＣホールディングス（以下「ＵＫＣホールディングス」といいます。）は、対等の精神による経営統合を目指すこと（以下「本経営統合」といいます。）に関し、平成27年11月18日開催の両社取締役会において「基本合意書」（以下「本基本合意書」といいます。）の締結を決議し、同日付で、本基本合意書を締結いたしました。
今後、両社は対等の精神に則り、本経営統合に向けた具体的な検討を進めてまいります。
１.本経営統合の目的
両社は、以下に掲げる目標の実現を通じて、国内業界トップクラスの規模・質を確立してまいります。また、お客様の多様なニーズにお応えできる世界有数のエレクトロニクス商社への成長を実現し、企業価値の向上を図ってまいります。
（1）顧客ニーズ対応力の強化
経営統合により拡充された事業、商品ラインナップを更に強化し、既存、新規のお客様の多様なニーズに対してワンストップでソリューション提供可能なビジネスプラットフォームを構築いたします。
（2）グローバル戦略の加速
両社の海外拠点を活用することで、グループにおける補完性を高め、お客様の海外展開や現地のお客様への対応力を強化いたします。
（3）業務効率化によるコスト削減
共通オペレーションの効率化・合理化、国内・海外拠点における物流網等のインフラの共有・合理化、基幹システムの将来的な統合等により、グループの業務効率を高め、コスト削減を図ります。
（4）強固な経営基盤の確立
新規投資やM&Aにも対応可能な財務基盤や資金調達力の強化、人材及びノウハウの相互活用を通じた組織の活性化等を通じて、より強固な経営基盤を構築してまいります。
２.本経営統合要旨
両社の株主総会の承認及び本経営統合を行うに当たり必要な関係当局の認可等を得ることを前提に、大要、下記の内容に沿って本経営統合の実現を目指します。なお、詳細については、今後、両社協議の上、本経営統合に係る最終契約締結までに決定いたします。
（1）本経営統合の方式
両社の独自性を保ちつつ、それぞれの強みを活かすため、本経営統合後の組織体制につき、持株会社方式を選択いたしました。具体的には、両社は、以下の方法によって本経営統合を実施することを予定しております。
①株式交換
ＵＫＣホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行います。なお、本株式交換により当社はＵＫＣホールディングスの完全子会社となりますので、当社の普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、本株式交換の効力発生日に先立って上場廃止となる予定です。
②会社分割
本株式交換の完了後、ＵＫＣホールディングスを分割会社とし、ＵＫＣホールディングスの一切の事業（但し、本株式交換の効力発生後のＵＫＣホールディングスを持株会社化するために必要な一部の機能を除きます。以下同じ。）を分割対象事業とする会社分割（以下「本会社分割」といいます。）を行い、ＵＫＣホールディングスの一切の事業を新設分割設立会社又はＵＫＣホールディングスが100％出資する受皿会社に承継させ、ＵＫＣホールディングスを持株会社化します（持株会社化以降のＵＫＣホールディングスを「本持株会社」といいます。）。
（2）スケジュール（予定）
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平成27年11月18日 |
本基本合意書締結 |
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平成28年５月まで（予定） |
本経営統合に係る最終契約締結 （本株式交換に係る株式交換契約の締結及び本会社分割に係る新設分割計画の作成又は吸収分割契約の締結を含む。） |
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平成28年６月下旬（予定） |
当社の定時株主総会における本株式交換に係る株式交換契約の承認 |
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平成28年６月下旬（予定） |
ＵＫＣホールディングスの定時株主総会における本株式交換に係る株式交換契約及び本会社分割に係る新設分割計画又は吸収分割契約の承認 |
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平成28年10月１日（予定） |
本株式交換及び本会社分割の効力発生日 |
両社は、平成28年５月までに本経営統合に係る最終契約の締結並びに本株式交換に係る株式交換契約の締結及び本会社分割に係る新設分割計画の作成又は吸収分割契約の締結を行い、本株式交換及び本会社分割に係る承認のための議案（但し、本会社分割に係る議案についてはＵＫＣホールディングスに限ります。）を平成28年６月下旬開催予定の各社の定時株主総会に上程することを予定しております。
但し、手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社で協議・合意の上、上記の日程は今後変更される場合があります。また、今後、本経営統合に係る手続及び協議を進める中で、公正取引委員会等関係当局への届出（外国法に基づくものを含みます。）、許認可の取得、又はその他の理由により本経営統合の推進が遅延する事由又は推進が困難となる事由が生じた場合には、速やかに公表いたします。
（3）本持株会社の概要
①商号（予定）
株式会社加賀ＵＫＣホールディングス（英文：UKC Kaga Holdings Corporation）
②本店所在地（予定）
東京都千代田区神田松永町20番地
（注）「本店所在地」は、登記上の本店所在地を意味します。なお、本持株会社の本社事務所の所在地については、今後、両社協議の上、別途決定いたします。
③経営体制（予定）
本持株会社の取締役は６名とし、内４名は以下のとおりとする予定です。
取締役会長 ：塚本 勲（現当社代表取締役会長）
代表取締役社長 ：福寿 幸男（現ＵＫＣホールディングス代表取締役社長）
代表取締役副社長：門 良一（現当社代表取締役社長）
取締役副社長 ：田口 雅章（現ＵＫＣホールディングス代表取締役副社長）
④その他
その他の詳細については、今後、両社協議の上、本経営統合に係る最終契約締結までに決定いたします。
（4）株式交換比率
本株式交換における株式交換比率は、今後、両社協議の上、本経営統合に係る最終契約締結までに決定いたします。
（5）統合準備委員会の設置
今後、本経営統合に関して両社で協議を行う組織として、統合準備委員会を設置し、本経営統合の検討を進めてまいります。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
なお、第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。
（１）業績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の経済対策や日銀の金融政策を背景に企業収益の回復や雇用情勢の改善が続くなか景気は緩やかな回復基調で推移しました。しかし、世界経済は中国をはじめとするアジア新興国経済の減速や原油価格の下落などの影響を受け、景気の先行きは不透明な状況が続きました。
当社グループが属するエレクトロニクス業界におきましては、パソコンや民生電子機器の需要は依然低迷を続けており、またモバイル端末市場に減速の動きがみられました。一方車載関連市場、メディカル・ヘルスケア市場の需要は増加し、環境・エネルギーやIoT（注１）などの新興市場も成長がみられるなど堅調に推移しました。
かかる環境の中で、当社グループは「すべてはお客様のために」という経営理念のもと、当社事業部門およびグループ各社の横串・連携機能の役割を担うべくＧｒ経営本部を設置し、既存大手顧客への拡販や海外ビジネスの拡大および費用削減に努めてまいりました。
その結果、第３四半期連結累計期間における売上高は182,205百万円（前年同四半期比2.9％減）、営業利益は6,145百万円（前年同四半期比23.0％増）、経常利益は6,442百万円（前年同四半期比7.0％増）となり、また、親会社株主に帰属する四半期純利益は4,372百万円（前年同四半期比18.4％増）となりました。
（注１）Internet of Thingsの略語。あらゆる物がインターネットを通じてつながることによって実現する新たなサービス、ビジネスモデル、またはそれを可能とする要素技術の総称。
セグメントごとの業績は次のとおりであります。
①電子部品事業（半導体、一般電子部品、ＥＭＳ（注２）などの開発・製造・販売など）
電子部品事業は、国内における通信機器向け電子部品・半導体の販売および海外における電子機器向けＥＭＳビジネスなどが堅調に推移しました。その結果、売上高は141,964百万円（前年同四半期比3.2％減）、セグメント利益は5,480百万円（前年同四半期比31.4％増）となりました。
（注２）Electronics Manufacturing Serviceの略語。製品の開発・生産を受託するサービス。
②情報機器事業（パソコン、ＰＣ周辺機器、各種家電、写真・映像関連商品およびオリジナルブランド商品などの販売など）
情報機器事業は、コンシューマ市場への販売戦略の見直しを行い、新商材の開拓や既存商品の拡販に注力しましたが、デジタルカメラなどの取扱高の減少に加え、住宅向け関連商材などの販売が低迷いたしました。その結果、売上高は29,611百万円（前年同四半期比1.9％減）、セグメント利益は323百万円（前年同四半期比20.2％減）となりました。
③ソフトウェア事業（ＣＧ映像制作、アミューズメント関連商品の企画・開発など）
ソフトウェア事業は、電子玩具の開発などの受注が減少しましたが、アニメーションのＣＧ制作やゲームソフトの開発および販売や費用削減に注力しました。その結果、売上高は1,730百万円（前年同四半期比2.1％減）、セグメント利益は442百万円（前年同四半期比124.2％増）となりました。
④その他事業（エレクトロニクス機器の修理・サポート、アミューズメント機器の製造・販売、スポーツ用品の販売など）
その他事業は、国内のアミューズメント業界向けゲーム機器事業やパソコンおよび通信機器の再生事業などが低迷しました。その結果、売上高は8,899百万円（前年同四半期比0.2％減）、セグメント損失は166百万円（前年同四半期はセグメント利益105百万円）となりました。
（２）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、対処すべき課題について重要な変更はありません。
（３）研究開発活動
当社グループは、エレクトロニクス総合商社として顧客のニーズにきめ細かく対応するため、技術統括部を核として、技術サポートから設計開発・製造まで幅広く対応すると共に、映像・通信機器・アミューズメント機器とそれに関わるソフトウェア・電源機器・電源用ＬＳＩや各種センサーの研究開発などを行っております。
また、当第３四半期連結累計期間における当社グループが支出した研究開発費の総額は311百万円であります。
電子部品事業
電子機器に使用される半導体・モジュール開発を中心に、映像・通信・各種センサー・玩具等の各分野における要素技術開発を継続して取り組んでおります。
情報機器事業
主としてモバイルインターネット端末・ネットワーク端末機器に関する応用技術とそれに付随するソフトウェアの研究開発を継続的に行っております。また、ＴＡＸＡＮブランド商品拡張の研究開発もしております。
ソフトウェア事業
アニメーションのＣＧ作成の他、ＣＭのＣＧ映像作成に関する研究開発を継続的に行っております。
その他事業
その他新規事業の確立に向けた研究開発を続けており、第１四半期連結累計期間よりＳｉＣ基板開発会社「サイコックス」を連結子会社とし開発の強化を進めております。
（４）従業員の状況
①連結会社の状況
平成27年12月31日現在
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セグメントの名称 |
従業員数（人） |
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電子部品事業 |
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3,693 |
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情報機器事業 |
|
237 |
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ソフトウェア事業 |
|
368 |
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|
その他事業 |
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324 |
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報告セグメント計 |
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4,622 |
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全社（共通） |
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490 |
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合計 |
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5,112 |
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（注）１．従業員数は、就業人員数であります（グループ外から当社グループへの出向者、契約社員、パートおよび嘱託社員を含んでおります）。
２．臨時雇用者の総数は、従業員数の100分の10未満でありますので記載しておりません。
３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門に所属しております。
②提出会社の状況
平成27年12月31日現在
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従業員数(人) |
584 |
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（注）１．従業員数は、就業人員数であります（社外から当社への出向者、契約社員、パートおよび嘱託社員を含んでおります）。
２．臨時雇用者の総数は、従業員数の100分の10未満でありますので記載しておりません。
３．提出会社のセグメント別従業員数については、電子部品事業 445名、全社（共通）139名であります。