第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

160,000,000

160,000,000

(注)当社は、2024年5月23日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行可能株式総数は80,000,000株増加し、160,000,000株となっております。

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2025年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

57,404,236

57,404,236

東京証券取引所プライム市場

単元株式数は100株であります。

57,404,236

57,404,236

(注)当社は、2024年5月23日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は28,702,118株増加し、57,404,236株となっております

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

  該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数

(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金
増減額

(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2024年10月1日(注)

28,702,118

57,404,236

12,133

13,912

 (注)2024年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が28,702,118株増加しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

23

31

135

212

19

9,965

10,385

所有株式数(単元)

171,728

13,147

66,966

146,007

31

175,647

573,526

51,636

所有株式数の割合(%)

29.94

2.29

11.68

25.46

0.01

30.62

100.00

(注)1.自己株式4,843,430株は、「個人その他」に48,434単元および「単元未満株式の状況」に30株含まれております。なお、自己株式は、全て当社名義となっており、また全て実質的に所有しております。

2.上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が8単元含まれております。

 

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号赤坂インターシティAIR

6,112

11.63

株式会社OKOZE

東京都文京区小日向二丁目1番8号

3,680

7.00

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

3,471

6.60

加賀電子従業員持株会

東京都千代田区神田松永町20番地

3,140

5.97

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

2,275

4.33

株式会社みずほ銀行

(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

(東京都中央区晴海一丁目8番12号)

1,900

3.62

塚本勲

東京都文京区

1,451

2.76

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.(東京都港区港南二丁目15番1号品川インターシティA棟)

1,046

1.99

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS

(東京都港区港南二丁目15番1号品川インターシティA棟)

984

1.87

日本生命保険相互会社

(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

東京都千代田区丸の内一丁目6番6号 日本生命証券管理部内

(東京都港区赤坂一丁目8番1号赤坂インターシティAIR)

918

1.75

24,981

47.53

(注)1.所有株式数は千株未満を切捨てて記載しております。

2.上記のほか、自己株式が4,843千株あります。

3.日本マスタートラスト信託銀行株式会社および株式会社日本カストディ銀行の持株数は、信託業務によるものであります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

4,843,400

(相互保有株式)

200

普通株式

20,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

52,489,200

524,892

単元未満株式

普通株式

51,636

発行済株式総数

 

57,404,236

総株主の議決権

 

525,092

(注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数8個が含まれております。

2.2024年5月23日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は28,702,118株増加し、57,404,236株となっております

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

加賀電子株式会社

東京都千代田区

神田松永町20番地

4,843,400

4,843,400

8.44

(相互保有株式)

オータックス株式会社

神奈川県横浜市港北区新羽町1215番地

20,000

20,000

0.03

4,863,400

4,863,400

8.47

(注)2024年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

399

1,889,996

当期間における取得自己株式

(注)1.当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り請求による取得株式数は含まれておりません。

2.当社は、2024年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式の内訳は、株式分割前に取得した269株、株式分割後に取得した130株であります。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬の支給)

10,957

62,126,190

保有自己株式数

4,843,430

4,843,430

(注)1.当期間における処理自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡株式数は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の、買取り請求による取得株式数および買増請求による売渡株式数は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、株主の皆様に対してより積極的に配当を実施する観点から、「中期経営計画2027」期間中の目安を「連結配当性向30~40%」に引き上げ、これにより中長期的な利益成長を通じた配当成長に努めてまいります。普通配当については、安定的かつ継続的な配当の目安として、「DOE 4.0%」を新たな指標としました。また、利益水準や資本効率性に応じた追加施策として、特別配当や自己株式取得を機動的に実施してまいります。

以上の状況より、期末配当金につきましては、普通株式1株当たり55円00銭とさせていただきました。

内部留保金につきましては、ますます変化する経済環境や業界動向に機敏に対応していくための体力強化および新たな事業拡大等に活用していく所存であります。

当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年11月6日

取締役会決議

2,890

110

2025年6月26日

定時株主総会決議

2,890

55

(注)当社は、2024年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施いたしました。上記期末配当は株式分割実施前の1株当たり配当額に換算すると、1株につき110円に相当し、中間配当110円を加えた当期の年間配当金は、株式分割前の1株当たり220円に相当します。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

1)当社はコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と認識し、企業倫理と法令遵守の徹底、内部統制システムの強化を推進すると共に、経営の健全性・効率性・透明性を確保し、企業価値の向上を図ることを基本的方針・目的としております。

2)コーポレート・ガバナンスの重要性に鑑み、サステナビリティ委員会および指名・報酬委員会を設置し、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。

3)ステークホルダー(利害関係者)との良好な関係を維持しつつ企業価値向上に努めております。

4)取締役会は月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定すると共に、各取締役の職務執行の状況を監督しております。また、取締役の人数は12名(うち社外取締役6名)であり、十分な議論を行い的確かつ迅速な意思決定ができる体制を整えております。なお、当社は雇用型執行役員制度・委任型執行役員制度を導入しておりますが、コーポレート・ガバナンスの更なる向上のため、第57回定時株主総会終了後に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役会、指名・報酬委員会、監査等委員会、会計監査人との連携によるコーポレート・ガバナンス体制を採用し、これにより、経営に関する意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を促進しそれぞれの役割を明確化することで、取締役会機能および業務執行機能の強化を図りつつ、外部環境の変化に迅速に対応できる体制を構築しております。

5)情報開示委員会の活動を通じタイムリーディスクローズを徹底する一方、IR・広報スタッフの充実も図っております。

6)内部統制がますます重要視されている情勢に鑑み、監査室を代表取締役 社長執行役員直轄とし、管理本部等との連携によりグループ企業を含め業務活動全般に関し、その妥当性や会社資源の活用状況、法律、法令、社内規程の遵守状況について監査業務を遂行しております。なお、金融商品取引法の施行に対する内部統制システムの運用徹底に努めております。

7)監査等委員会は、監査等委員である取締役4名体制(うち、社外取締役3名)としており、監査等委員は取締役会の他に社内の重要会議にも積極的に参加するなど執務を行っております。また、当社と監査等委員である社外取締役との間に資本的関係、人的関係などはありません。但し、佐藤 陽一については同氏の所属する法律事務所と当社との間で法律事務等に関する契約がありますが、同氏は同法律事務所パートナー弁護士ではありませんので、同事務所の経営および実務には関与しておりません。また、大柳 京子は当社と顧問契約を締結している社会保険労務士法人の代表でありますが、取引額は僅少であります。

 

②企業統治の体制

1)企業統治の体制の概要

当社は取締役会設置会社および監査等委員会設置会社であります。なお、役員は取締役8名(うち社外取締役3名)、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成されております。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。

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機関ごとの構成は次のとおりです。

(注)1.取締役会

代表取締役 会長執行役員 塚本 勲、代表取締役 社長執行役員 門 良一(議長)、

取締役 上席執行役員 塚本 剛、取締役 上席執行役員 石原 康広、

取締役 上席執行役員 糀谷 仁志、社外取締役 三吉 暹、社外取締役 橋本 法知、

社外取締役 吉田 守、取締役(常勤監査等委員) 川村 英治、社外取締役(監査等委員)

橘内 進、社外取締役 (監査等委員) 佐藤 陽一、社外取締役(監査等委員) 大柳 京子

2.グループ経営本部会議

代表取締役 社長執行役員 門 良一(議長)、常務執行役員 俊成 伴伯、

常務執行役員 野原 充弘、上席執行役員 池田 光仁、取締役 上席執行役員 塚本 剛、

取締役 上席執行役員 石原 康広

3.経営会議

上記1.と同じ

4.監査等委員会

取締役(常勤監査等委員) 川村 英治、社外取締役(監査等委員) 橘内 進、

社外取締役(監査等委員) 佐藤 陽一、社外取締役(監査等委員) 大柳 京子

5.指名・報酬委員会

代表取締役 会長執行役員 塚本 勲、代表取締役 社長執行役員 門 良一、

社外取締役 橋本 法知(委員長)、社外取締役 三吉 暹、社外取締役 吉田 守

6.監査室

監査室長 白川 堤一 他9名

7.サステナビリティ委員会

代表取締役 社長執行役員 門 良一(委員長)、常務執行役員 俊成 伴伯、

常務執行役員 野原 充弘、上席執行役員 池田 光仁、取締役 上席執行役員 塚本 剛、

取締役 上席執行役員 石原 康広

(注)専門委員会ごとの構成は次の通りです。

①コンプライアンス委員会

取締役 上席執行役員 石原 康広(委員長)他4名

②リスクマネジメント委員会

取締役 上席執行役員 糀谷 仁志(委員長)他5名

③情報開示委員会

取締役 上席執行役員 石原 康広(委員長)他5名

④環境経営推進委員会

執行役員 江口 聡(委員長)他3名

⑤ダイバーシティ推進委員会

取締役 上席執行役員 石原 康広(委員長)他2名

⑥ガバナンス委員会

取締役 上席執行役員 糀谷 仁志(委員長)他4名

 

 

2)企業統治の体制を採用する理由

 取締役の監視や業務執行状況の監査体制などについて、当社は2025年6月26日開催の第57回定時株主総会を経て、監査等委員会設置会社に移行した事にともない、監査等委員である社外取締役3名を含む6名の社外取締役から独立した立場での意見を当社経営に反映いただくことにより取締役会の機能強化が図れると考えております。また、監査等委員は、会計監査人や経営者との定期的な会合を行うなど、経営に関する監視・監査・牽制の体制が監査等委員4名にて整っております。なお、3名の監査等委員である社外取締役を選任することにより第三者的な見地からの経営監視機能も有しており、ガバナンス体制は機能していると考えております。

 

③企業統治に関するその他の事項

1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社は内部統制システム構築の基本方針に基づいて内部統制の整備に注力してまいります。

 

内部統制システム構築の基本方針

1 当社及び当社グループの取締役の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制について

当社及び当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の重要課題と認識し、企業倫理と法令遵守の徹底、内部統制システムの強化を推進するとともに、経営の健全性・効率性・透明性を確保し、企業価値の向上を図ることを基本的方針としております。

これらの遵守を図るため、取締役については「役員規程」、取締役会については「取締役会規程」が定められており、その適正な運営を確保するとともに、定期的に開催する取締役会のほか、必要に応じて機動的に開催する臨時取締役会によって、各取締役相互に業務執行状況の監督を行っております。また、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を定めることによって、各取締役の権限の範囲の明確化を図るとともに、各取締役相互の監督を実のあるものとしております。

さらに当社は、代表取締役 社長執行役員直轄の監査室を設置し、管理本部等との連携により法令・定款その他の社内規程の遵守状況についての監査業務を行っております。

他方、当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役の職務の執行について監査等委員である社外取締役を含めた各監査等委員が精緻な監査を行っております。

また、代表取締役 社長執行役員を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、その直下にコンプライアンス、リスクマネジメント、情報開示、環境経営推進、ダイバーシティ推進、ガバナンスの各専門委員会を配してグループ横断的にCSRならびにサステナビリティを推進するマネジメント体制を敷いています。

 

2 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について

取締役の職務執行に係る情報については、文書の作成及び保存の基準を定めた「文書管理規程」並びに文書の保存手続及び保存年限の詳細を定めた「文書管理取扱マニュアル」に基づき、その記録媒体の性質に応じて、適正かつ確実な情報の管理及び保存を行っております。

 

3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制について

当社グループとして可能性のあるリスクには、経済状況、為替レート、カントリーリスク、仕入、自社製品リスク、法的規制、株式市場リスク、重要訴訟、個人情報、M&A、貿易コンプライアンス、求償リスク、人財・労務、グループガバナンス、サイバーセキュリティ等に係るものがあり、これらのリスクについては、それぞれのリスクごとに対応部門を定め、各部門におけるリスク管理責任者の指揮監督のもと、リスク管理のために必要かつ適正な体制を整備することとしております。

万が一、上記各リスクが発生した場合には、それぞれの対応部門において、リスク管理責任者の指揮監督のもと、直ちに、損害の発生を最小限に止めるための必要かつ適正な対応を取ることとしております。

また、サステナビリティ委員会の直下にリスクマネジメント委員会を設置することにより、当社グループでの予見されるリスクへの迅速かつ適正な対応を取るための体制を整えております。

 

 

4 当社及び当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について

当社及び当社グループの取締役の職務執行を効率的に行うための体制の基礎として、定期的に開催する取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催することとし、取締役の職務のうち重要事項に関しては、取締役会に先立ち経営会議を開催して、取締役会において充実した議論と迅速な意思決定を行えるよう事前の協議を行うこととしております。

他方、当社では委任型・雇用型執行役員制度を導入することによって、経営に関する意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を促進し、それぞれの役割を明確化することで取締役会機能及び業務執行機能の強化を図り、迅速な対応が取れる体制を構築しております。また取締役の人数を適正規模とすることで、十分な議論を行い的確かつ迅速な意思決定ができる体制を整えております。

具体的な職務執行においては、取締役会が全社的な目標を定め、この目標を達成するための中期経営計画を策定し、各事業部門を担当する各執行役員がこの計画を実現するために必要かつ適切な業務執行体制を確立することとしております。

また、当社及び当社グループの各取締役の業務の分掌及び職務権限等については、「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」及び「関係会社管理規程」においてそれぞれの職務執行が効率的に行われるよう定めております。

 

5 当社及び当社グループの使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について

当社及び当社グループの使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための行動指針となる「コンプライアンス基本規程」を策定しております。そして、これを実効性のあるものとするために当社ではサステナビリティ委員会の直下にコンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体の適正な対応ができるための体制を整えております。

また当社は、代表取締役 社長執行役員直轄の監査室を設置し、管理本部等との連携により法令・定款その他の社内規程の遵守状況についての監査業務を行っております。

他方、当社及び当社グループの法令及び定款違反の行為に関する社内通報システムとして、代表取締役 会長執行役員・代表取締役 社長執行役員・監査等委員及びサステナビリティ委員会、セクハラ調査担当対策委員に対して、他者を介在することなく、かつ匿名で通報することのできる体制を構築しております。

 

6 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制について

関係会社における業務の適正を確保するために「関係会社管理規程」を定め、これに基づく統制を行うとともに、当社グループ間の調整や重要な意思決定には当社のグループ経営本部会議及び取締役会での協議及び決定が必要であるとしております。

そして、当社の監査室において、当社の管理本部等と連携をすることによって当社グループの業務活動全般について、グループ全体の統一を図りつつ、その妥当性や法令及び定款等の遵守状況等についての監査並びに業務改善指導を行っております。

他方で、当社グループは、全ての取締役会議事録を当社に提出すると共に、毎月定期的にその業務、予算遂行状況及び業務の適正を確保するにあたり重要な事項についての報告をすることとしております。

 

7 監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項について

当社の業務分掌規程に監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する定めをおき、監査等委員は監査室を中心として、必要に応じて使用人に監査業務の補助作業を行わせております。

 

8 監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について

当社の業務分掌規程において、監査室等所属の使用人が監査等委員の業務を補助作業する場合には、その作業に関する指揮命令権は監査等委員のみが有することとし、その異動、評価及び懲戒処分をする場合には監査等委員の同意を必要としております。

 

 

9 当社及び当社グループの取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制について

当社の取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、「役員規程」に基づき、直ちに当該事実を監査等委員会に報告しなければならないこととし、監査等委員会への報告が、迅速かつ確実に行われるための体制を整えております。

当社使用人、当社グループの取締役及び使用人が、法令及び定款に違反する事実を発見したとき、または当社及びそれぞれの会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、「職務権限規程」に基づき、直ちに監査等委員に対して報告しなければならないこととし、使用人から監査等委員に対し、直接当該事実を報告することができる体制を整えております。

 

10 監査等委員への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

社内通報システムによる報告は、匿名での報告が可能であり、報告をした者が特定できないことから、不利な取り扱いを受けない体制を確保しております。

 

11 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用などの償還、負担した債務の弁済を請求した時は、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じます。

 

12 その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制について

当社においては、監査等委員は取締役会の他に社内の重要会議へ出席しなければならず、また必要があるときは意見を述べなければならないと定めております。また、「監査等委員会規程」に基づき適切な監査等委員会を運営するとともに、各監査等委員の監査体制のあり方や監査基準及び監査等委員の行動指針となる「監査等委員会監査等基準」を定めて、各監査等委員の監査が実効的に行われることを確保しております。

 

2)リスク管理体制の整備の状況

当社は代表取締役 社長執行役員を委員長とする、サステナビリティ委員会の直下に、コンプライアンス、リスクマネジメント、情報開示の各専門委員会があり、それぞれ定例会を実施し、定期的に取締役会へ報告するなどリスク管理体制の構築を図っております。

 

3)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

グループ経営本部を設置し、グループ会社の情報一元管理を行うとともに、「関係会社管理規程」の運用およびグループ会社の規模に応じた権限明細の作成など、関係会社における業務の適正を確保する仕組みを定めております。

 

4)責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

5)役員等賠償責任保険契約内容の概要等

当社は、保険会社との間で、当社および当社連結子会社の取締役および監査役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、1年毎に契約更新しております。なお、当該保険契約では、塡補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

次回更新時には同内容での更新を予定しております。

 

6)取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は20名以内、監査等委員である取締役は4名以内にする旨定款に定めております。

 

7)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

8)取締役会で決議できる株主総会決議事項

1 取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との責任限定契約について

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づいて、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。

 

2 剰余金の配当等の決定

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

 

9)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

④取締役の活動状況

当社は、2025年6月26日開催の第57回定時株主総会における承認を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

塚本 勲

17回

17回

門 良一

17回

17回

筧 新太郎

17回

17回

三吉 暹

17回

17回

橋本 法知

17回

17回

吉田 守

13回

13回

(注)吉田 守は、2024年6月26日就任以降、当事業年度に開催された取締役会13回全てに出席いたしました。

 

取締役会では毎回活発な議論が行われ、経営者としての十分な経験や国際感覚を有する社外取締役が、執行役員の業務執行に関して多角的な視点から質問および助言を行い、緊張感のある審議が行われております。また重要な法律改正の動向やコーポレート・ガバナンスに関する動向について、適宜必要な情報を入手するように心がけております。2024年度において取締役会の具体的な検討内容として、取締役会規程に基づき、法定事項に加え予算の承認、決算の承認、経営方針、経営戦略、経営計画の決定、M&A案件の審議、執行体制の審議のほか、監査等委員会設置会社への移行など重要事項の審議を行い、各事業部門における活動状況や中長期の計画について報告を受けております。なお、各取締役が自由闊達に意見を述べることで各取締役が相互牽制を行いながら運営しております。

また、年に一度、取締役会の実効性に関してアンケートによる自己評価を実施しており、2024年度の評価結果は取締役全体の実効性は一定水準確保されていると判断しております。

 

⑤指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を6回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

塚本 勲

6回

6回

門 良一

6回

6回

三吉 暹

6回

6回

橋本 法知

6回

6回

吉田 守

6回

6回

(注)吉田 守は、2024年6月26日就任以降、当事業年度に開催された指名・報酬委員会6回全てに出席いたしました。

 

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、「機関設計の在り方」、「取締役・執行役員・監査等委員の選任」、「業績連動報酬の支給額」などを審議しております。

また、当社グループの企業価値を向上させるため、役員体制、機関設計、業績連動報酬などにつきましては将来に向けた改編などについて検討を行っております。

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

会長執行役員

塚本 勲

1943年9月1日

1968年2月

加賀電子(個人経営)を創業

1968年9月

加賀電子株式会社設立

代表取締役社長就任

2007年4月

代表取締役会長就任

2021年6月

ITbookホールディングス株式会社社(現:SAAFホールディングス株式会社)社外取締役(現任)

2022年4月

2023年6月

代表取締役会長 会長執行役員 就任

代表取締役 会長執行役員 

就任(現任)

2024年6月

ソレキア株式会社 社外取締役(現任)

 

(注)4

1,451

代表取締役

社長執行役員

門 良一

1957年12月1日

1980年3月

当社入社

1991年4月

営業本部営業第三部部長

1992年4月

営業本部AM営業部部長

1995年4月

ハイテックス事業部東日本営業部部長

1995年6月

取締役就任

2002年4月

常務取締役就任

2005年4月

専務取締役就任 特機事業本部長

2007年4月

専務取締役特機事業本部長兼AM営業部長

2011年4月

専務取締役エンターテイメントビジネスユニット長

2012年4月

取締役副社長就任 コンポーネントビジネスユニット長

2014年4月

代表取締役社長就任

2022年4月

2023年6月

代表取締役社長 社長執行役員就任

代表取締役 社長執行役員 

就任(現任)

 

(注)4

142

取締役

上席執行役員

塚本 剛

1964年8月6日

1987年4月

当社入社

2001年9月

KAGA (H.K.) ELECTRONICS LIMITED Vice General Manager

2005年4月

KAGA (H.K.) ELECTRONICS LIMITED 取締役社長

2010年4月

海外事業部EMS営業部長

2012年5月

加賀ハイテック株式会社 常務取締役

2015年10月

経営企画室長

2016年4月

執行役員 経営企画室長

2019年1月

執行役員 富士通エレクトロニクス株式会社(現:加賀FEI株式会社)取締役執行役員専務

2023年4月

上席執行役員 加賀FEI株式会社 代表取締役社長 執行役員社長

2025年4月

上席執行役員 加賀FEI株式会社 代表取締役 社長執行役員

2025年6月

取締役 上席執行役員就任 加賀FEI株式会社 代表取締役 社長執行役員(現任)

 

(注)4

62

取締役

上席執行役員

管理本部長

石原 康広

1965年2月19日

1987年4月

当社入社

2012年4月

管理本部経理部長

2012年5月

加賀ハイテック株式会社 取締役

2015年4月

管理本部経理部長

2018年4月

執行役員 管理本部経理部長

2019年1月

執行役員 富士通エレクトロニクス株式会社(現:加賀FEI株式会社)取締役執行役員常務

2021年4月

執行役員 管理本部副本部長兼経理部長

2022年4月

執行役員 管理本部副本部長

2023年4月

上席執行役員 管理本部長

2025年6月

取締役 上席執行役員就任 管理本部長(現任)

 

(注)4

16

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

上席執行役員

経営企画室長

糀谷 仁志

1969年11月30日

1992年4月

当社入社

2012年4月

特販事業部特販第四部長

2013年4月

特販事業部特販第二部長

2019年4月

経営企画室長

2020年4月

執行役員 経営企画室長

2024年7月

執行役員 経営企画室長兼営業企画室長

2025年4月

執行役員 経営企画室長

2025年6月

取締役 上席執行役員就任 経営企画室長(現任)

 

(注)4

16

社外取締役

三吉 暹

1940年9月20日

1963年4月

トヨタ自動車工業株式会社(現トヨタ自動車株式会社)入社

1994年9月

同社取締役

2001年6月

同社代表取締役副社長

2002年6月

同社相談役

2002年6月

大阪トヨペット株式会社(現大阪トヨタ自動車株式会社)代表取締役社長

2005年6月

トヨタ自動車株式会社顧問

 

大阪トヨペット株式会社代表取締役会長

2008年6月

大阪トヨタ自動車株式会社顧問

2009年6月

マクセルホールディングス株式会社エグゼクティブ・アドバイザー

2015年6月

当社社外取締役就任(現任)

 

(注)4

6

社外取締役

橋本 法知

1954年7月30日

1977年4月

三菱電機株式会社入社

2009年4月

同社常務執行役、総務・人事・広報担当

2009年6月

同社取締役、指名委員長、報酬委員長、常務執行役、総務・人事・広報担当

2012年4月

同社取締役、指名委員長、報酬委員長、専務執行役、経営企画・関係会社担当

2012年6月

同社取締役、指名委員、専務執行役、経営企画・関係会社担当

2016年4月

同社取締役

2016年7月

同社顧問

2019年6月

当社社外取締役就任(現任)

2021年3月

株式会社イボキン社外取締役(現任)

2024年6月

ススムホールディングス株式会社 社外取締役(現任)

進工業株式会社 社外取締役 (現任)

 

(注)4

3

社外取締役

吉田 守

1956年5月21日

1979年4月

松下電器産業株式会社(現パナソニックホールディングス株式会社)入社

2009年4月

同社役員AVCネットワークス社上席副社長

2012年4月

同社常務役員AVCネットワークス社社長

2012年6月

同社常務取締役AVCネットワークス社社長

2013年4月

同社常務取締役技術担当兼知的財産担当兼情報システム統括担当

2015年4月

同社常務取締役アプライアンス社上席副社長、エアコンカンパニー社長兼テレビ事業担当

2015年6月

同社常務役員アプライアンス社上席副社長、エアコンカンパニー社長兼テレビ事業担当

2016年6月

同社常任監査役

2020年6月

NECネッツエスアイ株式会社 社外取締役

2022年10月

ヌヴォトンテクノロジージャパン株式会社 社外取締役(現任)

2024年6月

当社社外取締役就任(現任)

 

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(常勤監査等委員)

川村 英治

1955年8月14日

1979年3月

当社入社

1984年4月

TAXAN USA CORPORATION副社長

1985年12月

TAXAN(UK)LTD.代表取締役社長

1993年4月

第二営業本部海外営業部部長

1995年4月

ハイテックス事業部商品部長

1997年5月

加賀ソルネット株式会社常務取締役

2003年5月

加賀ソルネット株式会社代表取締役社長

2005年4月

執行役員就任 経理部長兼情報システム室長

2011年4月

執行役員管理本部副本部長兼経理部長

2012年4月

執行役員管理本部長

2012年5月

執行役員管理本部長兼経理部長

2012年6月

取締役就任 管理本部長兼経理部長

2015年4月

取締役管理本部長

2015年6月

常務取締役就任 管理本部長

2022年4月

取締役 常務執行役員就任 管理本部長

2023年6月

常勤監査役就任

2025年6月

取締役(常勤監査等委員)就任(現任)

 

(注)5

81

社外取締役

(監査等委員)

橘内 進

1974年6月26日

1997年10月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)東京事務所入所

2001年4月

公認会計士登録

2002年10月

橘内公認会計士事務所開設 代表(現任)

2004年9月

Asia Alliance Partner Co.,Ltd.設立 代表取締役(現任)

2018年6月

当社社外監査役就任

2022年3月

株式会社エージェント・インシュアランス・グループ社外取締役(現任)

2025年6月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)5

4

社外取締役

(監査等委員)

佐藤 陽一

1951年7月29日

1977年4月

東京地方裁判所判事補

1989年4月

1996年4月

2016年8月

東京地方裁判所判事

東京高等裁判所判事

弁護士登録

アルファパートナーズ法律事務所入所(現任)

2018年6月

当社社外監査役就任(現任)

2021年11月

ブイグ・アジア株式会社監査役(現任)

2025年6月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)5

社外取締役

(監査等委員)

大柳 京子

1978年9月11日

2002年4月

株式会社産研アウトソーシング入社

2004年1月

 

 

2005年11月

須賀田労務管理事務所(現社会保険労務士法人さくらマネジメントオフィス)入社

社会保険労務士登録

2006年4月

厚生労働大臣認可労働保険事務組合東京労務改善推進協会専務理事

2016年4月

社会保険労務士法人さくらマネジメントオフィス代表(現任)

2020年4月

厚生労働大臣認可労働保険事務組合東京労務改善推進協会理事長(現任)

2023年6月

当社社外監査役就任(現任)

2025年6月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)5

1,787

(注)1.取締役 三吉 暹、橋本 法知、吉田 守は、社外取締役であります。

2.取締役 橘内 進、佐藤 陽一、大柳 京子は、監査等委員である社外取締役であります。

3.所有株式数は千株未満を切捨てて記載しております。

4.2025年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間。

5.2025年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。

6.2025年6月26日開催の第57回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

 

 

②社外役員の状況

当社の社外取締役は6名(うち、監査等委員である社外取締役3名)であります。なお、当社では社外取締役および監査等委員である社外取締役を選任するための中立性・独立性に関する基準は、東京証券取引所の独立性基準を参考にしております。

なお、三吉 暹、橋本 法知、吉田 守は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を独立した立場で当社経営に反映することにより、取締役会の機能強化が図れると考え、社外取締役として選任しております。

また、橘内 進は公認会計士、佐藤 陽一は弁護士、大柳 京子は社会保険労務士の立場からコンプライアンス・リーガルリスク・経営施策の公正性および透明性につき、その意思決定に有意な牽制が可能と判断されるため監査等委員である社外取締役に選任しております。

社外取締役三吉 暹と当社との関係は、過去に当社取引先における業務執行者でありましたが、既に退職しており取引もないことから、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはなく一般株主との利益相反の恐れはないと考えております。

社外取締役橋本 法知と当社との関係は、過去に当社取引先における業務執行者でありましたが、既に退職しており、取引額も当社売上高と比較し僅少であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはなく一般株主との利益相反の恐れはないと考えております。同氏は、株式会社イボキンの社外取締役、ススムホールディングス株式会社および進工業株式会社の社外取締役でありますが、当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

社外取締役吉田 守と当社との関係は、過去に当社取引先における業務執行者でありましたが、既に退職しており、取引額も当社売上高と比較し僅少であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはなく一般株主との利益相反の恐れはないと考えております。同氏は、ヌヴォトンテクノロジージャパン株式会社の社外取締役でありますが、兼職先と当社との間には特別の関係はありません。また、2025年3月21日付をもって、NECネッツエスアイ株式会社の社外取締役を退任いたしました。

監査等委員である社外取締役橘内 進と当社との関係は、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはなく一般株主との利益相反の恐れはないと考えております。また、橘内公認会計士事務所の代表、Asia Alliance Partner Co.,Ltd.の代表取締役および株式会社エージェント・インシュアランス・グループの社外取締役を兼務しておりますが、それぞれの兼職先と当社との間には特別の関係はありません。公認会計士であり専門家の立場から、財務および会計に関する経営施策の公正性および透明性につき、その意思決定に有意な牽制が可能と判断されるとともに、専門家としての豊富な経験と知識に基づき経営監視機能の客観性および中立性は確保されるものと考えております。

監査等委員である社外取締役佐藤 陽一と当社との関係は、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはなく一般株主との利益相反の恐れはないと考えております。同氏は、アルファパートナーズ法律事務所に所属の弁護士(オブ・カウンセル)およびブイグ・アジア株式会社の監査役を兼務しておりますが、当社とブイグ・アジア株式会社との間には特別の関係はありません。また、当社はアルファパートナーズ法律事務所との間に顧問弁護士契約を締結しておりますが、同氏は同事務所パートナー弁護士ではありませんので、同事務所の経営および実務には関与しておりません。法律家の立場から、コンプライアンス、リーガルリスク、経営施策の公正性および透明性につき、その意思決定に有意な牽制が可能と判断されるとともに、専門家としての豊富な経験と知識に基づき経営監視機能の客観性および中立性は確保されるものと考えております。

監査等委員である社外取締役大柳 京子と当社との関係は、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはなく一般株主との利益相反の恐れはないと考えております。同氏は、社会保険労務士法人さくらマネジメントオフィスの代表であり、当社は同事務所と2004年6月から顧問契約を締結しておりますが、その取引額が同事務所の売上高に占める割合は僅少であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはなく一般株主との利益相反の恐れはないと考えております。

現在当社では、取締役の監視やその業務執行状況の監査・監督など、経営に対する監視・監査・牽制の体制が社外取締役6名(内、監査等委員である社外取締役3名)にて整っており機能していると考えております。

 

③社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、秘書部および経営企画室を社外取締役のサポートセクション、監査室を監査等委員である社外取締役のサポートセクションと位置付け社外取締役および監査等委員である社外取締役の業務のサポート体制を構築しています。

なお、社外取締役および監査等委員である社外取締役への情報伝達体制については、定例あるいは臨時に開催される取締役会などの重要な会議資料を取締役会事務局より事前に配布するなど定着化しております。

また、内部監査、監査等委員監査および会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、内部統制部門である監査室が内部統制監査を行っております。監査室は、会計に関しては、内部統制システムのなかでモニタリングを行い、会計以外の事項に関しては、会社法に定められた内部統制システムのなかで監査を行い、その監査結果を取締役会に報告しております。

 

(3)【監査の状況】

①監査等委員監査の状況

a 監査等委員会監査の組織・人員

当社は、2025年6月26日開催の第57回定時株主総会における承認を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名、監査等委員である社外取締役3名および監査をサポートする監査室10名により、監査を計画して実施しております。

b 監査役会の活動状況。(当事業年度における監査等委員会設置会社移行前の活動状況)

当社の監査は、監査役4名および監査をサポートする監査室10名により、監査を計画して実施しております。

当連結会計年度は監査役会を16回開催し、取締役会での審議内容につき検証いたしました。個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

区分

氏 名

開催回数

出席回数

常勤監査役

川村 英治

16

16

社外監査役

橘内 進

16

15

社外監査役

佐藤 陽一

16

16

社外監査役

大柳 京子

16

16

 

監査役会は、監査報告の作成、常勤監査役の選定、監査の方針・業務および財産・サステナビリティ経営の状況の調査等に関する事項の決定を、具体的な検討内容としています。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討をおこなっています。

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門である監査室とその他使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、当社において業務および財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役等と意思疎通および情報の交換を図り、その業務および財産の状況を調査しました。内部統制システムについては、取締役および使用人等からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を受けております。

また、監査役と会計監査人との会合を、四半期毎の定期的な開催に加えて必要に応じて適宜開催いたしました。

各監査役はそれぞれ外部機関から情報収集に努めております。常勤監査役は代表取締役との意見交換、定期的な各取締役等からの業務執行状況の聴取、稟議書等の重要な決裁書類の閲覧および業務の状況調査を実施するとともに、主なグループ会社の監査役を兼務し、監査計画に基づきグループ会社を訪問して業務の状況を調査するなどグループ内業務監査および会計監査実効性確保に努めました。

常勤監査役 川村 英治は、管理部門の責任者や連結子会社の代表取締役社長を務めるなど豊富な業務経験等で蓄積した財務・会計ほか企業経営に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役 橘内 進は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役 佐藤 陽一は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役 大柳 京子は社会保険労務士の資格を有しており、労務に関する相当程度の知見を有しております。

②内部監査の状況(当事業年度における監査等委員会設置会社移行前の活動状況)

 当社は、内部監査部門として監査室を設置しており、監査役と連携のもと内部監査を実施しております。具体的には、監査計画について監査役と監査室が事前に協議するとともに、監査結果については、監査室が監査役に定期的報告を行っているほか、監査役の必要に応じ、監査室に対して報告を求めるなど随時連携を図っております。内部監査は監査室10名により実施しております。

 なお、内部監査規程に基づき、当連結会計年度は監査室における当社内部監査を25部門、グループ会社への監査を6社、8部門に対し実施いたしました。定期的な内部監査ならびに継続的な業務改善指導を行いつつ、監査役監査と連携することにより、法令・定款ならびに社内規則遵守の更なる運用徹底を図っております。

 内部監査業務においては、代表取締役 社長執行役員直轄の監査室が期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施しています。

 監査室は監査役と連携を取れる体制を整えており、監査役とのコミュニケーションを密に図っております。また、監査室が実施した内部監査結果を都度「監査報告書」で、取締役および監査役に報告しており、1年に1回以上取締役会、監査役会へ内部監査実施における監査報告を行う体制となっております。

 なお、社外取締役との連携については取締役会事務局の経営企画室より、社外監査役との連携については監査室または常勤監査役より情報を提供する体制を整えております。

 監査報告書にて記載された評価結果等については、担当の役員または監査実施部門の責任者に対し監査室より報告がなされ、必要に応じて改善を行っております。

 また、監査室は内部統制監査についても実施しております。会計に関しては、内部統制システムのなかでモニタリングを行い、会計以外の事項に関しては、会社法に定められた内部統制システムのなかで監査を行い、その監査結果を取締役会に報告を行っております。

 

 

③会計監査の状況

1)監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

 

2)継続監査期間

  14年間

 

3)業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 田邊 晴康、新田 將貴

 

4)会計監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士 12名、その他 35名

 

5)監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、当監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し、会計監査人として選定しております。特に、品質管理体制については、「国際品質管理基準1号(ISQC1)」および「監査に関する品質基準」等に準拠して整備されているかを日本公認会計士協会の品質管理レビューの結果、公認会計士・監査審査会の検査の結果等を参考に検証しております。

会計監査人は、定期的に監査役へ監査計画の立案ならびに期末の会計監査結果、中間期の期中レビュー結果を報告するとともに、重要な検討事項について意見交換を行っております。それ以外にも、必要に応じ随時、情報、意見交換を行い、相互の連携を図っております。

以上の理由により、会計監査人として適正であると判断し選定いたしました。

なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められた場合、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査役会は、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難であると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する株主総会の議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会へ上程いたします。

なお、監査等委員会設置会社移行後においても、監査等委員会は、同様の内容の選定方針を定めてまいります。

 

6)監査役および監査役会による監査法人の評価

監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、監査法人による評価については、期中レビュー等の監査役と会計監査人とのミーティングの場において、会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の職務遂行に関する事項について、適正な監査を計画・実施しているかについて報告を受け、必要に応じて説明を求め、検証を行っております。その上で、会計監査人の専門性及び独立性、監査体制、会計監査の品質ならびに監査報酬等を総合的に勘案して、会計監査人の監査の方法及び結果は妥当であると評価いたしました。

なお、監査等委員会設置会社移行後においても、監査等委員会は、同様の内容の評価をしてまいります。

 

④監査報酬の内容等

 

1)監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

提出会社

84

83

連結子会社

28

28

112

112

 

 

2)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬 1)を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

提出会社

連結子会社

128

37

91

55

128

37

91

55

連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

 

3)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

4)監査報酬の決定方針

 監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、会計監査人から提出された監査計画に基づき、監査日数や人員配置などの内容、前事業年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況および報酬見積の相当性等を確認した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 なお、監査等委員会設置会社移行後においても、監査等委員会は、同様の内容の決定方針を定めてまいります。

 

5)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果適切であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 役員報酬等の内容の決定に関する方針等

 取締役会は、当連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役の個人別の報酬内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

 

・基本方針

 当社の取締役の報酬は、当社の経営理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系として、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役および監査等委員である取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみで構成しております。

 また、取締役の報酬の内容については、報酬の内容および決定手続きの両面において、合理性、客観性および透明性を備えるものとしております。

・基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

 当社の取締役の基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、役位、職責等に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して適宜見直しを図りながら決定するものとしております。

・業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

 業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した金銭報酬とし、各事業年度の営業利益、経常利益および親会社株主に帰属する当期純利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として、一定の時期に支給しております。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画にて掲げている利益重視経営によるものであり、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を尊重して見直しを行うものとしております。なお、業績連動報酬の額は、連結業績を勘案しております。

 非金銭報酬等は、当社の持続的な企業価値向上に向けたインセンティブを付与するとともに当社の株式保有を通じた株主との一層の価値共有を進めることを企図した譲渡制限期間を20年以内とする譲渡制限付株式報酬を、当該事業年度終了後の一定の時期に付与しております。付与する株式の個数は、役位、職責、株価等を勘案し指名・報酬委員会の答申を尊重して決定しております。

・金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)の種類別の報酬割合については、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の報酬水準など動向を踏まえ、指名・報酬委員会の答申を尊重して決定しております。

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 個人別の報酬等の額及び数については、取締役会の委任決議に基づき代表取締役 会長執行役員および代表取締役 社長執行役員がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬(賞与等)の評価配分並びに譲渡制限付株式報酬の個人別の割当株式数の決定としております。取締役会は、当該権限が代表取締役 会長執行役員および代表取締役 社長執行役員によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役 会長執行役員および代表取締役 社長執行役員は、当該答申の内容を尊重して決定することとしております。

・報酬等の内容の決定を取締役その他の第三者に委任する場合の決定方法に関する事項

 個人別の報酬等の金額及び株式の割当数については、取締役会の委任決議に基づき代表取締役 会長執行役員および代表取締役 社長執行役員が具体的内容を決定しております。取締役会は、当該権限が代表取締役 会長執行役員および代表取締役 社長執行役員によって適切に行使されるよう指名・報酬委員会による諮問、答申を得て決定を行う措置を講じるものとしております。

 代表取締役 会長執行役員および代表取締役 社長執行役員は、当社全体の業績、株価、各取締役の役割、各取締役が当社の業績に与えた影響その他の事情を俯瞰しつつ、指名・報酬委員会の諮問・答申を十分尊重し、取締役の個人別の報酬内容を決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

固定報酬

業績連動報酬

譲渡制限付

株式報酬

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役

679

210

447

21

21

3

社外取締役

28

28

3

監査役

21

21

1

社外監査役

15

15

3

(注)業績連動報酬には、当連結会計年度における役員賞与引当金の繰入額248百万円が含まれております。

 

③報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名

役員区分

会社区分

報酬等の種類別の額(百万円)

報酬等の総額

(百万円)

固定報酬

業績連動報酬

譲渡制限付株式報酬

塚本 勲

取締役

提出会社

94

224

319

門 良一

取締役

提出会社

73

141

14

214

筧 新太郎

取締役

提出会社

42

81

7

123

(注)業績連動報酬には、当連結会計年度における役員賞与引当金の繰入額248百万円が含まれております。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が純投資目的である投資株式は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的とするもの、純投資目的以外の投資株式は、業務提携・共同事業の円滑化、強化や長期的・安定的な取引関係の構築、強化を図ることを目的とするものとしております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

発行会社と当社との取引関係、持分利益相当額、配当実績、簿価時価比較、資本コストと取引先からの収益等を比較する検証を行い、年1回取締役会に報告され保有継続可否(縮減含む)の確認を行っております。

 

ロ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

47

482

非上場株式以外の株式

26

4,858

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

79

新規事業の創出、オープンイノベーションの推進

非上場株式以外の株式

2

1

持株会への投資

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

7

36

非上場株式以外の株式

3

307

 

ハ.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱SANKYO

500,000

500,000

主に電子部品事業において商品の販売等を行っている重要な取引先で、同社との取引関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果については(注)をご参照ください。

1,086

837

㈱バンダイナムコホールディングス

150,000

150,000

主に電子部品事業において商品の販売等を行っている重要な取引先で、同社との取引関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果については(注)をご参照ください。

750

424

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

あすか製薬ホールディングス㈱

240,000

240,000

将来の業界動向に鑑み、業界の情報収集のため保有しております。定量的な保有効果については(注)をご参照ください。

552

532

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

221,520

221,520

資金調達等の金融取引を行っており、機動的・安定的な資金調達を維持するために保有しております。定量的な保有効果については(注)をご参照ください。

445

344

㈱GENDA

320,000

160,000

その他事業において商品の販売等を行っている重要な取引先で、同社との取引関係の維持・強化のため保有しており、株式分割により株数が増加しております。定量的な保有効果については(注)をご参照ください。

422

506

シンフォニアテクノロジー㈱

59,600

59,600

主に電子部品事業において商品の仕入等を行っている重要な調達先で、同社との取引関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果については(注)をご参照ください。

356

193

㈱キングジム

390,300

390,300

主にその他事業において商品の販売等を行っている重要な取引先で、同社との取引関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果については(注)をご参照ください。

336

350

EIZO㈱

70,200

35,100

主に電子部品事業において商品の販売等を行っている重要な取引先で、同社との取引関係の維持・強化のため保有しており、株式分割により株数が増加しております。定量的な保有効果については(注)をご参照ください。

146

182

㈱コーエーテクモホールディングス

65,972

65,972

将来の業界動向に鑑み、業界の情報収集のため保有しており、定量的な保有効果については(注)をご参照ください。

129

106

ニチコン㈱

65,200

130,300

主に電子部品事業において商品の販売等を行っている重要な取引先で、同社との取引関係の維持・強化のため保有しており、当事業年度において一部売却を行いました。定量的な保有効果については(注)をご参照ください。

79

167

オーウイル㈱

44,000

44,000

将来の業界動向に鑑み、業界の情報収集のため保有しております。定量的な保有効果については(注)をご参照ください。

79

64

ホシデン㈱

36,000

36,000

主に電子部品事業において商品の仕入等を行っている重要な調達先で、同社との取引関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果については(注)をご参照ください。

71

69

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

ヤマハ㈱

60,000

20,000

主に電子部品事業において商品の販売等を行っている重要な取引先で、同社との取引関係の維持・強化のため保有しており、株式分割により株数が増加しております。定量的な保有効果については(注)をご参照ください。

69

65

アイホン㈱

23,100

23,100

主に電子部品事業において商品の販売等を行っている重要な取引先で、同社との取引関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果については(注)をご参照ください。

60

69

㈱みずほフィナンシャルグループ

13,849

13,849

資金調達等の金融取引を行っており、機動的・安定的な資金調達を維持するために保有しております。定量的な保有効果については(注)をご参照ください。

56

42

東映㈱

10,000

10,000

将来の業界動向に鑑み、業界の情報収集のため保有しております。定量的な保有効果については(注)をご参照ください。

50

37

帝国通信工業㈱

17,000

17,000

主に電子部品事業において商品の販売等を行っている重要な取引先で、同社との取引関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果については(注)をご参照ください。

40

31

新電元工業㈱

18,000

18,000

主に電子部品事業において商品の仕入等を行っている重要な調達先で、同社との取引関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果については(注)をご参照ください。

36

54

㈱三井住友フィナンシャルグループ

9,000

3,000

資金調達等の金融取引を行っており、機動的・安定的な資金調達を維持するために保有しており、株式分割により株数が増加しております。定量的な保有効果については(注)をご参照ください。

34

26

㈱フロンティア

20,000

20,000

主にその他事業において商品の販売等を行っている重要な取引先で、同社との取引関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果については(注)をご参照ください。

19

23

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

4,400

4,400

将来の業界動向に鑑み、業界の情報収集のため保有しており、株式分割により株数が増加しております。定量的な保有効果については(注)をご参照ください。

16

14

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱マキタ

1,433

1,163

主に電子部品事業において商品の販売等を行っている重要な取引先で、同社との取引関係の維持・強化のため保有しており、取引先持株会における追加購入により株数が増加しております。定量的な保有効果については(注)をご参照ください。

7

4

㈱ユニバーサルエンターテインメント

3,140

2,894

主に電子部品事業において商品の販売等を行っている重要な取引先で、同社との取引関係の維持・強化のため保有しており、取引先持株会における追加購入により株数が増加しております。定量的な保有効果については(注)をご参照ください。

3

5

SMK㈱

1,200

1,200

主に電子部品事業において商品の仕入等を行っている重要な調達先で、同社との取引関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果については(注)をご参照ください。

2

3

㈱平和

1,000

1,000

主に電子部品事業において商品の販売等を行っている重要な取引先で、同社との取引関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果については(注)をご参照ください。

2

2

㈱ほくほくフィナンシャルグループ

700

7

資金調達等の金融取引を行っており、機動的・安定的な資金調達を維持するために保有しております。定量的な保有効果については(注)をご参照ください。

1

1

㈱Sun Asterisk

210,000

当事業年度中に売却

200

あいホールディングス㈱

151,300

当事業年度中に売却

103

(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、事業の創出や発行会社との関係の維持・強化等の保有目的のほか、保有に伴う関連収益、資本コストと取引先からの収益等を比較する検証を行っております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

30

3,261

28

1,397

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(百万円)

売却損益の

合計額(百万円)

評価損益の

合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

76

472

 

④ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(百万円)

変更した事業年度

変更の理由及び変更後の保有又は

売却に関する方針

ヘリオス テクノホールディング㈱

314,800

263,172,800

2025年3月期

将来の業界動向に鑑み、業界の情報収集のため保有しておりましたが、株式価値の増大や配当金による利益を享受する目的が相対的に増大したことから、保有目的を純投資目的に変更しました。なお、当事業年度において566,200株を売却しております。

㈱ピー・ビーシステムズ

108,000

56,268,000

2021年3月期

取引関係の維持・強化のため保有しておりましたが、株式価値の増大や配当金による利益を享受する目的が相対的に増大したことから、保有目的を純投資目的に変更しました。市場環境を注視しながら適宜売却を検討してまいります。