公開買付者が2026年５月18日付で提出いたしました公開買付届出書（2026年６月26日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書、2026年６月30日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書及び2026年７月14日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。以下同じです。）及びその添付書類である2026年５月18日付公開買付開始公告（2026年６月26日付で行いました「公開買付条件等の変更の公告」及び2026年７月14日付で行いました「公開買付条件等の変更の公告」により訂正された事項を含みます。）につきまして、公開買付者が、本公開買付けにおける公開買付期間を2026年７月29日までの合計52営業日から、2026年８月３日までの合計55営業日に延長すること、及び、買付予定数の下限を引き下げることを決定したことに伴い、記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
Ｉ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の概要
４ 買付け等の目的
(1）公開買付けの目的の概要
(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針
① 公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
③ 対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（ⅲ）対象者の意思決定の内容
(3）公開買付けの公正性を担保するための措置
(4）公開買付け後の組織再編等の方針
５ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1）買付け等の期間等
① 買付け等の期間
(3）買付予定の株券等の数
９ 買付け等に要する資金
(1）買付け等に要する資金等
(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等
③ 届出日以後に借入れを予定している資金
11 決済の方法
(2）決済の開始日
12 その他買付け等の条件及び方法
(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
（訂正前）
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公開買付けの目的 |
完全子会社化 |
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買付け等の期間 |
2026年５月18日（月曜日）から2026年７月29日（水曜日）まで（52営業日） |
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買付け等の価格 |
普通株式１株につき金1,580円 |
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買付予定数の下限 |
19,226,700（株） |
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買付予定数の上限 |
―（株） |
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対象者の意見 |
本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる。 |
（注１） 買付予定数の下限（19,226,700株）について買付け等を行った場合における買付け等の後の株券等所有割合は66.67％です。なお、対象者が2026年５月15日付で公表した「2026年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2026年３月31日現在の対象者の発行済株式総数（31,010,566株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（1,397,967株）（なお、当該自己株式数には、対象者の「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「従業員株式給付信託（Ｊ―ＥＳＯＰ）」の信託財産として受託者である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する対象者株式（1,062,700株）を含めておりません。以下、対象者が所有する自己株式数について同じです。）を控除した株式数（29,612,599株、以下「本基準株式数」といいます。）に係る議決権の数（296,125個）を分母として計算しております。
（訂正後）
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公開買付けの目的 |
完全子会社化 |
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買付け等の期間 |
2026年５月18日（月曜日）から2026年８月３日（月曜日）まで（55営業日） |
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買付け等の価格 |
普通株式１株につき金1,580円 |
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買付予定数の下限 |
15,988,500（株） |
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買付予定数の上限 |
―（株） |
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対象者の意見 |
本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる。 |
（注１） 買付予定数の下限（15,988,500株）について買付け等を行った場合における買付け等の後の株券等所有割合は55.73％です。なお、対象者が2026年６月29日に提出した第73期有価証券報告書（以下「対象者有価証券報告書」といいます。）に記載された2026年３月31日現在の対象者の発行済株式総数（31,010,566株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（1,397,967株）（なお、当該自己株式数には、対象者の「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「従業員株式給付信託（Ｊ―ＥＳＯＰ）」の信託財産として受託者である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する対象者株式（1,062,700株）（以下、対象者の「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として受託者である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する対象者株式（471,500株）を「ＢＢＴ所有株式」といいます。）を含めておりません。以下、対象者が所有する自己株式数について同じです。）を控除した株式数（29,612,599株、以下「本基準株式数」といいます。）に係る議決権の数（296,125個）を分母として計算しております。
（訂正前）
＜前略＞
公開買付者は、本公開買付けにおいて、19,226,700株（所有割合：64.93％）を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（19,226,700株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（19,226,700株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限（19,226,700株）については、本基準株式数に係る議決権の数（296,125個）の３分の２（197,417個）（小数点以下切上げ）に、対象者の単元株式数である100株を乗じた数（19,741,700株）から、買付者が所有する対象者株式数（515,000株）を控除した株式数に設定しております。これは、公開買付者が、本取引において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」の「② 株式併合」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされていることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することで、当該要件を満たすことができるよう設定したものです。
＜中略＞
その後、公開買付者は、2026年５月18日から本公開買付けを開始いたしましたが、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者の株主の皆様に本公開買付けへの応募について更なる判断機会を提供するため、2026年６月26日、公開買付期間（以下に定義します。以下同じです。）を2026年７月14日まで延長し、合計42営業日とすることを決定いたしました。
その後、公開買付者は、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者の株主の皆様に本公開買付けへの応募について更なる判断機会を提供するため、2026年７月14日、公開買付期間を2026年７月29日まで延長し、合計52営業日とすること（以下「本期間延長」といいます。）を決定いたしました。また、公開買付者としては、1,580円という本公開買付価格（以下に定義します。以下同じです。）は、対象者の価値を十分に反映した価格であり、かつ、対象者の株主の皆様にとって最善なものと考えており、対象者の株主の皆様に対象者株式の合理的な売却の機会を提供するものであると考えているため、本書提出日現在、本期間延長後も本公開買付価格を変更する予定はございません。
（訂正後）
＜前略＞
公開買付者は、本公開買付けにおいて、15,988,500株（所有割合：53.99％）を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（15,988,500株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（15,988,500株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限については、本公開買付けの開始の時点において、本基準株式数に係る議決権の数（296,125個）の３分の２（197,417個）（小数点以下切上げ）に、対象者の単元株式数である100株を乗じた数（19,741,700株）から、買付者が所有する対象者株式数（515,000株）を控除した株式数である19,226,700株（所有割合：64.93％）に設定しておりました。これは、公開買付者が、本取引において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」の「② 株式併合」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされていることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することで、当該要件を満たすことができるよう設定したものです。
＜中略＞
その後、公開買付者は、2026年５月18日から本公開買付けを開始いたしましたが、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者の株主の皆様に本公開買付けへの応募について更なる判断機会を提供するため、2026年６月26日、公開買付期間（以下に定義します。以下同じです。）を2026年７月14日まで延長し、合計42営業日とすることを決定いたしました。
その後、公開買付者は、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者の株主の皆様に本公開買付けへの応募について更なる判断機会を提供するため、2026年７月14日、公開買付期間を2026年７月29日まで延長し、合計52営業日とすること（以下「本期間延長」といいます。）を決定いたしました。また、公開買付者としては、1,580円という本公開買付価格（以下に定義します。以下同じです。）は、対象者の価値を十分に反映した価格であり、かつ、対象者の株主の皆様にとって最善なものと考えており、対象者の株主の皆様に対象者株式の合理的な売却の機会を提供するものであると考えているため、2026年７月14日現在、本期間延長後も本公開買付価格を変更する予定はない旨を公表いたしました。
また、公開買付者は、本公開買付けの公表後、一部の期間において対象者株式の市場株価が本公開買付価格（1,580円）を上回る水準で推移していたことを受けて、2026年７月上旬、対象者株式の非公開化に支障が生じない範囲内において、本公開買付けの成立の確実性を高めることを目的として、買付予定数の下限の引き下げの可能性についても検討いたしました。
これらの検討を通じて、公開買付者は、本臨時株主総会（下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」の「② 株式併合」において定義します。以下同じです。）において、実際に行使される議決権の数は不明であるものの、対象者の過去５年間の定時株主総会における議決権行使比率に着目した場合、議決権行使比率の平均値は78.11％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、議決権行使比率の計算について他に取扱いを定めない限り同じです。）、最大値は84.95％となっており（注２）、保守的に平均値ではなく最大値である84.95％を用いた場合でも、当該数値に株主総会の特別決議に必要となる３分の２を乗じた56.63％に相当する議決権の数を確保できれば、本臨時株主総会において本株式併合（下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」の「② 株式併合」において定義します。以下同じです。）に係る議案が可決されない事態が生じる可能性を合理的に防ぎつつ、本公開買付けの成立の確実性を高めることが可能であると考えるに至りました。
（注２） 対象者有価証券報告書によれば、2026年６月25日開催の第73期定時株主総会の基準日における総議決権の数は295,931個でしたが、当該議決権数から、対象者株式の議決権を一律不行使とする旨が規定されているＢＢＴ所有株式に係る議決権の数（4,715個）を控除した議決権の数は291,216個となるところ、全議案中最大の議決権行使数は220,297個であり、上記議決権の数（291,216個）に対する議決権行使比率は75.65％に相当します。同様に過年度の全議案中最大の議決権行使比率を算定すると、2025年６月25日開催の第72期定時株主総会は70.93％、2024年６月25日開催の第71期定時株主総会は76.52％、2023年６月23日開催の第70期定時株主総会は82.47％、2022年６月24日開催の第69期定時株主総会は84.95％となり、対象者の過去５年間の定時株主総会における議決権行使比率の最大値は84.95％となります。
以上のような検討を経て、2026年７月14日、公開買付者は、対象者に対して、上記の検討結果と合わせて、本基準株式数（29,612,599株）から、ＢＢＴ所有株式（471,500株）（注３）を控除した株式数（29,141,099株）に係る議決権の数（291,410個）に対して、対象者の過去５年間の定時株主総会における議決権行使比率の最大値である84.95％を乗じた議決権の数（247,552個）に株主総会の特別決議の可決に要する議決権比率である３分の２を乗じた議決権の数（165,035個）（小数点以下切上げ）に対象者の単元株式数である100を乗じて算出される株式数（16,503,500株）から、公開買付者が所有する対象者株式数（515,000株）を控除した株式数（15,988,500株、所有割合：53.99％）を買付予定数の下限としたい旨の提案を行いました。
（注３） ＢＢＴ所有株式については、法令上、議決権が存在するものの、対象者と株式給付信託の受託者であるみずほ信託銀行株式会社（以下「みずほ信託銀行」といいます。）との間で締結されている株式給付信託契約書（当該信託に係る信託管理人が従うべき信託管理人ガイドラインを含みます。）において、本公開買付けのように対象者取締役会が賛同の意見を表明した公開買付けにおいては、信託管理人は当該公開買付けに応募する旨の指示は行わない旨が規定されているため、本公開買付けへの応募が想定されず、また、みずほ信託銀行は信託管理人の指図に基づき当該対象者株式の議決権を一律不行使とする旨が規定されているため議決権を行使することが事実上想定されていないことを踏まえ、本取引を確実に実施できるよう本公開買付けの買付予定数の下限の計算にあたっては、本基準株式数（29,612,599株）から控除しております。
これに対して、2026年７月16日、本特別委員会（下記「③ 対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」に定義します。以下同じです。）から、慎重な協議及び検討の結果、公開買付者が提案する買付予定数の下限の引き下げが行われた場合においても、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨の意見を維持する予定である旨の回答を受領いたしました。
以上の検討・協議を経て、公開買付者は、2026年７月17日付の取締役会決議により、買付予定数の下限を19,226,700株（所有割合：64.93％）から15,988,500株（所有割合：53.99％）に変更する（以下「本買付条件変更」といいます。）ことを決定いたしました。また、公開買付者は、公開買付期間を2026年５月18日（月曜日）から2026年７月29日（水曜日）まで（52営業日）と定めておりましたが、本買付条件変更を決定したことに伴う本公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書の提出により、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2026年７月17日から起算して10営業日を経過した日に当たる2026年８月３日（月曜日）まで延長することといたしました。なお、公開買付者としては、1,580円という本公開買付価格は、対象者の価値を十分に反映した価格であり、かつ、対象者の株主の皆様にとって最善なものと考えており、対象者の株主の皆様に対象者株式の合理的な売却の機会を提供するものであると考えているため、本書提出日現在においても、本公開買付価格を変更する予定はございません。
なお、本公開買付けにおいては、上記のとおり、買付予定数の下限を対象者の総株主の議決権の数の３分の２に相当する議決権の数を確保できる株式数に設定していないことから、本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する対象者の議決権が対象者の総株主の議決権の数の３分の２を下回る場合、本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において承認されない可能性も理論上は否定できません。
しかし、仮に、当該承認が得られない場合であっても、公開買付者は、最終的に対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、対象者株式の非公開化を行う方針であることから、本公開買付けにおける応募状況、当該時点における対象者の株主の所有状況・属性、市場株価の動向並びに本臨時株主総会における議決権行使比率等も踏まえた上で、本株式併合に係る議案が対象者の株主総会において現実的に承認される水準に至るまで、新たな公開買付け又は市場内での買付け若しくは市場外での相対取得の方法により、対象者株式を追加取得し、対象者株式の非公開化を目指す予定です。当該追加取得に関しては、公開買付者は、対象者が株式併合又は株式分割等、支払う対価の調整を要する行為を行わない限り、新たな公開買付けの場合は買付予定数の上限・下限を設定せず、本公開買付価格と同一の価格により、市場内取引の場合は市場価格により、市場内取引以外の方法による場合は本公開買付価格と同一の価格により、対象者株式を取得する方針です。このような追加取得の具体的な時期及び方法並びにその後の株主総会による本株式併合に係る議案の承認までに要する期間については、市況等の諸事情によるため現時点で決定することはできませんが、公開買付者としては実務上可能な限り速やかに本株式併合が実施されるように最大限努めるものといたします。
また、対象者が2026年７月17日付で公表した「（変更）「加賀電子株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明に関するお知らせ」の一部変更について」（以下「変更後対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2026年７月17日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨の意見を維持することを決議したとのことです。
（２）【公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針】
① 公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（訂正前）
＜前略＞
また、公開買付者は、2026年２月２日に本特別委員会（下記「③ 対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」に定義します。以下同じです。）より書面で受領した(ⅰ)本取引の検討背景、(ⅱ)本取引の意義・目的、(ⅲ)本取引のストラクチャー・経済条件・スケジュール、(ⅳ)本取引実施後の経営方針・ガバナンスその他についての質問に対し、2026年２月10日に書面での回答を行い、2026年２月16日に口頭での説明を行いました。
＜中略＞
以上の検討・協議・交渉の結果、公開買付者は、2026年５月15日付の取締役会決議により、本取引の一環として、本公開買付価格を1,580円（本公開買付価格の詳細については、下記「② 買付け等の価格の算定の経緯及び基礎」をご参照ください。）として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
（訂正後）
＜前略＞
また、公開買付者は、2026年２月２日に本特別委員会より書面で受領した(ⅰ)本取引の検討背景、(ⅱ)本取引の意義・目的、(ⅲ)本取引のストラクチャー・経済条件・スケジュール、(ⅳ)本取引実施後の経営方針・ガバナンスその他についての質問に対し、2026年２月10日に書面での回答を行い、2026年２月16日に口頭での説明を行いました。
＜中略＞
以上の検討・協議・交渉の結果、公開買付者は、2026年５月15日付の取締役会決議により、本取引の一環として、本公開買付価格を1,580円（本公開買付価格の詳細については、下記「② 買付け等の価格の算定の経緯及び基礎」をご参照ください。）として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
その後、上記「(1）公開買付けの目的の概要」に記載のとおり、2026年７月14日、公開買付者は、対象者に対して、上記の検討結果と合わせて、本基準株式数（29,612,599株）から、ＢＢＴ所有株式（471,500株）を控除した株式数（29,141,099株）に係る議決権の数（291,410個）に対して、対象者の過去５年間の定時株主総会における議決権行使比率の最大値である84.95％を乗じた議決権の数（247,552個）に株主総会の特別決議の可決に要する議決権比率である３分の２を乗じた議決権の数（165,035個）（小数点以下切上げ）に対象者の単元株式数である100を乗じて算出される株式数（16,503,500株）から、公開買付者が所有する対象者株式数（515,000株）を控除した株式数（15,988,500株、所有割合：53.99％）を買付予定数の下限としたい旨の提案を行いました。
これに対して、2026年７月16日、本特別委員会から、慎重な協議及び検討の結果、公開買付者が提案する買付予定数の下限の引き下げが行われた場合においても、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨の意見を維持する予定である旨の回答を受領いたしました。
③ 対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（ⅲ）対象者の意思決定の内容
（訂正前）
＜前略＞
なお、上記取締役会決議の詳細については、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員の承認」をご参照ください。
（訂正後）
＜前略＞
なお、上記取締役会決議の詳細については、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員の承認」をご参照ください。
その後、対象者及び本特別委員会は、2026年７月14日、公開買付者から、本買付条件変更に関する提案を受けたため、当該提案の妥当性及び本特別委員会から対象者取締役会に提出された本答申書において表明された、本取引に係る本特別委員会の答申の内容に変更があるかについて、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言も参考に、2026年７月16日に開催された特別委員会及び電子メールを通じて慎重に協議・検討を行ったとのことです。その後、対象者は、本特別委員会から、当該検討結果として、2026年７月17日付「追加答申書」（以下「本追加答申書」といいます。）の提出を受け、本買付条件変更を踏まえても、本答申書における、対象者取締役会が、本公開買付けに賛同の意見を表明することは相当と認められるものの、本公開買付けに応募するか否かは対象者の株主の皆様の判断に委ねる旨の意見を表明することが相当である旨の答申内容について、いずれの点についても変更はない旨の答申を得たとのことです。本追加答申書の内容は、大要、以下のとおりとのことです。
１．「本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであって、その目的は正当性・合理性を有すると認められる」旨の意見を変更する必要はないこと。
・本答申書の提出以降、本取引の意義・目的、並びにメリット及びデメリットに重大な変化は生じていない。
２．「本取引の条件（買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の本取引の条件を含む。）について妥当性を欠くものではないが、本公開買付価格が本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとまでは認められないことから、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すべきとまではいえない」旨の意見を変更する必要はないこと。
・本公開買付価格に変更はなく、本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に依然として達しているとまでは認められない。
３．「本取引に係る手続の公正性は確保されていると認められる」旨の意見を変更する必要はないこと。
・本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性の確保については、本特別委員会が本答申書で指摘した、(1)特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得、(2)意思決定のプロセス、(3)独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得、(4)独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得、(5)公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保、(6)マーケット・チェック及び(8)一般株主への情報提供の充実とプロセスの透明性の向上の各項目の内容について、(5)及び(6)に関して本公開買付けの買付期間が55営業日に延長される予定であることから、いずれも公正性に資する事情変更が生じたことのほかは、いずれも本追加答申書作成日（2026年７月17日）時点においても変更されておらず、引き続き維持されている。
・他方で、まず、(7)マジョリティ・オブ・マイノリティ（Ｍａｊｏｒｉｔｙ ｏｆ Ｍｉｎｏｒｉｔｙ）の項目との関係では、本買付条件変更後の本公開買付けにおける買付予定数の下限（15,988,500株）が、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を満たしていない。
・もっとも、Ｍ＆Ａ指針3.5.2においては、取引阻害効果の懸念等から、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定は必須とはされておらず、対象会社の取締役会や特別委員会において、「当該Ｍ＆Ａにおける具体的状況を踏まえて、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定の有効性や弊害の有無等を総合的に判断し、その要否を検討することが望ましいと考えられる。」とされている。
・公開買付者によれば、本公開買付けにおいて、マジョリティ・オブ・マイノリティの買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の一般株主の利益に資さない可能性もある。
・他の公正性担保措置の内容によって対象者の少数株主の利益に十分な配慮がなされていることにも鑑みて、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定しないことをもって、本取引の手続の公正性が損なわれるものではない。
・また、(9)強圧性の排除の観点についても、本買付条件変更後の買付予定数の下限が、本公開買付けの成立後に、本株式併合を確実に実施できる株式数に設定されていないため、これによって強圧性が生じる可能性を検討する必要がある。
・しかし、公開買付者からの説明によれば、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会において、実際に行使される議決権の数は不明であるものの、対象者の過去５年間の定時株主総会における議決権行使比率に着目した場合、議決権行使比率の平均値は78.11％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、議決権行使比率の計算について他に取扱いを定めない限り同じである。）、最大値は84.95％となっており、保守的に平均値ではなく最大値である84.95％を用いた場合でも、当該数値に株主総会の特別決議に必要となる３分の２を乗じた56.63％に相当する議決権の数を確保できれば、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が可決されない事態が生じる可能性を合理的に防ぎつつ、本公開買付けの成立の確実性を高めることが可能であることから、本基準株式数（29,612,599株）から、ＢＢＴ所有株式（471,500株）を控除した株式数（29,141,099株）に係る議決権の数（291,410個）に対して、対象者の過去５年間の定時株主総会における議決権行使比率の最大値である84.95％を乗じた議決権の数（247,552個）に株主総会の特別決議の可決に要する議決権比率である３分の２を乗じた議決権の数（165,035個）（小数点以下切上げ）に対象者の単元株式数である100を乗じて算出される株式数（16,503,500株）から、公開買付者が所有する対象者株式数（515,000株）を控除した株式数（15,988,500株、所有割合：53.99％）を買付予定数の下限としたい旨の提案を行ったとのことである。
・なお、公開買付者によれば、本公開買付けの成立後において公開買付者が実質的に所有する対象者株式に係る議決権の数が対象者の総株主の議決権の数の３分の２を下回る場合においても、公開買付者は本臨時株主総会を開催することを要請する予定とのことである。公開買付者としては、本公開買付けの成立後、万が一、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が可決されない場合であっても、最終的に対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除く。）を取得し、対象者株式の非公開化を行う方針であることから、本公開買付けへの応募状況、当該時点における対象者の株主の所有状況・属性、対象者株式の市場株価の動向並びに本臨時株主総会における議決権行使比率等も踏まえた上で、本株式併合に係る議案が対象者の株主総会において現実的に承認される水準に至るまで、新たな公開買付け又は市場内での買付け若しくは市場外での相対取得の方法により、対象者株式を追加取得し、対象者株式の非公開化を目指す予定とのことである。当該追加取得に関しては、公開買付者は、対象者が株式併合又は株式分割等、支払う対価の調整を要する行為を行わない限り、新たな公開買付けの場合は買付予定数の上限・下限を設定せず、本公開買付価格と同一の価格により、市場内取引の場合は市場価格により、市場内取引以外の方法による場合は本公開買付価格と同一の価格により、対象者株式を取得する方針とのことである。公開買付者は、当該追加取得の結果、本株式併合に係る議案の可決が合理的に可能と見込まれると判断した場合（なお、本臨時株主総会における本株式併合に係る議案への反対の議決権の数等を踏まえて判断する予定とのことである。）、対象者に対し、改めて本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を要請する予定とのことである。
・以上の公開買付者の説明に不合理な点が見当たらず、また、本株式併合に係る議案の成立に必要な対象者株式の数の推計に当たって、対象者の過去５年間における定時株主総会の議決権行使比率の平均値である78.11％ではなく、保守的に、それよりも相当程度割合が高い最大値である84.95％を用いていることを併せて考慮すれば、本公開買付けが成立した場合に対象者株式の非公開化が実現されない可能性は相当程度低いと認められ、また、対象者の株主に対し、本公開買付けの成立後における本株式併合の確実性や、本公開買付けの成立後、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が否決された場合の追加取得の方針に関して詳細な開示が予定されていることからすれば、本買付条件変更後においても、引き続き、強圧性は排除又は十分に低減されているものと考えられる。
４．「上記１．から３．を踏まえ、本取引を行うことが対象者の一般株主（東京証券取引所有価証券上場規程第441条の２における「少数株主」と同義である。）にとって不利益なものではないと認められる」旨の意見を変更する必要はないこと。
・上記１．乃至３．について、いずれも本答申書から意見を変更する必要はないと考えられることを踏まえると、「上記１．から３．を踏まえ、本取引を行うことが対象者の一般株主（東京証券取引所有価証券上場規程第441条の２における「少数株主」と同義である。）にとって不利益なものではないと認められる」旨の意見を変更する必要はない。
５．「対象者取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明することは相当であると認められる。しかし、対象者取締役会が対象者の株主に対して本公開買付けに応募するか否かについて中立の立場をとり、株主の判断に委ねることが相当である」旨の意見を変更する必要はないこと。
・上記１．乃至４．について、いずれも本答申書から意見を変更する必要はないと考えられることを踏まえると、「対象者取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明することは相当であると認められる。しかし、対象者取締役会が対象者の株主に対して本公開買付けに応募するか否かについて中立の立場をとり、株主の判断に委ねることが相当である」旨の意見を変更する必要はない。
対象者は、上記の本追加答申書の答申を踏まえ、2026年７月17日付取締役会において、引き続き本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨の意見を維持することを決議したとのことです。
（訂正前）
本書提出日現在において、対象者は公開買付者の子会社及び関連会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付け及びその他の関係会社による公開買付けには該当いたしません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注１）にも該当いたしません。もっとも、本公開買付けは対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的の一環として実施されるものであることを踏まえ、対象者の株主の皆様の利益保護の観点から、公開買付者及び対象者は、本公開買付けの公正性、透明性及び客観性を確保すべく、以下の措置を講じております。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
＜中略＞
④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
＜中略＞
（ⅲ）本取引における判断内容
＜中略＞
５．対象者取締役会が、本公開買付けに賛同の意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨することの是非
諮問事項１．から４．において検討したとおり、対象者取締役会が、本公開買付けについて賛同の意見を表明することは相当である。他方で、本公開買付価格は、対象者の一般株主に投資回収機会を提供する観点では一定の合理性があり、妥当性を欠くものとは認められないものの、本公開買付価格が本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとまでは認められないことから、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することまではできず、本公開買付けに応募するか否かは対象者の株主の判断に委ねる旨の意見を表明することが相当であると認められる。
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員の承認
＜中略＞
上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役（監査等委員である者を含みます。）11名において審議の上、その全員一致で本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。なお、上記の取締役会に参加した取締役11名において、公開買付者と兼職関係にある等、特別な利害関係を有する役員は存在していないとのことです。
⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティ（Ｍａｊｏｒｉｔｙ ｏｆ Ｍｉｎｏｒｉｔｙ）を満たす買付予定数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を19,226,700株（所有割合：64.93％）と設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（19,226,700株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限である19,226,700株（所有割合：64.93％）は、本基準株式数から、公開買付者が所有する対象者株式数（515,000株）及び本応募合意株式数（8,900,700株）を控除した株式数（20,196,899株）を２で除した株式数（10,098,450株（小数点以下切上げ）、所有割合：34.10％）に、本応募合意株式数（8,900,700株）を加算した株式数（18,999,150株、所有割合：64.16％）を上回っております。これは、買付予定数の下限から本応募合意株式数を控除した数が、公開買付者と重要な利害関係を有さない対象者の株主が所有する対象者株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Ｍａｊｏｒｉｔｙ ｏｆ Ｍｉｎｏｒｉｔｙ）」に相当する数を上回っていることを意味しています。
これにより、公開買付者は、対象者の一般株主の意思を重視して、公開買付者と重要な利害関係を有さない株主の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。
⑦ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は20営業日であるところ、公開買付期間を法令に定められた最短期間よりも長期間である52営業日としております。公開買付期間を法令で定められた期間と比較して長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保し、もって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しております。
＜中略＞
⑧ 強圧性の排除
公開買付者は、下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、本株式売渡請求（下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」の「① 株式売渡請求」において定義します。以下同じです。）をすること又は本臨時株主総会（下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」の「② 株式併合」において定義します。以下同じです。）において、本株式併合（下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」の「② 株式併合」において定義します。以下同じです。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含めることを対象者に要請する予定であり、対象者の株主の皆様に対して、株式買取請求権又は価格決定申立権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)本株式売渡請求又は本株式併合をする際に、対象者の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（但し、公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しております。
（訂正後）
本書提出日現在において、対象者は公開買付者の子会社及び関連会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付け及びその他の関係会社による公開買付けには該当いたしません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注１）にも該当いたしません。もっとも、本公開買付けは対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的の一環として実施されるものであることを踏まえ、対象者の株主の皆様の利益保護の観点から、公開買付者及び対象者は、本公開買付けの公正性、透明性及び客観性を確保すべく、以下の措置を講じております。なお、公開買付者は、本買付条件変更を経て、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Ｍａｊｏｒｉｔｙ ｏｆ Ｍｉｎｏｒｉｔｙ）」の買付予定数の下限を設定しておりませんが、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Ｍａｊｏｒｉｔｙ ｏｆ Ｍｉｎｏｒｉｔｙ）」の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考えております。また、以下の①から⑦までの措置が講じられていることから、対象者の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
＜中略＞
④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
＜中略＞
（ⅲ）本取引における判断内容
＜中略＞
５．対象者取締役会が、本公開買付けに賛同の意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨することの是非
諮問事項１．から４．において検討したとおり、対象者取締役会が、本公開買付けについて賛同の意見を表明することは相当である。他方で、本公開買付価格は、対象者の一般株主に投資回収機会を提供する観点では一定の合理性があり、妥当性を欠くものとは認められないものの、本公開買付価格が本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとまでは認められないことから、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することまではできず、本公開買付けに応募するか否かは対象者の株主の判断に委ねる旨の意見を表明することが相当であると認められる。
（ⅳ）本追加答申書についての検討等の経緯及び判断内容
その後、上記「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③ 対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載のとおり、本特別委員会は、公開買付者から、本買付条件変更に関する提案を受けたため、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言も参考に、慎重に協議・検討を重ねた結果、2026年７月17日付で、対象者取締役に対し、委員全員の一致で、本追加答申書を提出したとのことです。本追加答申書の内容は、大要、上記「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③ 対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載のとおりとのことです。
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員の承認
＜中略＞
上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役（監査等委員である者を含みます。）11名において審議の上、その全員一致で本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。なお、上記の取締役会に参加した取締役11名において、公開買付者と兼職関係にある等、特別な利害関係を有する役員は存在していないとのことです。
その後、対象者は、上記「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③ 対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載のとおり、本追加答申書の答申を踏まえ、2026年７月17日付取締役会において、対象者の取締役（監査等委員である者を含みます。）11名において審議の上、その全員一致で本買付条件変更を踏まえても引き続き本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨の意見を維持することを決議したとのことです。なお、上記の取締役会に参加した取締役11名において、公開買付者と兼職関係にある等、特別な利害関係を有する役員は存在していないとのことです。
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は20営業日であるところ、公開買付期間を法令に定められた最短期間よりも長期間である55営業日としております。公開買付期間を法令で定められた期間と比較して長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保し、もって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しております。
＜中略＞
⑦ 強圧性の排除
公開買付者は、下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、本株式売渡請求（下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」の「① 株式売渡請求」において定義します。以下同じです。）をすること又は本臨時株主総会において、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含めることを対象者に要請する予定であり、対象者の株主の皆様に対して、株式買取請求権又は価格決定申立権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)本株式売渡請求又は本株式併合をする際に、対象者の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（但し、公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しております。
（訂正前）
公開買付者は、上記「(1）公開買付けの目的の概要」に記載のとおり、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
＜中略＞
② 株式併合
＜中略＞
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭の額が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（但し、公開買付者及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者が対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（但し、公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。本臨時株主総会を開催する場合、2026年10月中旬を目途に開催される予定ですが、その具体的な手続及び実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。
＜後略＞
（訂正後）
公開買付者は、上記「(1）公開買付けの目的の概要」に記載のとおり、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
なお、公開買付者は、上記「(1）公開買付けの目的の概要」に記載のとおり、本公開買付けの成立後において公開買付者が実質的に所有する対象者株式に係る議決権の数が対象者の総株主の議決権の数の３分の２を下回る場合においても、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が可決される蓋然性は高いと考えていることから、かかる場合であっても本臨時株主総会を開催することを要請する予定です。また、公開買付者としては、本公開買付けの成立後、万が一、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が可決されない場合であっても、対象者株式の非公開化を行う方針であるため、本公開買付けへの応募状況、当該時点における対象者の株主の所有状況・属性、対象者株式の市場株価の動向を踏まえた上で、本株式併合に係る議案が対象者の株主総会において現実的に可決される水準に至るまで、新たな公開買付け又は市場内での買付け若しくは市場外での相対取得の方法により、対象者株式を追加取得し、対象者株式の非公開化を目指す予定です。当該追加取得に関しては、公開買付者は、対象者が株式併合又は株式分割等、支払う対価の調整を要する行為を行わない限り、新たな公開買付けの場合は本公開買付価格と同一の価格により、市場内取引の場合は市場価格により、市場内取引以外の方法による場合は本公開買付価格と同一の価格により、対象者株式を取得する方針です。公開買付者は、当該追加取得の結果、本株式併合に係る議案の可決が合理的に可能と見込まれると判断した場合（なお、本臨時株主総会における本株式併合に係る議案への反対の議決権の数等を踏まえて判断する予定です。）、対象者に対し、改めて本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を要請する予定です。
＜中略＞
② 株式併合
＜中略＞
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭の額が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（但し、公開買付者及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者が対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（但し、公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。本臨時株主総会を開催する場合、2026年10月下旬を目途に開催される予定ですが、その具体的な手続及び実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。
＜後略＞
（訂正前）
|
買付け等の期間 |
2026年５月18日（月曜日）から2026年７月29日（水曜日）まで（52営業日） |
|
公告日 |
2026年５月18日（月曜日） |
|
公告掲載新聞名 |
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 （電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/） |
（訂正後）
|
買付け等の期間 |
2026年５月18日（月曜日）から2026年８月３日（月曜日）まで（55営業日） |
|
公告日 |
2026年５月18日（月曜日） |
|
公告掲載新聞名 |
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 （電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/） |
（訂正前）
|
株券等の種類 |
買付予定数 |
買付予定数の下限 |
買付予定数の上限 |
|
普通株式 |
29,097,599（株） |
19,226,700（株） |
―（株） |
|
合計 |
29,097,599（株） |
19,226,700（株） |
―（株） |
（注１） 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（19,226,700株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（19,226,700株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
＜後略＞
（訂正後）
|
株券等の種類 |
買付予定数 |
買付予定数の下限 |
買付予定数の上限 |
|
普通株式 |
29,097,599（株） |
15,988,500（株） |
―（株） |
|
合計 |
29,097,599（株） |
15,988,500（株） |
―（株） |
（注１） 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（15,988,500株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（15,988,500株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
＜後略＞
（訂正前）
|
買付代金（円）(a) |
45,974,206,420 |
|
金銭以外の対価の種類 |
― |
|
金銭以外の対価の総額 |
― |
|
買付手数料(b) |
50,000,000 |
|
その他(c) |
7,000,000 |
|
合計(a)＋(b)＋(c) |
46,031,206,420 |
＜後略＞
（訂正後）
|
買付代金（円）(a) |
45,974,206,420 |
|
金銭以外の対価の種類 |
― |
|
金銭以外の対価の総額 |
― |
|
買付手数料(b) |
50,000,000 |
|
その他(c) |
8,000,000 |
|
合計(a)＋(b)＋(c) |
46,032,206,420 |
＜後略＞
（訂正前）
|
|
借入先の業種 |
借入先の名称等 |
借入契約の内容 |
金額（千円） |
|
１ |
― |
― |
― |
― |
|
２ |
銀行 |
株式会社三菱ＵＦＪ銀行（東京都千代田区丸の内一丁目４番５号） |
タームローン 満期日：2027年７月２日 金利 ：日本円ＴＩＢＯＲを基準金利にスプレッドを加算した利率 担保 ：なし |
53,000,000 |
|
計(b) |
53,000,000 |
|||
（注） 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三菱ＵＦＪ銀行から、53,000,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2026年５月15日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
（訂正後）
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借入先の業種 |
借入先の名称等 |
借入契約の内容 |
金額（千円） |
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１ |
― |
― |
― |
― |
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２ |
銀行 |
株式会社三菱ＵＦＪ銀行（東京都千代田区丸の内一丁目４番５号） |
タームローン 満期日：2027年７月２日 金利 ：日本円ＴＩＢＯＲを基準金利にスプレッドを加算した利率 担保 ：なし |
53,000,000 |
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計(b) |
53,000,000 |
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（注） 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三菱ＵＦＪ銀行から、53,000,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2026年７月17日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
（訂正前）
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（19,226,700株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（19,226,700株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（訂正後）
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（15,988,500株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（15,988,500株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(1）公開買付条件等の変更の公告
公開買付者は、本公開買付けについて、買付条件等の変更を行ったため、2026年７月17日付で「公開買付条件等の変更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を公開買付開始公告の変更として本公開買付届出書の訂正届出書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に遅滞なく掲載する予定です。
(2）融資証明書
融資証明書の内容を一部変更した融資証明書を2026年７月17日付で再度取得いたしましたので、添付の融資証明書と差し替えます。