第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
48,585,000 |
|
計 |
48,585,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
21,159,914 |
17,100,000 |
東京証券取引所 |
単元株式数は |
|
計 |
21,159,914 |
17,100,000 |
― |
― |
(注) １．平成29年12月13日開催の取締役会決議により、平成29年12月26日付で自己株式を消却しました。これにより、発行済株式総数は4,059,914株減少し、17,100,000株となりました。
２．平成29年７月28日をもって、当社株式は東京証券取引所市場第二部より同取引所市場第一部に指定されております。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
|
平成13年11月１日から |
(注)１ |
△22,000 |
21,492,914 |
― |
3,379,736 |
△9,996 |
3,042,770 |
|
(注)２ |
△333,000 |
21,159,914 |
― |
3,379,736 |
― |
3,042,770 |
|
(注) １．資本準備金による自己株式の消却
２．利益による自己株式の消却
３．平成29年12月13日開催の取締役会決議により、平成29年12月26日付で自己株式を消却しました。これにより、発行済株式総数は4,059,914株減少し、17,100,000株となりました。
(6) 【所有者別状況】
平成29年10月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
29 |
18 |
202 |
111 |
8 |
10,392 |
10,760 |
― |
|
所有株式数 |
― |
31,287 |
1,962 |
46,921 |
8,569 |
17 |
122,533 |
211,289 |
31,014 |
|
所有株式数 |
― |
14.8 |
0.9 |
22.2 |
4.0 |
0.0 |
57.9 |
100.0 |
― |
(注) 自己株式4,110,185株は、「個人その他」に41,101単元および「単元未満株式の状況」欄に85株を含めて記載しております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年10月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年10月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 4,110,100 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 17,018,800 |
170,188 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 31,014 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
21,159,914 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
170,188 |
― |
② 【自己株式等】
平成29年10月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
(自己保有株式) |
東京都台東区秋葉原５-７ |
4,110,100 |
― |
4,110,100 |
19.4 |
|
計 |
― |
4,110,100 |
― |
4,110,100 |
19.4 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
737 |
2,313 |
|
当期間における取得自己株式 |
9 |
40 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成30年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
4,059,914 |
3,657,982 |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他( ― ) |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
4,110,185 |
― |
50,280 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式には、平成30年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
利益配分につきましては、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題と位置付け、安定的な配当を維持することを基本方針とし、また、中長期的な成長を実現するための事業投資と、内部留保の水準等を考慮して総合的に判断し、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、中間配当が１株につき15円（普通配当14円、記念配当１円）、期末配当が１株につき25円（普通配当24円、記念配当１円）、合計で40円の配当といたしました。
また、次期の配当につきましては、中間配当が１株につき23円、期末配当が１株につき23円、合計で46円とすることを予定しております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年６月12日 |
255 |
15.0 |
|
平成30年１月30日 |
426 |
25.0 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第66期 |
第67期 |
第68期 |
第69期 |
第70期 |
|
決算年月 |
平成25年10月 |
平成26年10月 |
平成27年10月 |
平成28年10月 |
平成29年10月 |
|
最高(円) |
852 |
936 |
1,385 |
1,719 |
5,480 |
|
最低(円) |
585 |
750 |
852 |
1,210 |
4,500 |
(注) 最高・最低株価は、平成29年７月28日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。なお、第70期の最高・最低の株価のうち※印は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年５月 |
平成29年６月 |
平成29年７月 |
平成29年８月 |
平成29年９月 |
平成29年10月 |
|
最高(円) |
3,055 |
3,690 |
4,820 |
5,480 |
5,480 |
4,820 |
|
最低(円) |
2,511 |
2,918 |
4,650 |
4,605 |
4,500 |
4,550 |
(注) 最高・最低株価は、平成29年７月28日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。なお、第70期の最高・最低の株価のうち※印は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性18名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
|
|
代表取締役 |
|
本 多 市 郎 |
昭和25年５月15日生 |
昭和50年２月 |
当社入社 |
(注)３ |
483 |
|
昭和63年１月 |
当社取締役関西支社長 |
||||||
|
平成２年１月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成３年11月 |
当社常務取締役事業統轄本部長 |
||||||
|
平成６年１月 |
当社専務取締役事業統轄本部長 |
||||||
|
平成10年１月 |
当社代表取締役社長(現) |
||||||
|
代表取締役副社長 |
|
本 多 秀 光 |
昭和34年９月６日生 |
昭和58年３月 |
当社入社 |
(注)３ |
618 |
|
平成11年11月 |
当社商品部長 |
||||||
|
平成12年１月 |
当社取締役商品部長 |
||||||
|
平成14年８月 |
青島秀愛食品有限公司董事長 |
||||||
|
平成14年11月 |
当社取締役営業副本部長兼中国室長 |
||||||
|
平成15年７月 |
上海秀愛国際貿易有限公司董事長 |
||||||
|
平成16年１月 |
当社常務取締役営業副本部長 |
||||||
|
平成16年５月 |
延吉秀愛食品有限公司董事長 |
||||||
|
平成18年７月 |
香港正栄国際貿易有限公司董事長 |
||||||
|
平成22年１月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
平成28年１月 |
当社代表取締役副社長(現) |
||||||
|
専務取締役 |
営業本部長 |
中 島 豊 海 |
昭和30年11月３日生 |
昭和53年３月 |
当社入社 |
(注)３ |
３ |
|
平成10年６月 |
当社関西支店長 |
||||||
|
平成14年１月 |
当社執行役員食品営業部長 |
||||||
|
平成16年１月 |
当社取締役営業副本部長兼食品営業部長 |
||||||
|
平成19年１月 |
㈱正栄デリシィ代表取締役社長(現) |
||||||
|
平成22年１月 |
当社常務取締役営業本部副本部長 |
||||||
|
平成24年１月 |
当社常務取締役営業本部長 |
||||||
|
平成28年１月 |
当社専務取締役営業本部長(現) |
||||||
|
専務取締役 |
管理本部長 兼総務部長 |
藤 雄 博 周 |
昭和29年７月26日生 |
昭和53年３月 |
当社入社 |
(注)３ |
４ |
|
平成16年１月 |
当社執行役員経理部長 |
||||||
|
平成18年１月 |
当社取締役経理部長 |
||||||
|
平成20年11月 |
当社取締役経理部長兼関連事業部長 |
||||||
|
平成22年１月 |
当社常務取締役管理本部長兼総務部長兼経理部長 |
||||||
|
平成22年８月 |
当社常務取締役管理本部長兼総務部長 |
||||||
|
平成28年１月 |
当社専務取締役管理本部長兼総務部長(現) |
||||||
|
常務取締役 |
|
藤 川 敬 三 |
昭和28年６月13日生 |
昭和53年１月 |
当社入社 |
(注)３ |
６ |
|
平成13年４月 |
当社原料営業部販売五グループ次長 |
||||||
|
平成14年11月 |
当社原料二部長 |
||||||
|
平成18年１月 |
当社執行役員原料二部長 |
||||||
|
平成24年１月 |
当社取締役原料二部長 |
||||||
|
平成29年１月 |
当社常務取締役（製パン業界担当）(現) |
||||||
|
取締役 |
経理部長 |
原 田 和 彦 |
昭和34年４月５日生 |
昭和58年４月 |
㈱第一勧業銀行(現 ㈱みずほ銀行)入行 |
(注)３ |
１ |
|
平成20年10月 |
㈱みずほ銀行二俣川支店長 |
||||||
|
平成22年５月 |
当社顧問 |
||||||
|
平成22年８月 |
当社経理部長 |
||||||
|
平成24年１月 |
当社執行役員経理部長 |
||||||
|
平成26年１月 |
当社取締役経理部長(現) |
||||||
|
取締役 |
品質保証部長 |
武 井 正 美 |
昭和32年４月19日 |
昭和55年４月 |
雪印食品㈱入社 |
(注)３ |
０ |
|
平成14年７月 |
当社入社 |
||||||
|
平成20年１月 |
当社品質保証部長 |
||||||
|
平成22年１月 |
当社執行役員品質保証部長 |
||||||
|
平成28年１月 |
当社取締役品質保証部長(現) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
|
|
取締役 |
経営企画室長 |
加 納 一 徳 |
昭和36年７月29日生 |
昭和59年４月 |
㈱東京銀行（現 ㈱三菱東京UFJ銀行）入行 |
(注)３ |
０ |
|
平成16年７月 |
㈱東京三菱銀行（現 ㈱三菱東京UFJ銀行） 米国ロスアンゼルス支店 副支店長 |
||||||
|
平成21年11月 |
㈱三菱東京UFJ銀行 トルコ国イスタンブール駐在員事務所所長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社顧問 |
||||||
|
平成26年７月 |
当社経理部海外経理グループ部長 |
||||||
|
平成28年２月 |
当社経営企画室企画推進室長 |
||||||
|
平成29年１月 |
当社取締役経営企画室長（現） |
||||||
|
取締役 |
|
前 田 恭 宏 |
昭和33年６月４日生 |
昭和58年３月 |
当社入社 |
(注)３ |
― |
|
平成15年11月 |
当社果実商品部ドライフルーツグループ次長 |
||||||
|
平成18年３月 |
当社名古屋支店長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社乳製品・油脂部長 |
||||||
|
平成28年１月 |
当社執行役員乳製品・油脂部長 |
||||||
|
平成28年６月 |
筑波乳業㈱ 専務取締役(現) |
||||||
|
平成30年１月 |
当社取締役(現) |
||||||
|
取締役 |
原料一部長 |
坂 口 健 |
昭和36年11月８日生 |
昭和61年３月 |
当社入社 |
(注)３ |
― |
|
平成23年11月 |
当社九州支店次長 |
||||||
|
平成26年１月 |
当社原料一部長 |
||||||
|
平成29年１月 |
当社執行役員原料一部長 |
||||||
|
平成30年１月 |
当社取締役原料一部長(現) |
||||||
|
取締役 |
果実商品部長 |
山 口 和 里 |
昭和39年６月26日生 |
昭和62年３月 |
当社入社 |
(注)３ |
― |
|
平成16年９月 |
青島秀愛食品有限公司総経理 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社果実商品部長 |
||||||
|
平成29年１月 |
当社執行役員果実商品部長 |
||||||
|
平成30年１月 |
当社取締役果実商品部長(現) |
||||||
|
取締役 |
|
原 啓 康 |
昭和21年11月13日生 |
昭和47年４月 |
㈱丸善入社 |
(注)３ |
― |
|
昭和52年８月 |
同社取締役営業部長 |
||||||
|
昭和58年５月 |
同社専務取締役 |
||||||
|
昭和62年５月 |
同社代表取締役社長 |
||||||
|
平成24年４月 |
同社代表取締役会長(現) |
||||||
|
平成27年１月 |
当社取締役(現) |
||||||
|
取締役 |
|
埴 原 義 夫 |
昭和24年８月28日 |
昭和48年４月 |
日本勧業角丸証券㈱(現 みずほ証券㈱)入社 |
(注)３ |
― |
|
平成20年５月 |
同社営業店統括部理事 |
||||||
|
平成22年１月 |
ウェルネット㈱監査役 |
||||||
|
平成28年１月 |
当社取締役(現) |
||||||
|
取締役 |
|
甲 斐 隆 |
昭和27年３月５日 |
昭和49年４月 |
三井物産㈱入社 |
(注)３ |
― |
|
平成16年３月 |
同社食料本部九州食料部長 |
||||||
|
平成19年３月 |
同社内部監査部検査役 |
||||||
|
平成24年６月 |
三井物産スチール㈱監査役 |
||||||
|
平成29年１月 |
当社取締役（現） |
||||||
|
監査役 |
常勤 |
田 代 幾 久 |
昭和31年５月29日 |
昭和55年４月 |
第一生命保険相互会社（現 第一生命保険㈱）入社 |
(注)５ |
― |
|
平成17年４月 |
同社財務部部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社顧問 |
||||||
|
平成25年11月 |
当社監査室長 |
||||||
|
平成29年１月 |
当社監査役（現） |
||||||
|
監査役 |
|
藤 井 帝 治 |
昭和22年２月28日生 |
昭和45年４月 |
日本勧業角丸証券㈱(現 みずほ証券㈱)入社 |
(注)４ |
３ |
|
平成３年４月 |
同社人事部部長 |
||||||
|
平成８年６月 |
同社取締役人事部長 |
||||||
|
平成11年６月 |
同社常勤監査役 |
||||||
|
平成14年６月 |
㈱勧角エンタープライズ 常勤顧問 |
||||||
|
平成16年１月 |
㈱勧角エンタープライズ 常務取締役 |
||||||
|
平成17年１月 |
当社監査役(現) |
||||||
|
監査役 |
|
宮 﨑 良 夫 |
昭和19年２月15日生 |
平成２年４月 |
東京大学社会科学研究所教授 |
(注)４ |
２ |
|
平成12年４月 |
東京経済大学現代法学部教授 |
||||||
|
平成13年３月 |
弁護士登録(東京弁護士会所属) |
||||||
|
平成16年１月 |
当社監査役補欠者に選任 |
||||||
|
平成16年６月 |
東京大学名誉教授 |
||||||
|
平成18年１月 |
当社監査役(現) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
|
|
監査役 |
|
德 永 信 |
昭和29年２月24日生 |
昭和52年10月 |
監査法人サンワ東京丸の内事務所(現 有限責任監査法人トーマツ)入所 |
(注)４ |
１ |
|
昭和56年３月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
昭和62年４月 |
監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)退所 |
||||||
|
昭和62年５月 |
公認会計士 德永信事務所開設(現) |
||||||
|
昭和62年７月 |
税理士登録 |
||||||
|
平成20年１月 |
宗和税理士法人代表社員(現) |
||||||
|
平成22年１月 |
当社監査役(現) |
||||||
|
計 |
1,123 |
||||||
(注) １．取締役原 啓康、埴原義夫、甲斐 隆の各氏は、社外取締役であります。
２．監査役藤井帝治、宮﨑良夫、德永 信の各氏は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成29年10月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、平成26年10月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役の任期は、平成28年10月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「お客様に常に国内および海外から厳選された安全・安心な食品を提供することで、新たな食文化を創造し、社会に貢献すること」を経営理念とします。
これらの経営理念を実現するためには、透明性の高い健全な経営を行うことにより株主をはじめとする社会のすべてのステークスホルダーから信頼される企業であり続けることが重要であり、持続的な成長および及び中長期的な企業価値を高めることを目標としてコーポ―レート・ガバナンスの充実に取り組み、事業活動を自ら監視し統制する仕組みを構築・運用していくものとします。
② コーポレート・ガバナンスの体制
1) 現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由
当社グループのコーポレート・ガバナンス体制としては、多様な商品構成や資材調達・生産加工・販売という幅広い業務範囲から、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針にとどまらず重要な業務についても意思決定を行い、強い権限を有する監査役が取締役会にも出席し独立した立場から取締役等の職務執行を監査する監査役会設置会社の形態が、経営の効率性と健全性の確保のために有効と考えます。また、常勤監査役と社外監査役が外部会計監査人や監査室と連携して日々監査活動を行うとともに、多様な視点からの意思決定と経営の監督機能の充実を図るため社外取締役を置いております。
(コーポレート・ガバナンス体制概念図)
2) 取締役および取締役会
取締役会は取締役14名で構成され、うち３名を社外取締役とし、法令、定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の状況を監督しております。
取締役会は、毎月１回（定例）開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、会社の重要事項などの報告・決定を行っております。
3) 監査役および監査役会
監査役会は監査役４名で構成され、うち３名を社外監査役とし、取締役会その他重要な会議に出席するほか、重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通じて、法令、規程等の遵守状況の把握や、業務監査および会計監査が有効に実施されるよう監査室及び会計監査人と連携して適切な監査の実施に努めております。
監査役会は、毎月１回（定例）開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査方針や監査計画、方法等を定め、監査の状況、意見等の形成を行っております。
4) その他執行機関等
業務執行に係る重要案件については、代表取締役社長の諮問機関として、役付取締役で構成された経営会議を設置しており、原則として月１回開催しております。また、代表取締役社長の意思決定のための協議機関として常務会を設置し、原則として月1回開催しております。常務会では、役付取締役並びに常勤監査役のほか、社長が指名する取締役等により、重要事項を適切かつ機動的に協議しております。
5) リスク管理委員会
当社は、当社グループのリスク評価およびリスク対策等の方針決定および審議機関としてリスク管理委員会を設置しております。代表取締役社長の諮問機関として、年１回以上の開催を原則とし、必要に応じて都度開催することとしております。
6) コンプライアンス委員会
当社は、当社グループにおけるコンプライアンス体制の整備に向けた審議機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。代表取締役社長を委員長として、「正栄グループ行動規範」、「コンプライアンス基本規程」、「コンプライアンス委員会規定」および関連規程に基づき適正な運用を図るとともに、年２回以上の開催を原則とし、必要に応じて都度開催することとしております。
7) 責任限定契約
当社は、各社外取締役および各監査役との間において、会社法第427条第１項および定款の規定に基づき、同法第423条第１項の規定による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。また、その責任限度額は、職務を行うにあたり善意で重大な過失がない限り、法令で規定する責任の限度額としております。
③ 内部統制システムの整備の状況
「株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」に関する基本方針
1) 当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため の体制並びに効率的に行われることを確保するための体制
当社および当社子会社は、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、「正栄グループ行動規範」、「コンプライアンス基本規程」や関連規程を制定して、法令および定款を遵守して業務を適正に遂行する体制を整備し、実施しております。また、当社は監査役会設置会社であり、取締役の職務執行については監査役会の定める監査方針に従い、監査役は、取締役会および社内の重要会議に出席し、取締役の職務執行状況を常に把握する体制を整備しております。
2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、「文書保存・処分取扱規程」、「電子機密情報取扱規則」を整備し、当社および当社子会社の経営管理および業務執行に係る重要な文書、記録を適切に保存、管理する体制を構築しております。
3) 当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社および当社子会社は、経営の遂行を阻害するリスクについて、リスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を設置し、「リスク管理規程」に基づく個々の管理責任者を決定し、適切な管理体制を構築しております。また、リスク管理を組織的に行い、当社および当社子会社における緊急事態による発生被害を最小限に止める体制を整備しております。
4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社における取締役会の決定に基づく職務の執行は、「業務分掌規程」および「職務権限規程」において、それぞれの責任者が権限、執行手続の定めにより、適切に行われる体制を整備しております。また、定例の取締役会を月１回開催するほか、役付役員全員で構成する常務会並びに経営会議により、経営の基本方針およびその他重要事項の総合調整と業務執行の意思統一を図っております。
5) 当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正と効率を確保するための体制、当社子会社の 取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社および当社子会社は、「関係会社管理規程」および関連諸規程により、当社および当社子会社の業務の適正と効率を確保するための体制および当社子会社の重要な業務執行の報告体制を整備し、また、監査室が、当社および当社子会社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を検証して、財務報告の信頼性を確保するための評価および報告を行っております。
6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役は、当社の使用人から補助使用人の任命を求めることができるものとし、任命された使用人への指揮命令権は監査役に委譲し、当該使用人の任命、異動、評価等の人事に係る決定は監査役の同意を得て行うものとして「監査役監査基準」に規定しております。
7) 当社および当社子会社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制およびその他の監査役への報 告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役は、取締役会および社内の重要な会議を通じて、意思決定の過程および職務の執行状況を聴取し、また、その他の監査役への報告は、当社および当社子会社の取締役および使用人が定期報告、重要書類の回付等により、業務執行の状況を報告しております。また、当社および当社子会社の取締役および使用人は、直接監査役に報告する体制を構築しており、会社は、内部通報者が不利益な取り扱いを受けないよう監査役監査基準等の社内規程で定めております。
監査役の職務執行について生じる費用の前払または償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、当該監査役の職務の執行に必要でないものと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとします。
8) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社および当社子会社の代表取締役および取締役は、監査役監査の重要性と有用性を認識し、定期的に意見交換を行い、監査業務に積極的に協力すると共に、監査室は、監査役との間で、定期的に会合を持ち、内部監査結果について協議および意見交換を行っております。
9) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
当社および当社子会社は、コンプライアンス遵守を実践するために、行動規範を定めております。その中で「反社会的勢力との関係を一切遮断する」旨が定められており、当社グループにおける方針として「反社会的勢力に対する基本方針」を定めております。
当社および当社子会社における反社会的勢力排除のための体制としましては、「反社会的勢力排除規程」や「反社会的勢力排除調査要領」を制定し、所管部署は総務部として、運用を行っております。具体的には、新規取引先については、独自のデータベースを持つ外部機関を利用し、事前にチェックを行っております。既存取引先についても、毎年定期調査を行っております。また、取引先との間で締結する取引基本契約書では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。取引先以外にも、役員、幹部従業員、主要株主等に対し定期的に関係の有無に関する調査を行っております。
④ 内部監査および監査役監査
1) 監査役監査と内部監査の状況
内部監査につきましては、代表取締役社長の直轄下に監査室（人員４名）が置かれ、代表取締役社長の指示の下、監査役および監査役会と連携し、内部監査規程および監査計画に従い、業務運営組織および関係子会社に対して会社財産の保全と諸法規・諸規則に対する業務監査を実施しております。また、その結果を代表取締役社長並びに監査役、監査役会、関係部門に報告する体制に整備されております。
監査役は、監査室から年間の内部監査の計画書を受領し、随時、内部監査の報告を受け、効率的な監査を実施するとともに、リスク等の発生を抑えるべく緊密な関係を保っております。
2) 監査役監査と会計監査人の連携状況
監査役は、期初に会計監査人から監査計画書を受領し、各四半期レビューおよび期末の監査結果報告を受け、意見交換並びに情報交換を行い、適切な監査の実施を図っております。
3) 内部監査と会計監査人の連携状況
監査室は、内部監査の結果について、会計監査人と定期的に意見交換を行っております。
⑤ 社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。当社と社外取締役３名および社外監査役３名との間には人的関係、資本的関係、または取引関係その他利害関係はありません。
なお、社外監査役３名においては、取締役会、監査役会等において適宜報告および意見交換がなされており、過去の幅広い経験や見識により、当社への適切な指導・助言等を行い、企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。
社外取締役の原啓康氏は、水産品等の食品加工メーカーの経営者として長年に亘り培われた知識・経験を有し、埴原義夫氏は、証券界における幅広い見識と経験を有し、代金決済等のマルチペイメントサービスを手掛ける上場企業の社外監査役を現任されており、甲斐隆氏は大手商社の食品部門で高い見識と豊富な経験を有し、また、内部監査部の検査役およびグループ企業での監査役を歴任するなど、相当程度の知見を有しております。また、社外監査役の德永信氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有し、４氏は、独立性に関しても一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。
当社は、社外取締役、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
⑥ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
159,840 |
159,840 |
― |
― |
― |
8 |
|
監査役 |
21,570 |
14,950 |
― |
― |
6,620 |
2 |
|
社外役員 |
22,590 |
22,590 |
― |
― |
― |
6 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結の報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等の額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役においては、基本報酬は中長期的なグループ企業価値向上への貢献度に応じ、また、役員賞与は利益計画達成状況等の会社業績および各人の貢献度をベースに取締役会での協議のうえ決定しており、監査役については、監査役の協議により決定しております。
なお、取締役および監査役の報酬限度額は、取締役については、平成30年１月30日開催の第70回定時株主総会において「年間２億６千万円以内」、監査役については、平成６年１月28日開催の第46回定時株主総会において「年間4,000万円以内」としてそれぞれ決議いただいております。
⑦ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 31銘柄
貸借対照表計上額の合計額 3,550,503千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
明治ホールディングス㈱ |
173,897 |
1,822,446 |
企業間取引の維持・強化 |
|
江崎グリコ㈱ |
40,659 |
242,734 |
企業間取引の維持・強化 |
|
㈱ヤクルト本社 |
43,853 |
214,882 |
企業間取引の維持・強化 |
|
寿スピリッツ㈱ |
60,000 |
148,680 |
企業間取引の維持・強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪ フィナンシャル・グループ |
180,800 |
98,463 |
企業間取引の維持・強化 |
|
㈱ＡＤＥＫＡ |
55,000 |
87,450 |
企業間取引の維持・強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
403,338 |
71,431 |
企業間取引の維持・強化 |
|
ブルドックソース㈱ |
34,000 |
69,870 |
企業間取引の維持・強化 |
|
MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス㈱ |
21,115 |
65,921 |
企業間取引の維持・強化 |
|
㈱中村屋 |
11,256 |
53,244 |
企業間取引の維持・強化 |
|
㈱北洋銀行 |
132,500 |
51,940 |
企業間取引の維持・強化 |
|
㈱サンテック |
85,000 |
51,850 |
企業間取引の維持・強化 |
|
太陽化学㈱ |
60,000 |
48,900 |
企業間取引の維持・強化 |
|
㈱オリンピック |
79,800 |
46,603 |
企業間取引の維持・強化 |
|
日油㈱ |
33,512 |
38,305 |
企業間取引の維持・強化 |
|
第一生命保険㈱ |
15,600 |
24,039 |
企業間取引の維持・強化 |
|
㈱愛媛銀行 |
15,180 |
21,039 |
企業間取引の維持・強化 |
|
㈱サトー商会 |
14,400 |
15,624 |
企業間取引の維持・強化 |
|
丸大食品㈱ |
28,575 |
14,287 |
企業間取引の維持・強化 |
|
㈱不二家 |
59,330 |
12,103 |
企業間取引の維持・強化 |
|
森永製菓㈱ |
2,433 |
11,887 |
企業間取引の維持・強化 |
|
日糧製パン㈱ |
48,189 |
8,674 |
企業間取引の維持・強化 |
|
ロイヤルホールディングス㈱ |
3,904 |
7,085 |
企業間取引の維持・強化 |
|
㈱ドトール・日レスホールディングス |
3,000 |
6,312 |
企業間取引の維持・強化 |
|
㈱マルイチ産商 |
6,300 |
5,871 |
企業間取引の維持・強化 |
|
日東ベスト㈱ |
5,000 |
3,850 |
企業間取引の維持・強化 |
|
㈱トーホー |
1,200 |
2,973 |
企業間取引の維持・強化 |
|
フジッコ㈱ |
1,200 |
2,886 |
企業間取引の維持・強化 |
|
尾家産業㈱ |
1,000 |
1,051 |
企業間取引の維持・強化 |
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
明治ホールディングス㈱ |
174,823 |
1,618,861 |
企業間取引の維持・強化 |
|
㈱ヤクルト本社 |
43,957 |
410,562 |
企業間取引の維持・強化 |
|
寿スピリッツ㈱ |
60,000 |
280,200 |
企業間取引の維持・強化 |
|
江崎グリコ㈱ |
40,926 |
257,426 |
企業間取引の維持・強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪ フィナンシャル・グループ |
180,800 |
137,860 |
企業間取引の維持・強化 |
|
㈱ＡＤＥＫＡ |
55,000 |
107,360 |
企業間取引の維持・強化 |
|
太陽化学㈱ |
60,000 |
95,280 |
企業間取引の維持・強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
403,338 |
82,643 |
企業間取引の維持・強化 |
|
MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス㈱ |
21,115 |
80,976 |
企業間取引の維持・強化 |
|
ブルドックソース㈱ |
34,000 |
76,670 |
企業間取引の維持・強化 |
|
㈱中村屋 |
11,670 |
59,754 |
企業間取引の維持・強化 |
|
日油㈱ |
17,242 |
56,209 |
企業間取引の維持・強化 |
|
㈱北洋銀行 |
132,500 |
50,217 |
企業間取引の維持・強化 |
|
㈱オリンピック |
79,800 |
48,039 |
企業間取引の維持・強化 |
|
第一生命保険ホールディングス㈱ |
15,600 |
33,423 |
企業間取引の維持・強化 |
|
㈱愛媛銀行 |
15,180 |
22,193 |
企業間取引の維持・強化 |
|
㈱サトー商会 |
14,400 |
20,304 |
企業間取引の維持・強化 |
|
森永製菓㈱ |
2,555 |
16,535 |
企業間取引の維持・強化 |
|
㈱不二家 |
6,183 |
15,903 |
企業間取引の維持・強化 |
|
丸大食品㈱ |
29,638 |
15,738 |
企業間取引の維持・強化 |
|
ロイヤルホールディングス㈱ |
3,904 |
11,430 |
企業間取引の維持・強化 |
|
日糧製パン㈱ |
4,955 |
10,678 |
企業間取引の維持・強化 |
|
㈱ドトール・日レスホールディングス |
3,000 |
8,076 |
企業間取引の維持・強化 |
|
㈱マルイチ産商 |
6,300 |
6,640 |
企業間取引の維持・強化 |
|
日東ベスト㈱ |
5,000 |
4,610 |
企業間取引の維持・強化 |
|
㈱トーホー |
1,200 |
3,442 |
企業間取引の維持・強化 |
|
フジッコ㈱ |
1,200 |
3,074 |
企業間取引の維持・強化 |
|
尾家産業㈱ |
1,000 |
1,263 |
企業間取引の維持・強化 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当する投資株式は保有しておりません。
⑧ 会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、同監査法人が会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名および当社に係る継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名および当社に係る継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 飯 野 健 一 （３年）
指定有限責任社員 業務執行社員 平 野 雄 二 （４年）
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
その他 ５名
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨定款に定めております。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
(自己株式の取得)
当社は機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
(中間配当)
当社は、機動的な配当政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
(取締役の責任免除)
当社は取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
(監査役の責任免除)
当社は監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の監査役(監査役であった者を含む)の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
43,000 |
― |
43,000 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
43,000 |
― |
43,000 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度および当連結会計年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度および当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模および監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。