## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 87,281,000
計 | 87,281,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成31年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （令和元年６月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 37,591,969 | 37,591,969 | 東京証券取引所市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 37,591,969 | 37,591,969 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
平成12年４月１日 ～ 平成13年３月31日 （注） | － | 37,591 | － | 8,132 | 11 | 7,266

（注）　「資本準備金増減額」欄は、㈲ウラハガスとの合併によるものであります。なお、合併による新株の発行は行っておりません。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 平成31年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 40 | 31 | 141 | 140 | － | 2,359 | 2,711 | －
所有株式数（単元） | － | 89,780 | 2,882 | 98,710 | 75,172 | － | 109,216 | 375,760 | 15,969
所有株式数の割合（％） | － | 23.90 | 0.77 | 26.27 | 20.01 | － | 29.05 | 100.00 | －

（注）１．自己株式3,991,063株は、「個人その他」に39,910単元及び「単元未満株式の状況」に63株を含めて記載しております。なお、株主名簿上の自己株式数と期末日現在の実保有残高は同一であります。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が130単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 平成31年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
有限会社亀井興産 | 仙台市青葉区国分町３丁目１番18号 | 3,000 | 8.93
亀井文行 | 仙台市青葉区 | 2,505 | 7.46
カメイ不動産株式会社 | 仙台市青葉区国分町３丁目１番18号 | 2,443 | 7.27
BBH FOR FIDELITY PURITAN TR: FIDELITY SR INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 2,100 | 6.25
公益財団法人亀井記念財団 | 仙台市青葉区国分町３丁目１番18号 | 1,650 | 4.91
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,038 | 3.09
亀井　昭伍 | 仙台市泉区 | 1,014 | 3.02
有限会社グリーン・ウッド | 仙台市青葉区国分町３丁目１番18号 | 1,000 | 2.98
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 767 | 2.28
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 722 | 2.15
計 | － | 16,242 | 48.34

（注）１．上記のほか、自己株式が3,991千株あります。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）1,038千株、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）719千株であります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 平成31年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 3,991,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 33,585,000 | 335,850 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 15,969 | － | 一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 37,591,969 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 335,850 | －

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が13,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数130個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 平成31年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
カメイ株式会社 | 仙台市青葉区国分町三丁目１番18号 | 3,991,000 | － | 3,991,000 | 10.62
計 | － | 3,991,000 | － | 3,991,000 | 10.62

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 130 | 206,630
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式数には、令和元年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 3,991,063 | － | 3,991,063 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、令和元年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を最も重要な経営政策の一つと位置付けております。将来とも健全な経営基盤のもとに発展していくため、財務体質の強化を図り、適切な内部留保に努めるとともに、継続的かつ安定的に配当することを基本方針としております。

また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり27円50銭の配当（うち中間配当12円50銭）を実施いたしました。

内部留保資金の使途につきましては、新規事業や将来の成長分野への投資と合理化など企業体質の一層の強化のために充当する予定であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成30年11月８日 | 420 | 12.50
取締役会決議
令和元年６月27日 | 504 | 15.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「活動理念」、「社是」、「企業倫理憲章」、「行動基準」及び「コーポレート・スローガン」からなるカメイ企業理念体系に掲げる姿を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実、強化に取り組み、経営の健全性と透明性を確保することとしております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a．企業統治の体制の概要

当社は取締役会・監査役会制度を採用しております。

構成員につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載しております。

取締役会は、取締役13名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月１回定例取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、経営方針をはじめ、定款、取締役会規程に基づく付議事項、経営に関する重要事項及び法令で定められた事項等の審議・決定を行うとともに、会社の業務執行状況を監督する機関として位置付けております。

社外取締役は、東京証券取引所が定める独立役員として指定しており、取締役会等において独立した客観的な立場から意見を述べるなど、実効性の高い経営体制を確保しております。

監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査役会が定めた監査方針、業務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況調査、内部統制システムの整備・運用状況等の監視・検証を通じて取締役の職務執行状況を監査しております。また、会計監査人より定期的に、監査の方法及び結果について報告及び説明を受けております。

社外監査役は、東京証券取引所が定める独立役員として指定しており、独立した客観的な立場から意見を述べるなど、実効性のある監査役会を構築しております。

総合企画室は、経営企画及び関係会社の管理、指導にあたっております。

また、グループ経営に関しては、関係会社業績等報告会を定期的に開催するなど、グループ経営管理の確立に努めております。

b．企業統治の体制を採用する理由

当社における意思決定及び業務執行状況の監督は、上記のとおり取締役会で行っております。

社内全般に精通し業務経験の豊富な取締役が機動的かつ的確に判断し、豊富な経験と高い能力・見識を有する社外取締役が客観的、独立の立場で意思決定の適正性の確保を図っております。

また、監査役３名のうち２名が社外監査役であり、専門的見地に基づき、独立した客観的な立場で取締役の職務執行を監視しております。

以上の体制により、経営監視機能が十分に確保できると判断し、現状の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり内部統制システムの基本方針を取締役会にて決議し、その体制を整備、運用しております。

＜内部統制システムの基本方針＞

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a．取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款、取締役会規程及びその他の社内諸規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。

b．取締役は、取締役会にて決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内諸規程等に従い、担当職務を執行する。

c．取締役及び使用人は、法令、定款及び社内諸規程等を遵守するとともに、企業理念体系（活動理念、社是、企業倫理憲章、行動基準及びコーポレート・スローガン）の趣旨、精神を尊重して行動する。

d．監査役は、監査役会規程に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。

e．監査室は、内部監査規程に基づき、業務全般に関し、法令、定款及び社内諸規程等の遵守状況を監査し、妥当性を検証する。

f．財務報告に係る内部統制体制を整備し、財務報告の信頼性及び適正性を確保する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会規程、稟議規程及び文書管理規程等に基づき、関係書類を適切に保存及び管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

損失の危険の管理体制構築のため、危機管理及びリスク管理に関する規程を整備するとともに、これを統括管理する危機管理委員会を設置する。このほか、社内諸規程等を整備し、リスクを総括的かつ個別的に管理し、必要に応じて外部の専門家などの意見を得る。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a．取締役会は、毎月１回定例取締役会を開催し、経営方針をはじめ、定款、取締役会規程に基づく付議事項、経営に関する重要事項及び法令で定められた事項等を審議・決定する。

b．取締役会は、迅速な意思決定を行うため、経営及び業務執行に関する重要事項等の協議・決定を行う機関として経営会議を設置する。

c．取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌・職務権限規程、その他の社内諸規程等を整備し、業務執行に関する職務権限や責任の明確化を図る。

５．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社の関係会社管理規程に基づき、関係会社を管理・指導する組織を設置し、経営等に関する資料の提出を求めるとともに、関係会社業績等報告会を定期的に開催する。

b．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社の損失の危険の管理体制を構築するため、危機管理及びリスク管理に関する社内諸規程等を整備し、グループ全体のリスクを管理する。

c．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社から定期的に業務報告を受け、重要事項は事前に協議することなどにより、子会社の取締役等の職務執行の効率を確保する。

d．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の役員等がグループ各社の役員等に就任するほか、当社の監査役及び内部監査部門による監査、並びに内部統制部門による財務報告に係る内部統制の整備・運用の状況の評価などにより、業務の適正性を検証する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役よりその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、内部監査部門の構成員の中から監査役の職務を補助する使用人を選任する。

７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

当該使用人は監査役より監査業務に必要な事項の調査を命ぜられた場合には、その命令に関して取締役及びその他の使用人の指示命令は受けないものとする。

８．第６号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指示命令下に置くものとし、当該使用人の評価・人事異動等については、監査役会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定する。

９．監査役への報告に関する体制

a．取締役等及び使用人が監査役に報告するための体制

取締役等及び使用人は、取締役会及び社内の重要な会議において、適宜、職務執行状況を監査役に報告する。また、法令、定款に違反する行為並びに財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある情報は、速やかにかつ適切に監査役に報告する。

b．子会社の取締役・監査役等及び使用人等から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

子会社の監査等を通じて、子会社の取締役・監査役等及び使用人等から報告を受けた者は、適時かつ適切に当社の監査役に報告する。また、当社の監査役から業務執行に関する事項等について報告を求められたときは、速やかにかつ適切に報告する。

10．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

内部通報運用規程に基づき、監査役に報告したことを理由として、報告者に対する不利益な取扱いを禁止する。

11．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、その費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。

12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、監査室へのインタビューや内部監査の報告等を通じて、内部監査部門と連携を確保する。監査役がその役割・責務を果たすうえで必要と考える場合には、外部の弁護士等の専門家の助言を得ることができる。

＜運用状況の概要＞

１．コンプライアンス及びリスク管理

当社は、法令、定款及び社内諸規程等の遵守及び企業理念体系（活動理念、社是、企業倫理憲章、行動基準及びコーポレート・スローガン）の趣旨、精神の尊重を徹底することなどにより、コンプライアンス意識の向上に努めております。

また、財務報告に係る内部統制体制を構築し、内部統制報告会の定期的な開催等により、財務報告の信頼性及び適正性を確保しております。

さらに、監査室は内部監査規程に基づき、法令、定款及び社内諸規程等の遵守状況を監査し、妥当性を検証しております。

リスク管理につきましては、危機管理規程及びリスク管理規程等に基づき、リスク管理体制を構築するとともに、内部通報運用規程に基づき、内部通報窓口を設置し、適切に運用しております。

２．職務執行の適正及び効率性

当社は、取締役会を毎月１回開催し、経営方針をはじめ、定款、取締役会規程に基づく付議事項、経営に関する重要事項及び法令で定められた事項等について社外取締役の意見等も踏まえ審議・決定するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。

また、職務執行の効率性につきましては、業務分掌・職務権限規程等に定められた権限や責任に基づき、効率的に職務を執行しております。

３．企業集団における業務の適正の確保

当社は、関係会社管理規程に基づき、総合企画室が適宜、子会社から経営等に関する資料の提出を求めるとともに、四半期毎に関係会社業績等報告会を開催し、子会社の指導・監督を行い、経営の効率化を図っております。

また、当社役員等が子会社の役員に就任するほか、当社の監査役及び監査室が子会社の監査を実施することなどにより、業務の適正を確保しております。

４．監査役監査の実効性の確保

監査役は、監査役会が定めた監査方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等から職務の執行状況の説明等を求めるとともに、業務、財産の調査等を通じて取締役の職務遂行の監査を行っております。

また、監査役は、監査室へのインタビューや内部監査の報告を通じて、監査室と連携することにより、監査の実効性の向上を図っております。

④　取締役の定数

当社の取締役は18名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

また、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 16 名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 | 亀井　文行 | 昭和37年２月18日生 |
平成４年４月 | 当社入社
平成７年４月 | 当社エネルギー本部長補佐就任
平成８年６月 | 当社取締役エネルギー本部長補佐就任
平成10年４月 | 当社常務取締役エネルギー本部長就任
平成13年６月 | 当社代表取締役専務エネルギー本部長、営業部門統括就任
平成14年４月 | 当社代表取締役副社長就任
平成15年６月 | 当社代表取締役社長就任（現）
平成27年６月 | 仙台トヨペット株式会社代表取締役会長就任（現）
| (注)５ | 2,505
専務取締役 | 亀井　淳一 | 昭和37年２月16日生 |
平成４年４月 | 当社入社
平成７年４月 | 当社東京支店長補佐就任
平成８年６月 | 当社取締役東京支店長補佐就任
平成10年４月 | 当社常務取締役東京支店長就任
平成13年６月 | 当社専務取締役東京支店長、関東地区統括就任
平成14年４月 | 当社専務取締役東京支店長、営業部門管掌就任
平成15年４月 | 当社専務取締役就任
平成21年６月 | 当社取締役就任
平成25年６月 | 当社専務取締役就任（現）
| (注)５ | 25
専務取締役 営業担当 | 髙橋　啓之 | 昭和28年４月17日生 |
昭和53年４月 | 当社入社
平成18年４月 平成23年６月 | 当社ファーマシー事業部長就任 当社取締役ファーマシー事業部長就任
平成27年４月 | 当社常務取締役ファーマシー事業部長 就任
平成30年４月 | 当社専務取締役営業担当就任（現）
| (注)５ | 13
常務取締役 総合企画室長 | 安部　仁市 | 昭和32年３月28日生 |
昭和56年４月 | 当社入社
平成20年４月 | 当社総合企画室長就任
平成24年６月 | 当社取締役総合企画室長就任
平成30年４月 | 当社常務取締役総合企画室長就任（現）
| (注)５ | 8
常務取締役 宮城支店長 | 髙橋　清光 | 昭和30年７月26日生 |
昭和55年４月 | 当社入社
平成21年４月 | 当社静岡支店長就任
平成22年４月 | 当社建設資材部長就任
平成26年６月 平成30年４月 | 当社取締役建設資材部長就任 当社常務取締役宮城支店長就任（現）
| (注)５ | 11
常務取締役 法人営業部長 | 佐藤　淳 | 昭和32年９月12日生 |
昭和55年４月 | 当社入社
平成19年４月 | 当社東京支店長就任
平成22年４月 | 当社法人営業部長就任
平成24年６月 | 当社取締役法人営業部長就任
平成30年４月 | 当社常務取締役法人営業部長就任（現）
| (注)５ | 12
取締役 | 遠藤　良一 | 昭和31年12月12日生 |
昭和56年４月 | 当社入社
平成17年４月 | 当社宇都宮支店長就任
平成23年４月 | カメイ物流サービス株式会社 取締役すまいるサービス部長就任
平成26年４月 | 当社ホーム事業部長就任
平成27年６月 | 当社取締役ホーム事業部長就任
平成30年４月 | 当社取締役、カメイ物流サービス株式会社代表取締役社長就任（現）
| (注)５ | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 名古屋支店長 | 亀井　昭男 | 昭和42年８月７日生 |
平成10年４月 | 当社入社
平成10年４月 | 仙台コカ・コーラボトリング株式会社（現　コカ・コーラボトラーズジャパン株式会社）出向
平成14年12月 | 同社代表取締役副社長就任
平成27年４月 平成28年４月 | 当社総合企画室次長就任 当社名古屋支店長就任
平成29年６月 | 当社取締役名古屋支店長就任（現）
| (注)５ | 14
取締役 ホーム事業部長 | 鷲足　直樹 | 昭和37年９月13日生 |
昭和60年４月 | 当社入社
平成24年４月 | 当社ホーム事業部長就任
平成26年４月 | 当社群馬支店長就任
平成30年４月 | 当社ホーム事業部長就任
平成30年６月 | 当社取締役ホーム事業部長就任（現）
| (注)５ | 2
取締役 岩手支店長 | 菊地　信寛 | 昭和32年２月25日生 |
昭和55年４月 | 当社入社
平成16年４月 | 当社札幌支店長就任
平成21年４月 | 当社茨城支店長就任
平成25年４月 | 当社八戸支店長就任
平成26年４月 | 当社岩手支店長就任
平成30年６月 | 当社取締役岩手支店長就任（現）
| (注)５ | 4
取締役 東京支店長 | 佐藤　清悦 | 昭和34年６月30日生 |
昭和58年４月 | 当社入社
平成23年４月 | 当社法人営業部副部長就任
平成23年６月 | 当社管理部長就任
平成24年10月 | 当社東京支店長就任
平成30年６月 | 当社取締役東京支店長就任（現）
| (注)５ | 5
取締役 | 尾町　雅文 | 昭和28年６月26日生 |
平成元年８月 | 公認会計士登録
平成７年４月 | 有限責任監査法人トーマツ入社
平成23年10月 | 尾町雅文公認会計士事務所代表（現）
平成26年６月 | 株式会社植松商会社外監査役就任
平成26年６月 平成28年６月 平成28年６月 | 当社社外取締役就任（現） 株式会社植松商会社外取締役（監査等委員）就任（現） フルテック株式会社社外取締役（監査等委員）就任（現）
| (注)５ | －
取締役 | 三井　精一 | 昭和17年７月11日生 |
昭和41年４月 | 株式会社振興相互銀行（現　株式会社仙台銀行）入行
平成13年６月 | 同行代表取締役頭取就任
平成24年10月 | 株式会社じもとホールディングス代表取締役会長就任
平成25年６月 | 株式会社仙台銀行取締役会長就任
平成26年６月 平成27年６月 令和元年６月 | 同行相談役就任（現） 株式会社ユアテック社外取締役就任 （現） 当社社外取締役就任（現）
| (注)５ | －
常勤監査役 | 菅原　正明 | 昭和28年10月26日生 |
昭和47年４月 | 当社入社
平成24年４月 | 当社監査室長就任
平成25年６月 | 当社常勤監査役就任（現）
| (注)４ | 6
監査役 | 後藤　忠雄 | 昭和19年４月22日生 |
昭和38年４月 | 仙台国税局採用
平成９年７月 | 米沢税務署長就任
平成13年７月 | 仙台中税務署長就任
平成15年８月 | 後藤忠雄税理士事務所所長（現）
平成19年６月 | 当社監査役就任（現）
| (注)６ | －
監査役 | 佐藤　富士夫 | 昭和23年２月26日生 |
昭和41年４月 | 仙台国税局採用
平成12年７月 | 五所川原税務署長就任
平成16年７月 | 仙台国税局課税第１部次長就任
平成18年７月 | 仙台北税務署長就任
平成19年９月 | 佐藤富士夫税理士事務所所長（現）
平成25年６月 | 当社監査役就任（現）
| (注)４ | －
計 | 2,617

（注）１．取締役尾町雅文及び三井精一は、社外取締役であります。

２．監査役後藤忠雄及び佐藤富士夫は、社外監査役であります。

３．取締役亀井昭男は、専務取締役亀井淳一の弟であります。

４．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．令和元年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６．令和元年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役の尾町雅文氏は、公認会計士としての豊富な経験と専門的な知識を有しており、独立した客観的な立場から職務を遂行することで、当社の企業価値向上に貢献していただけるものと判断しております。また、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。

なお、尾町雅文氏は、尾町雅文公認会計士事務所代表、株式会社植松商会の社外取締役（監査等委員）及びフルテック株式会社の社外取締役（監査等委員）を兼職しておりますが、当社と当該各社の間には特別な利害関係はありません。

社外取締役の三井精一氏は、株式会社仙台銀行や株式会社じもとホールディングスの経営に携わるなど、豊富な経験と、高い能力・見識を有しており、その経験や能力を独立した客観的な立場から経営に活かすことで、当社の企業価値向上に貢献していただけるものと判断しております。また、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。

なお、三井精一氏は、株式会社仙台銀行の相談役及び株式会社ユアテックの社外取締役を兼職しており、当社と当該各社の間には借入金等の取引関係がありますが、いずれも一般の取引条件と同様のものであります。

社外監査役の後藤忠雄氏は、税理士としての豊富な実務経験と財務及び会計に関する専門的な知識を有しており、独立した客観的な立場から職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。

なお、後藤忠雄氏は後藤忠雄税理士事務所所長でありますが、当社と同社の間には特別な利害関係はありません。

社外監査役の佐藤富士夫氏は、税理士としての豊富な実務経験と財務及び会計に関する専門的な知識を有しており、独立した客観的な立場から職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。

なお、佐藤富士夫氏は佐藤富士夫税理士事務所所長でありますが、当社と同社の間には特別な利害関係はありません。

社外役員の独立性に関する判断基準について、当社は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、以下の１から12の該当の有無を確認のうえ、独立性を判断しております。

１．現在または最近過去10年間において、当社及び当社の関係会社（以下、当社グループという。）の取締役、監査役、会計参与、執行役または支配人その他の使用人（以下、業務執行取締役等という。）であった者

２．当社の大株主（注ａ）またはその業務執行取締役等

３．当社グループの主要な取引先（注ｂ）またはその業務執行取締役等

４．当社グループを主要な取引先とする者（注ｃ）またはその業務執行取締役等

５．当社グループの主要な借入先（注ｄ）の業務執行取締役等

６．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注ｅ）を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

７．当社グループから多額に寄付（注ｆ）を受けた者またはその業務執行取締役等

８．当社の会計監査人である監査法人に属する公認会計士

９．社外役員の相互就任関係となる他の会社の業務執行取締役等

10．上記２．～９．は、現在または過去３年間において該当した者

11．上記１．～９．は、その者の配偶者または二親等以内の親族に該当する者

12．前各項の定めにかかわらず、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

（注）

ａ．大株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。

ｂ．主要な取引先とは、当社グループが商品・サービスを提供している者であって、直近事業年度における当社の連結売上高の２％の額を超える取引先をいう。

ｃ．主要な取引先とする者とは、当社グループに対して商品・サービスを提供している者であって、当該取引先の直近事業年度における取引額が、当該取引先の年間連結売上高の２％の額を超える取引先をいう。

ｄ．主要な借入先とは、当社の連結総資産の２％を超える額を当社が借入れしている金融機関をいう。

ｅ．多額の金銭その他の財産とは、個人の場合は１事業年度につき1,000万円を超える額、団体の場合は過去３事業年度の平均で当該団体の連結売上高の２％を超える額をいう。

ｆ．多額の寄付とは、1,000万円を超える額をいう。

附則

平成27年12月25日以降、新たに選任する社外役員に適用する。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は会計監査人より定期的に、監査の方法及び結果について報告及び説明を受けております。

独立的に内部監査を担当する監査室は、監査計画に基づき連結子会社を含め必要な監査、調査を定期的に実施しており、社外監査役はこの監査に随時参加し、監査状況を監視するとともに、監査結果につき遅滞なく報告を受けております。

社外取締役及び社外監査役は、適宜会合を開催し、独立した客観的な立場に基づき情報交換・認識共有を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査役会が定めた監査方針、業務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況調査、内部統制システムの整備・運用状況等の監視・検証を通じて取締役の職務執行状況を監査しております。

また、会計監査人より定期的に、監査の方法及び結果について報告及び説明を受けております。

なお、常勤監査役菅原正明氏は、長年に亘り当社の管理部門に従事し、豊富な業務経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役後藤忠雄氏及び佐藤富士夫氏は、税理士の資格を有し、豊富な実務経験と財務及び会計に関する専門的な知識を有しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査部門として９名で構成される監査室を設置しており、監査計画に基づき当社及び当社グループ会社の内部監査を定期的に実施しております。

また、監査役に対して、監査結果を遅滞なく報告しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　瀬戸　卓

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　宮澤　義典

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、会計士試験合格者等５名、その他14名であります。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、外部会計監査人評価基準を定めており、当社の事業特性及び事業規模を踏まえ、監査法人の独立性、専門性、品質管理体制及びグローバルな監査体制等を総合的に検討し選定しております。

また、会計監査人の解任または不再任の決定方針については、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、外部会計監査人評価基準を定めており、外部会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じ、職務の実施状況の把握・評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 77 | 8 | 78 | 0
連結子会社 | 15 | － | 15 | －
計 | 92 | 8 | 93 | 0

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である財務デューデリジェンス業務などであります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である財務報告に係る内部統制システム構築の助言・指導業務などであります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト　トウシュ　トーマツ）に属する組織に対する報酬　（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 3 | － | 8
連結子会社 | 20 | 8 | 20 | 7
計 | 20 | 11 | 20 | 16

（前連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である税務業務などであります。

（当連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である税務業務などであります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積り提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日程等を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び監査報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等の額を妥当と判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、取締役会は、企業価値の維持・増大を図るとともに、業務執行の監督機能を有効に機能させるための優秀な人材を確保できることを念頭に、社員給与と世間水準を基準として取締役の報酬を決定することを方針としております。

その決定方法は、役員報酬規程に基づき、常勤取締役については、役位別に定め、取締役会で決定しております。非常勤取締役については、その取締役の社会的地位等を総合的に勘案し、取締役会で決定しております。また、監査役については、監査役会において監査役の協議により決定しております。

当社の役員のうち取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は平成15年６月27日であり、決議の内容は、取締役の報酬額を年額350百万円以内とするものであります。また、監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は平成６年６月29日であり、決議の内容は、監査役の報酬額を年額60百万円以内とするものであります。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により一任された取締役であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。

なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額は、取締役については、株主総会後の取締役会により一任された代表取締役が方針に基づき決定しております。また、監査役については、株主総会後の監査役会において監査役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役（社外取締役を除く） | 209 | 200 | － | 9 | 14
監査役（社外監査役を除く） | 11 | 11 | － | － | 1
社外役員 | 14 | 14 | － | － | 3

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、資産運用の一環として、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、取引関係の維持・強化等それ以外の目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式と考えております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係の維持及び強化等により、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、他社の株式を取得及び保有いたします。

取締役会は、保有する個別の株式について、毎年、保有の意義、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、継続保有の合理性・必要性を検証し、開示いたします。検証の結果、保有の意義が希薄と判断するものについては売却を検討し、縮減することとしております。

また、保有する株式の議決権行使については、株主価値を棄損するものではないか、当社の中長期的な企業価値の向上に資するか否か等の観点から総合的に判断して行使いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 49 | 1,014
非上場株式以外の株式 | 44 | 5,330

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 22 | 取引関係の維持及び強化のため
非上場株式以外の株式 | 4 | 8 | 取引先持株会を通じた株式の取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 11
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注）１ 及び株式数が増加した理由（注）２ | 当社の株 式の保有 の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,934,700 | 1,934,700 | 取引関係の維持及び強化のため | 無
1,064 | 1,348
キリンホールディングス㈱ | 367,390 | 367,390 | 取引関係の維持及び強化のため | 無
970 | 1,040
㈱七十七銀行 | 366,520 | 366,520 | 取引関係の維持及び強化のため | 有
567 | 918
ＪＸＴＧホールディングス㈱ | 1,098,074 | 1,089,335 | 取引関係の維持及び強化のため | 有
556 | 701
東北電力㈱ | 345,230 | 345,230 | 取引関係の維持及び強化のため | 無
487 | 490
㈱ヴィア・ホールディングス | 342,294 | 341,789 | 取引関係の維持及び強化のため | 無
233 | 251
㈱高速 | 181,720 | 181,720 | 取引関係の維持及び強化のため | 有
220 | 233
オリックス㈱ | 120,000 | 120,000 | 取引関係の維持及び強化のため | 有
190 | 225
㈱北日本銀行 | 91,225 | 91,225 | 取引関係の維持及び強化のため | 有
178 | 271
㈱じもとホールディングス | 1,249,730 | 1,249,730 | 取引関係の維持及び強化のため | 無
144 | 234
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス | 100,800 | 100,800 | 取引関係の維持及び強化のため | 無
110 | 105
大東建託㈱ | 5,000 | 5,000 | 取引関係の維持及び強化のため | 無
77 | 91
象印マホービン㈱ | 56,100 | 56,100 | 取引関係の維持及び強化のため | 有
64 | 85
太平洋セメント㈱ | 14,200 | 14,200 | 取引関係の維持及び強化のため | 有
52 | 54
㈱ノーリツ | 27,951 | 27,951 | 取引関係の維持及び強化のため | 有
48 | 53

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注）１ 及び株式数が増加した理由（注）２ | 当社の株 式の保有 の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
リンナイ㈱ | 5,775 | 5,775 | 取引関係の維持及び強化のため | 有
45 | 58
㈱山形銀行 | 20,000 | 20,000 | 取引関係の維持及び強化のため | 有
39 | 47
日本航空㈱ | 10,000 | 10,000 | 取引関係の維持及び強化のため | 無
38 | 42
東京海上ホールディングス㈱ | 7,165 | 7,165 | 取引関係の維持及び強化のため | 無
38 | 33
㈱岩手銀行 | 7,400 | 7,400 | 取引関係の維持及び強化のため | 有
24 | 31
ホクト㈱ | 10,854 | 10,854 | 取引関係の維持及び強化のため | 無
20 | 21
㈱みずほフィナンシャルグループ | 115,830 | 115,830 | 取引関係の維持及び強化のため | 無
19 | 22
㈱ユアテック | 23,452 | 23,452 | 取引関係の維持及び強化のため | 無
18 | 19
清水建設㈱ | 15,050 | 15,050 | 取引関係の維持及び強化のため | 無
14 | 14
㈱Ｃ＆Ｆロジホールディングス | 10,000 | 10,000 | 取引関係の維持及び強化のため | 無
12 | 15
鹿島建設㈱ | 7,524 | 15,048 | 取引関係の維持及び強化のため | 無
12 | 14
㈱東北銀行 | 10,592 | 10,592 | 取引関係の維持及び強化のため | 有
11 | 15
トーイン㈱ | 15,467 | 14,091 | 取引関係の維持及び強化のため | 無
8 | 8
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 2,067 | 2,067 | 取引関係の維持及び強化のため | 無
8 | 9
㈱アトム | 7,260 | 7,260 | 取引関係の維持及び強化のため | 無
7 | 7
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,564 | 1,564 | 取引関係の維持及び強化のため | 無
6 | 6

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注）１ 及び株式数が増加した理由（注）２ | 当社の株 式の保有 の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱東邦銀行 | 20,000 | 20,000 | 取引関係の維持及び強化のため | 有
5 | 8
㈱トクヤマ | 2,000 | 2,000 | 取引関係の維持及び強化のため | 有
5 | 6
北越コーポレーション㈱ | 5,850 | 5,850 | 取引関係の維持及び強化のため | 無
3 | 4
㈱みちのく銀行 | 2,301 | 2,301 | 取引関係の維持及び強化のため | 有
3 | 4
㈱長府製作所 | 1,600 | 1,600 | 取引関係の維持及び強化のため | 無
3 | 4
三菱マテリアル㈱ | 1,079 | 1,079 | 取引関係の維持及び強化のため | 無
3 | 3
ニッコンホールディングス㈱ | 1,000 | 571 | 取引関係の維持及び強化のため | 無
2 | 1
㈱ＮＩＰＰＯ | 1,100 | 1,100 | 取引関係の維持及び強化のため | 無
2 | 2
第一生命ホールディングス㈱ | 1,300 | 1,300 | 取引関係の維持及び強化のため | 無
1 | 2
フィデアホールディングス㈱ | 15,000 | 15,000 | 取引関係の維持及び強化のため | 無
1 | 2
㈱ＬＩＸＩＬグループ | 1,264 | 1,264 | 取引関係の維持及び強化のため | 無
1 | 3
㈱モリタホールディングス | 550 | 550 | 取引関係の維持及び強化のため | 無
1 | 1
北海道コカ・コーラボトリング㈱ | 200 | 1,000 | 取引関係の維持及び強化のため | 無
0 | 0

（注）１．特定投資株式における定量的な保有効果につきましては、守秘義務等の観点から記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の合理性につきましては、個別銘柄毎に、保有の意義、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査しており、すべての銘柄において保有の合理性があると判断しております。

２．株式数が増加した銘柄は、すべて取引先持株会を通じた株式の取得によるものであります。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。