第1【公開買付要項】

1【買付け等をする上場株券等の種類】

普通株式

 

2【買付け等の目的】

 当社は、株主の皆様に対する利益還元を最も重要な経営政策の一つと位置付けており、将来とも健全な経営基盤のもとに発展していくため、財務体質の強化を図り、適切な内部留保に努めるとともに、継続的かつ安定的に配当することを基本方針としております。また、当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うこととしており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。上記の配当方針に基づき、2024年3月期におきましては、2023年9月30日を基準日とする中間配当として1株当たり22円の配当を実施しており、また、2024年3月31日を基準日とする期末配当につきましては、1株当たり26円の配当を実施する予定であり、これにより年間の配当金額は合計で1株当たり48円となる予定です。

 また、当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。当社の把握できる範囲における、これまでの自己株式の取得実績としましては、2005年8月24日開催の取締役会の決議に基づき、2005年8月25日から2005年9月14日を買付け等の期間として、3,500,000株(取得当時の所有割合(注1):9.33%)を1株当たり1,104円(取得価額の総額:3,864,000,000円)で公開買付けにより取得し、その後、2014年8月11日開催の取締役会の決議に基づき、2014年8月12日付で、298,300株(取得当時の所有割合(注2):0.88%)を1株当たり734円(取得価額の総額:218,952,200円)で株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により取得しております。

(注1) 当社が2005年6月30日に提出した第92期有価証券報告書に記載された2005年3月31日現在の当社の発行済株式総数(37,591,969株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(94,707株)を控除した株式数(37,497,262株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。

(注2) 当社が2014年6月30日に提出した第101期有価証券報告書に記載された2014年3月31日現在の当社の発行済株式総数(37,591,969株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(3,691,908株)を控除した株式数(33,900,061株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。

 

 今般、当社は、2024年2月15日、当社の代表取締役会長CEOである亀井文行氏及び亀井昭伍氏(亀井文行氏の叔父であり、当社の代表取締役社長である亀井昭男氏の父)が議決権の全てを所有している当社の第4位株主(2023年9月30日現在)であるカメイ不動産株式会社(以下「応募予定株主」といいます。)が所有する当社普通株式2,443,167株(2024年2月15日当時の所有割合(注3)及び(注4):7.27%)のうち800,000株(2024年2月15日当時の所有割合:2.38%。以下「応募予定株式」といいます。)について、亀井文行氏から現金化を目的として売却する意向がある旨の連絡を受けました。なお、本書提出日現在においても、応募予定株主であるカメイ不動産株式会社は、当社普通株式2,443,167株(所有割合(注4):7.27%)を所有しております。

(注3) 「2024年2月15日当時の所有割合」とは、当社が2024年2月8日に提出した第111期第3四半期報告書(以下「第111期第3四半期報告書」といいます。)に記載された2023年12月31日現在の当社の発行済株式総数(37,591,969株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(3,991,851株)を控除した株式数(33,600,118株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、2024年2月15日当時の所有割合の計算において同じとします。)をいいます。

(注4) 「所有割合」とは、当社が2024年5月13日に提出した「2024年3月期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「2024年3月期決算短信」といいます。)に記載された2024年3月31日現在の当社の発行済株式総数(37,591,969株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(3,991,851株)を控除した株式数(33,600,118株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。)をいいます。

 

 これを受け、当社は、応募予定株主の意向を勘案した当社普通株式の円滑な売却機会の設定を企図しつつ、同時に、一定数以上の数量の当社普通株式が市場で一定の期間内に断続的に売却された場合における当社普通株式の市場価格に与える影響並びに当社の資本効率向上及び株主の皆様への利益還元を図る観点を総合的に考慮し、応募予定株式を自己株式として取得することについて、2024年2月中旬に具体的な検討を開始いたしました。

 その結果、当社は、2024年3月上旬、当社が応募予定株式を自己株式として取得することは、将来の経営環境の変化に対する機動的な資本政策の遂行に寄与し、また、当社の資本効率向上及び株主の皆様に対する利益還元に繋がると考えるに至りました。そして、自己株式の具体的な取得方法については、(ⅰ)株主間の平等性、(ⅱ)取引の透明性、(ⅲ)市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該ディスカウントを行った価格で買付けを行った場合には、応募予定株式の売却の確実性が高まり、また、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、並びに(ⅳ)応募予定株主以外の株主の皆様にも一定の検討期間を提供したうえで市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保すること等を考慮し、十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。

 なお、当社は、本公開買付けにおける当社普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が、市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いと考えられること等を勘案したうえ、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考えました。そのうえで、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。

 

 このような考えに基づき、当社は、2024年2月29日に、応募予定株主に対し、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の市場価格に対して一定程度ディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募について提案したところ、同日、応募予定株主より、具体的な本公開買付価格について提案をしてほしい旨の回答を受けました。

 

 これを受けて、当社は、本公開買付けに係る諸条件についてさらに検討を進めた結果、2024年4月8日に、ディスカウント率については、本公開買付けと同様に特定株主からの取得が予定されたディスカウント価格による自己株式の公開買付けの事例を参考にすることとし、傾向を把握するために一定数の事例数を確認することが望ましいと考え、過去約3年分となる2021年4月1日から2024年1月31日までに公表された他社事例49件を参照いたしました。その中で、基礎となる株価に対するディスカウント率を10%とした事例が37件と最多であったことを勘案して、本公開買付価格におけるディスカウント率も10%程度とすることが適切であると考えました。また、同日、ディスカウントの基礎となる株価については、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると考えられること、また、過去1ヶ月間の終値単純平均値と比較して、マクロ要因による一時的な株価変動の影響等特殊要因を一層排除することで、算定根拠としてより客観性が高まると考えられること、さらに、過去6ヶ月間の終値単純平均値と比較して、直近の当社の企業価値及び市場の評価をより反映することができることを踏まえ、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値を使用することが適切であるとの判断に至りました。

 

 上記の検討を踏まえ、当社は、2024年4月16日、応募予定株主に対し、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日までの過去3ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値を本公開買付価格の算定の基礎として、そこから10%のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることを提案したところ、同日に応募予定株主から、上記の当社の提案内容に対して応諾可能である旨の回答を得ました。

 

 また、当社は、本公開買付けが当社普通株式の市場価格からディスカウントを行った価格で実施されるものであるため、応募予定株主以外の当社の株主の皆様からの積極的な応募は想定していないものの、上記のとおり、本公開買付けの実施は、応募予定株主以外の株主の皆様にも一定の検討期間を提供したうえで市場価格の動向を踏まえて応募する機会が確保されている公開買付けの方法が適切であるという考えを背景としていることから、本公開買付けにおける買付予定数については、本公開買付価格におけるディスカウント率の検討の際と同様に特定株主からの取得が予定されたディスカウント価格による自己株式の公開買付けの事例を参考にすることとし、傾向を把握するために一定数の事例数を確認することが望ましいと考え、過去約3年分となる2021年4月1日から2024年1月31日までに公表された他社事例49件を参照したところ、応募予定株式数に対する上乗せ割合を10%程度(9.5%~11.0%)とした事例が27件と最多であったことを踏まえ、応募予定株式数に10%を上乗せした880,000株(所有割合:2.62%)に設定することといたしました。

 

 なお、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数を上回った場合には、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付け等となり、応募予定株式の一部は買い付けられないこととなりますが、このように本公開買付けに応募したものの当社が取得することができなかった応募予定株式については、応募予定株主より、具体的な時期・方法は未定であるものの、将来的に売却することを検討する旨の説明を受けております。他方で、当社は、応募予定株主より、あん分比例の方式による買付け等により当社が取得することができなかった応募予定株式を除き、本公開買付け後も所有することとなる当社普通株式については、現時点において、引き続き所有する方針であるとの説明を受けております。

 

 また、当社は、本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金から充当する予定です。なお、2024年3月期決算短信に記載された2024年3月31日現在における当社連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は54,961百万円(手元流動性比率:1.2月(注5))であり、本公開買付けの実施に約1,700百万円前後の金額を要することを考慮しても当社連結ベースの手元流動性は約53,261百万円程度(手元流動性比率:1.1月)と見込まれ、さらに、当社の今後の事業から生み出されるキャッシュ・フローは、2024年3月期決算短信に記載の2024年3月31日現在の営業キャッシュ・フロー25,035百万円に照らして、一定程度蓄積されることが見込まれるため、当社の短期的な支払能力に問題は生じず、財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。

(注5) 2024年3月期決算短信に記載の2024年3月31日現在における連結ベースの手元流動性(現金及び預金)を、当社の1ヶ月当たりの売上高(2024年3月期の連結売上高を12で除した数値)で除した値(小数点以下第二位を四捨五入)です。

 

 以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、会社法第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の決議に替わる2024年5月13日付の書面決議により、(ⅰ)会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、(ⅱ)本公開買付価格については、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である2024年5月10日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,016円(円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)から10%のディスカウントを行った価格である1,814円(円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の算定において同じとします。)とすること、並びに(ⅲ)本公開買付けにおける買付予定数については、応募予定株式数に10%を上乗せした880,000株(所有割合:2.62%)とすることを決議いたしました。

 なお、当社の取締役9名のうち、代表取締役会長CEOである亀井文行氏は、応募予定株主の出資者かつ代表取締役であることから、本公開買付けにおいて特別の利害関係を有すると考えられるため、利益相反の疑義を回避し取引の公正性を高める観点から、本公開買付けの実施に係る当社取締役会の決議過程には参加しておらず、また、本公開買付けの諸条件に関し、当社の立場において応募予定株主との協議及び交渉にも一切参加しておりません。また、当社の代表取締役社長である亀井昭男氏及び取締役相談役である亀井淳一氏は、応募予定株主の出資者かつ取締役である亀井昭伍氏の子であることから、利益相反の疑義を回避し取引の公正性を高める観点から、本公開買付けの諸条件に関し、当社の立場において応募予定株主との協議及び交渉に一切参加しておりません。

 なお、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。

 

3【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】

(1)【発行済株式の総数】

37,591,969株(2024年5月14日現在)

 

(2)【株主総会における決議内容】

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

 

(3)【取締役会における決議内容】

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

普通株式

880,100

1,596,501,400

 (注1) 取得する株式の総数の発行済株式総数に占める割合は、2.34%です(小数点以下第三位を四捨五入)。

 (注2) 取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数です。

 (注3) 買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるため、取締役会決議における総数は買付予定数に1単元(100株)を加算しております。

 (注4) 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。

 (注5) 取得することができる期間は、2024年5月14日から2024年7月31日までです。

 

(4)【その他(-)】

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

 

(5)【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

 

4【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】

(1)【買付け等の期間】

買付け等の期間

2024年5月14日(火曜日)から2024年6月10日(月曜日)まで(20営業日)

公告日

2024年5月14日(火曜日)

公告掲載新聞名

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)

 

(2)【買付け等の価格等】

上場株券等の種類

買付け等の価格

普通株式

1株につき、金1,814円

算定の基礎

 当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が、市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いと考えられること等を勘案したうえ、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考えました。そのうえで、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。

 

 このような考えに基づき、当社は、2024年2月29日に、応募予定株主に対し、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の市場価格に対して一定程度ディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募について提案したところ、同日、応募予定株主より、具体的な本公開買付価格について提案をしてほしい旨の回答を受けました。

 

 これを受けて、当社は、本公開買付けに係る諸条件についてさらに検討を進めた結果、2024年4月8日に、ディスカウント率については、本公開買付けと同様に特定株主からの取得が予定されたディスカウント価格による自己株式の公開買付けの事例を参考にすることとし、傾向を把握するために一定数の事例を確認することが望ましいと考え、過去約3年分となる2021年4月1日から2024年1月31日までに公表された他社事例49件を参照いたしました。その中で、基礎となる株価に対するディスカウント率を10%とした事例が37件と最多であったことを勘案して、本公開買付価格におけるディスカウント率も10%程度とすることが適切であると考えました。また、同日、ディスカウントの基礎となる株価については、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると考えられること、また、過去1ヶ月間の終値単純平均値と比較して、マクロ要因による一時的な株価変動の影響等特殊要因を一層排除することで、算定根拠としてより客観性が高まると考えられること、さらに、過去6ヶ月間の終値単純平均値と比較して、直近の当社の企業価値及び市場の評価をより反映することができることを踏まえ、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値を使用することが適切であるとの判断に至りました。

 

 上記の検討を踏まえ、当社は、2024年4月16日、応募予定株主に対し、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日までの過去3ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値を本公開買付価格の算定の基礎として、そこから10%のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることを提案したところ、同日に応募予定株主から、上記の当社の提案内容に対して応諾可能である旨の回答を得ました。

 

 以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、会社法第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の決議に替わる2024年5月13日付の書面決議により、本公開買付価格については、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である2024年5月10日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,016円から10%のディスカウントを行った価格である1,814円とすることを決議いたしました。

 

 なお、本公開買付価格である1,814円は、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である2024年5月10日の当社普通株式の終値2,029円から10.60%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。)、同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,035円から10.86%、同日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,016円から10.02%をそれぞれディスカウントした価格となります。

 

 また、本公開買付価格である1,814円は、本書提出日の前営業日である2024年5月13日の当社普通株式の終値2,249円から19.34%をディスカウントした価格となります。

 

 

算定の経緯

 当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が、市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いと考えられること等を勘案したうえ、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考えました。そのうえで、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。

 

 このような考えに基づき、当社は、2024年2月29日に、応募予定株主に対し、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の市場価格に対して一定程度ディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募について提案したところ、同日、応募予定株主より、具体的な本公開買付価格について提案をしてほしい旨の回答を受けました。

 

 これを受けて、当社は、本公開買付けに係る諸条件についてさらに検討を進めた結果、2024年4月8日に、ディスカウント率については、本公開買付けと同様に特定株主からの取得が予定されたディスカウント価格による自己株式の公開買付けの事例を参考にすることとし、傾向を把握するために一定数の事例を確認することが望ましいと考え、過去約3年分となる2021年4月1日から2024年1月31日までに公表された他社事例49件を参照いたしました。その中で、基礎となる株価に対するディスカウント率を10%とした事例が37件と最多であったことを勘案して、本公開買付価格におけるディスカウント率も10%程度とすることが適切であると考えました。また、同日、ディスカウントの基礎となる株価については、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると考えられること、また、過去1ヶ月間の終値単純平均値と比較して、マクロ要因による一時的な株価変動の影響等特殊要因を一層排除することで、算定根拠としてより客観性が高まると考えられること、さらに、過去6ヶ月間の終値単純平均値と比較して、直近の当社の企業価値及び市場の評価をより反映することができることを踏まえ、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値を使用することが適切であるとの判断に至りました。

 

 上記の検討を踏まえ、当社は、2024年4月16日、応募予定株主に対し、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である2024年5月10日までの過去3ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値を本公開買付価格の算定の基礎として、そこから10%のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることを提案したところ、同日に応募予定株主から、上記の当社の提案内容に対して応諾可能である旨の回答を得ました。

 

 以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、会社法第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の決議に替わる2024年5月13日付の書面決議により、本公開買付価格については、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である2024年5月10日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,016円から10%のディスカウントを行った価格である1,814円とすることを決議いたしました。

 

(3)【買付予定の上場株券等の数】

上場株券等の種類

買付予定数

超過予定数

普通株式

880,000(株)

-(株)

880,000(株)

合計

880,000(株)

-(株)

880,000(株)

 (注1) 応募株券等の総数が買付予定数(880,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(880,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

 (注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。

 

5【上場株券等の取得に関する許可等】

 該当事項はありません。

 

6【応募及び契約の解除の方法】

(1)【応募の方法】

① 公開買付代理人

SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

 

② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。

 本公開買付けにおいては、オンライントレード(日興イージートレード)による応募の受付は行われません。

 

③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募株券等が記録されている必要があります。

 

④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

 

⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注1)。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注2)を行っていただく必要があります。

 

⑥ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注2)をご提出いただく必要があります。

 

⑦ 本公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係は以下のとおりです。(注3)

ⅰ 日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合

 本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315%(所得税及び復興特別所得税15.315%、住民税5%)の額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者については、住民税5%は特別徴収されません。)。但し、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第38項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、支払いを受ける配当とみなされる金額で、その支払いを受ける応募株主等と、その応募株主等を判定の基礎となる株主とした場合に法人税法上の同族会社に該当する法人の保有割合とを合算し、その発行済株式等の総数に占める割合が100分の3以上となるときは、かかる配当とみなされる金額は、配当所得として総合課税の対象となります。

 交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額として、取得費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。

 なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がSMBC日興証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がSMBC日興証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。

 

ⅱ 国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合

 配当所得とみなされる金額については、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。

 

ⅲ 法人株主の場合

 本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当とみなされ、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。

 なお、その配当等の支払いに係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の3分の1超を直接に保有する応募株主等(但し、国内に本店又は主たる事務所を有する法人(内国法人)に限ります。)が、当社から支払いを受ける配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴収は行われないこととなります。

 

 なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して公開買付期間の末日までに租税条約に関する届出書をご提出ください。

 

⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(当社の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。

 

(注1) 口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、既に開設されている応募株主口座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。

 

(注2) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について

公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

 

<個人>

A.番号確認書類

(いずれか1点)

個人番号カード(両面)(※1)

通知カード

住民票の写し(個人番号あり)(※2)

B.本人確認書類

(写真あり1点又は写真なし2点)

写真あり

運転免許証(運転経歴証明書)(※3)

在留カード

特別永住者証明書

パスポート(※4)

各種福祉手帳

写真なし

各種健康保険証(※3)

公務員共済組合の組合員証(※3)

国民年金手帳

印鑑証明書

住民票の写し(※2)

 

<法人>

A.本人確認書類

(いずれか1点)

履歴事項全部証明書

現在事項全部証明書

B.番号確認書類

(いずれか1点)

法人番号指定通知書

法人番号情報(※5)

C.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類

(いずれか1点)

運転免許証(※3)

個人番号カード(表)

各種健康保険証(※3)

公務員共済組合の組合員証(※3)

パスポート(※6)

 (※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。

 (※2) 発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。

 (※3) 裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。

 (※4) 住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。

 (※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。

 (※6) 2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類1点」又は「納税証明書等の補完書類1点」の写しをご提出いただく必要があります。

 

<外国人株主等>

常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの

 

(注3) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

 

(2)【契約の解除の方法】

 応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。

 契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。

解除書面を受領する権限を有する者

SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)

 

(3)【上場株券等の返還方法】

 応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。

 

(4)【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

 

7【買付け等に要する資金】

(1)【買付け等に要する資金】

買付代金(円)(a)

1,596,320,000

買付手数料(円)(b)

29,000,000

その他(円)(c)

2,500,000

合計(円)(a)+(b)+(c)

1,627,820,000

 (注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、買付予定数(880,000株)に、本公開買付価格(1,814円)を乗じた金額です。

 (注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。

 (注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。

 (注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。

 (注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。

 

(2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

届出日の前日現在の預金等

預金の種類

金額(円)

当座預金

8,906,166,444

8,906,166,444

 

8【決済の方法】

(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

 

(2)【決済の開始日】

2024年7月3日(水曜日)

 

(3)【決済の方法】

 公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。

 買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。

(注) 本公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(1)応募の方法」⑦の税務上の取扱いをご参照ください。

 

(4)【上場株券等の返還方法】

 下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買い付けないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。

 なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。

 

9【その他買付け等の条件及び方法】

(1)【法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容】

 応募株券等の総数が買付予定数(880,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(880,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。

 あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。

 あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。

 

(2)【公開買付けの撤回等の開示の方法】

 当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項但書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

 撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

 

(3)【応募株主等の契約の解除権についての事項】

 応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。

 なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

 

(4)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

 当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3の8により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

 買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

 買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

 

(5)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

 当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

 

(6)【公開買付けの結果の開示の方法】

 本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに府令第19条の2に規定する方法により公表します。

 

(7)【その他】

① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から、本公開買付けに応募することはできません。

 また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

 応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、本公開買付けへの応募に際し、以下の表明・保証を行うことを要求されます。

 応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募株主等が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付け等に関する書類(その写しを含みます。)を、直接間接を問わず、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

 

② 当社は、応募予定株主であるカメイ不動産株式会社から、当社が本公開買付けを実施した場合には、応募予定株式(800,000株、所有割合:2.38%)について本公開買付けに応募する意向である旨の回答を得ております。他方で、当社は、応募予定株主より、あん分比例の方式による買付け等により当社が取得することができなかった応募予定株式を除き、本公開買付け後も所有することとなる当社普通株式については、現時点において、引き続き所有する方針であるとの説明を受けております。

 

③ 当社は、2024年5月13日に2024年3月期決算短信を公表しております。当該公表に基づく当社の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容については、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査証明を受けておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。

 

2024年3月期決算短信の概要

(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

(イ)損益の状況(連結)

会計期間

2024年3月期(第111期)

売上高

572,233百万円

売上原価

485,394百万円

販売費及び一般管理費

72,439百万円

営業外収益

2,249百万円

営業外費用

868百万円

親会社株主に帰属する当期純利益

10,111百万円

 

(ロ)1株当たりの状況(連結)

会計期間

2024年3月期(第111期)

1株当たり当期純利益

300.93円

1株当たり配当額

48.00円

1株当たり純資産額

4,494.24円

 

④ 当社は、2024年5月13日に「期末配当予想の修正(増配)に関するお知らせ」を公表しております。当社は、同日付の取締役会により、2024年3月期の期末配当につき、当初の期末配当予想に4円増配し、1株当たり26円とする予定である旨決議いたしました。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。

 

第2【公開買付者の状況】

1【発行者の概要】

(1)【発行者の沿革】

 

(2)【発行者の目的及び事業の内容】

 

(3)【資本金の額及び発行済株式の総数】

 

2【経理の状況】

(1)【貸借対照表】

 

(2)【損益計算書】

 

(3)【株主資本等変動計算書】

 

3【株価の状況】

金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名

東京証券取引所 プライム市場

月別

2023年11月

2023年12月

2024年1月

2024年2月

2024年3月

2024年4月

2024年5月

最高株価(円)

1,777

1,765

1,964

1,960

2,176

2,176

2,297

最低株価(円)

1,500

1,579

1,688

1,792

1,883

1,978

1,972

 (注) 2024年5月については、5月13日までの株価です。

 

4【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

(1)【発行者が提出した書類】

①【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第109期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月30日 関東財務局長に提出

 事業年度 第110期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) 2023年6月30日 関東財務局長に提出

 

②【四半期報告書又は半期報告書】

 事業年度 第111期第3四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日) 2024年2月8日 関東財務局長に提出

 

③【訂正報告書】

 該当事項はありません。

 

(2)【上記書類を縦覧に供している場所】

カメイ株式会社

(仙台市青葉区国分町三丁目1番18号)

カメイ株式会社岩手支店

(盛岡市湯沢十六地割15番地34)

カメイ株式会社東京支店

(東京都中央区八丁堀四丁目7番1号)

カメイ株式会社神奈川支店

(横浜市金沢区幸浦二丁目14番地1)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

 該当事項はありません。