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種類 |
発行数 |
内容 |
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普通株式 |
38,700株 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、2021年６月21日開催の第96回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対して、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入すること、また、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与のために対象取締役に対して年額60百万円以内の報酬を支給すること、各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定すること等につき、ご承認いただきました。
本有価証券届出書の対象とした募集は、本制度を踏まえ、2022年６月21日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項および所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。本制度の概要は、以下の通りです。
＜本制度の概要＞
対象取締役は、本制度に基づき当社より付与された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に現物出資することで、当社普通株式の発行または処分を受けます。
本制度により当社が発行または処分する普通株式の総数は年60,000株以内とし、１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。
なお、本制度による当社普通株式の発行または処分にあたっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることといたします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間（30年間）、本割当契約により割当を受けた当社普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には、当社が当該普通株式を無償で取得すること
③ 任期満了その他の正当な事由により譲渡制限期間中に取締役その他の一定の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する時期等を調整すること
④ その他当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等
なお、本制度については、当社の執行役員に対しても同様の株式報酬制度を導入しております。そのうえで、当社は、2022年６月21日開催の取締役会決議により、対象取締役６名および執行役員８名（以下総称して「対象役員」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計55,611,900円を付与するとともに、当社普通株式38,700株（以下「本割当株式」といいます。）の処分を決議いたしました。
＜本割当契約の概要＞
当社と対象役員は個別に本割当契約を締結しますが、その概要は以下のとおりです。
(1）譲渡制限期間 2022年７月20日～2052年７月19日
対象役員は、上記期間中は、本割当株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとする。
(2）譲渡制限の解除
当社は、対象役員が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役その他の一定の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において対象役員が保有する本割当株式の全部についての譲渡制限を解除する。
ただし、対象役員が、本割当契約に定める理由により譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役その他の一定の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する時期および数を必要に応じて合理的に調整するものとする。
(3）当社による無償取得
譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得する。
また、譲渡制限期間中に、本割当契約に定める無償取得事由が発生した場合、同契約で定める株の本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
(4）株式の管理
本割当株式については、譲渡制限期間中に譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、対象役員が野村證券株式会社に開設した専用口座において管理される。
(5）組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める株の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
また、この場合、当社は、上記により譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己処分により行われるものであり（以下「本自己株処分」といいます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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区分 |
発行数 |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
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株主割当 |
－ |
－ |
－ |
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その他の者に対する割当 |
38,700株 |
55,611,900 |
－ |
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一般募集 |
－ |
－ |
－ |
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計（総発行株式） |
38,700株 |
55,611,900 |
－ |
（注）１．「第１［募集要項］ １［新規発行株式］ （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬に基づく対象役員に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第98期事業年度（2022年４月１日～2023年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
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割当株数 |
払込金額（円） |
内容 |
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取締役：６名（＊） |
30,100株 |
43,253,700 |
第98期事業年度分 |
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執行役員：８名 |
8,600株 |
12,358,200 |
第98期事業年度分 |
＊ 監査等委員である取締役および社外取締役を除く
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発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 （円） |
払込期日 |
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1,437 |
－ |
１株 |
2022年７月20日 |
－ |
2022年７月20日 |
（注）１．「第１［募集要項］ １［新規発行株式］ （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬に基づく対象役員に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第98期事業年度（2022年４月１日～2023年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。
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店名 |
所在地 |
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コニシ株式会社 本社 |
大阪市中央区道修町１丁目７番１号 |
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店名 |
所在地 |
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－ |
－ |
該当事項はありません。
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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－ |
150,000 |
－ |
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第98期事業年度（2022年４月１日～2023年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第97期、提出日2022年６月21日）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2023年２月１日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年２月１日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第２ 臨時報告書の提出
該当事項はありません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
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有価証券報告書 |
事業年度 （第97期） |
自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 |
2022年６月21日 近畿財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。