（注）１ 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
(1) 株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）
本社債について、当社はＲ＆ＩからＢＢＢ－（トリプルＢマイナス）の信用格付を2025年７月18日付で取得している。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号 03-6273-7471
(2) 株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）
本社債について、当社はＪＣＲからＢＢＢ（トリプルＢ）の信用格付を2025年７月18日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履行」にあたらないが、ＪＣＲでは債務不履行の場合と同じ「Ｄ」記号を付与することとしている。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号 03-3544-7013
２ 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条第２号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
３ 社債の管理
本社債には、会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、本社債権者は自ら本社債を管理し、又は本社債にかかる債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４ 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
農林中央金庫
５ 劣後特約
当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後事由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の(ⅰ)及び(ⅱ)を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するものとし、当社はかかる金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
（ⅰ）劣後事由発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
（ⅱ）当該劣後事由発生日における当該本社債に関する任意未払残高及び当該劣後事由発生日までの当該本社債に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件（下記に定義する。）が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日において最優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範囲でのみ、支払（配当を含む。）の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
（ⅰ）当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。）が開始された場合
（ⅱ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合
（ⅲ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をした場合
（ⅳ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をした場合
（ⅴ）当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに準ずる手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続において各本社債権者が有する清算にかかる債権、破産債権、更生債権若しくは再生債権又はこれらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
（ⅰ）当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権利を有する当社の債権者が保有する債権にかかるすべての上位債務（下記に定義する。）が、会社法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅱ）当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべての上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足（供託による場合を含む。）を受けた場合
（ⅲ）当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたすべての上位債務（当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅳ）当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたすべての上位債務（当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅴ）当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合に、すべての同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）が、それぞれ最優先株式であったならば、当社の残余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をいう。
「上位債務」とは、同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）に関する当社の債務を除く、劣後債務を含むあらゆる当社の債務をいう。
６ 上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務にかかる債権を有するすべての者をいう。
７ 相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定したとき、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、又は再生計画取消の決定が確定したときを除く。）、又は日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続、再生手続若しくはこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
８ 期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債の社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられ又は期限が到来するものではない。
９ 借換制限
当社は、当社が本社債の期限前償還又は買入れによる取得（併せて以下「期限前償還等」という。）を行う場合は、期限前償還等を行う日以前12ヶ月間に、借換必要金額（下記に定義する。）につき、借換証券（下記に定義する。）を発行若しくは処分又は借入れ（以下「発行等」という。）することにより資金を調達していない限り、本社債につき、期限前償還等を行わないことを意図している。なお、初回任意償還日以降に期限前償還等を行う場合において、直近ネットデットエクイティレシオ（下記に定義する。）が1.99倍未満の場合には、借換必要金額の算出にあたり、直近連結株主資本金額（下記に定義する。）から、2025年３月末における連結株主資本金額を控除した金額（かかる金額がゼロを下回る場合はゼロとし、当該期限前償還等にかかる本社債の払込金額の総額を上限とする。）に50パーセントを乗じた金額（以下「控除可能額」という。）を本社債の評価資本相当額（下記に定義する。）から控除することができる。評価資本相当額から控除可能額を控除した金額を以下「控除後評価資本相当額」という。
「借換必要金額」とは、借換証券が普通株式の場合には期限前償還等がなされる本社債の評価資本相当額（ただし、控除可能額の控除を行った場合は控除後評価資本相当額。）をいい、借換証券が普通株式以外の場合には、期限前償還等がなされる本社債の評価資本相当額（ただし、控除可能額の控除を行った場合は控除後評価資本相当額。）を、当該借換証券について各信用格付業者から承認された資本性（パーセント表示される。）で除して算出される金額（各信用格付業者毎に承認された資本性が相違することにより算出される金額が異なる場合には、そのうちの大きい方の金額。）をいうものとし、普通株式と普通株式以外の借換証券を併せた発行等を行う場合は、それぞれの算式を準用する。
「借換証券」とは、以下のイ乃至ニの当社の証券又は債務をいう。ただし、(ⅰ)以下のイ乃至ニのいずれの場合においても、借換証券である旨を当社が公表している場合に限り、(ⅱ)以下のイ乃至ハの場合においては、当社の連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第２条第３号に定める子会社及び同条第７号に定める関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、(ⅲ)以下のロ乃至ニの場合においては、当社における50パーセント以上の資本性を有するものと各信用格付業者から承認を得たものに限る。
イ 普通株式
ロ 上記イ以外のその他の種類の株式（最優先株式を含む。）
ハ 同順位劣後債務
ニ 上記イ乃至ハ以外のその他一切の証券及び債務
「直近ネットデットエクイティレシオ」とは、期限前償還等を行う時点における直近の連結会計年度末又は四半期連結会計期間末時点の連結貸借対照表（以下「直近連結貸借対照表」という。）における純有利子負債（社債、借入金及びコマーシャル・ペーパーの合計額から現金及び預金を控除した金額。）を直近連結株主資本金額で除した値をいう。
「直近連結株主資本金額」とは、直近連結貸借対照表における資本金、資本剰余金、自己株式及び利益剰余金の合計額をいう。
「評価資本相当額」とは、期限前償還等にかかる本社債の払込金額の総額に、各信用格付業者から承認を得た払込期日における本社債の資本性（パーセント表示される。）を乗じた金額（各信用格付業者毎に承認された資本性が相違することにより算出される金額が異なる場合には、そのうちの大きい方の金額。）をいう。
10 社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し本社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）によりこれを行う。
11 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
12 社債要項の変更
(1）本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）４を除く。）の変更（本（注）６の規定に反しない限度とする。）は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2）裁判所の認可を受けた本（注）12(1）の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
13 社債権者集会に関する事項
(1）本社債及び本社債と同一の種類（会社法の定めるところによる。）の社債（以下「本種類の社債」と総称する。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）10に定める方法により公告する。
(2）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
14 費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1）本（注）10に定める公告に関する費用
(2）本（注）13に定める社債権者集会に関する費用
15 元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。
該当事項はありません。
上記差引手取概算額49,580百万円は、全額を2025年９月28日に期限前償還予定の第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）（ソーシャルボンド）の償還資金に充当する予定であります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
ソーシャルボンドとしての適合性について
当社は、2021年９月に「ニプロ株式会社 ソーシャルファイナンス・フレームワーク」を策定しておりますが、資金調達会社の対象に子会社を加えること並びに「ソーシャルボンド原則(Social Bond Principles)2023」、「ソーシャルローン原則(Social Loan Principles)」及び「ソーシャルボンドガイドライン2021年版」に適合する内容とすることを目的に、2023年８月31日に「ニプログループ ソーシャルファイナンス・フレームワーク」(以下、本フレームワークという。)として改定しました。
本フレームワークに対する第三者評価として、Ｒ＆Ｉより、当該原則等に適合する旨のセカンドオピニオンを取得しております。
ソーシャルファイナンス・フレームワークについて
１．調達資金の使途
本フレームワークによる調達資金は、以下のプロジェクトの設備投資又は研究開発費に対し、新規資金又は借換資金として充当を予定しています。
２．プロジェクトの評価及び選定のプロセス
ニプログループは、「真にグローバルな総合医療メーカー」として「未来に向かって、世界の人々の健康を支え、医療ニーズに応える商品、技術及び事業の創造革新を行い、社会に貢献し、自己実現を図る」ことを経営理念に掲げています。この社会貢献を謳う経営理念のもとでニプログループは事業を行っており、それら事業は社会的課題の解決に資するものであり、全事業がソーシャル性のあるものと認識しております。また、経営理念に沿う形で中期経営計画を策定しており、これらの事業を継続していくことを中長期的にコミットしております。なお、中期経営計画策定のプロセスについては、経営企画本部経営企画部が社内各部と連携した上で原案を作成し、取締役会決議にて承認を得ています。
また、対象プロジェクトの選定プロセスについては、上記記載の通り、中期経営計画で策定された各事業の方針に基づき、経営企画本部経営企画部が設備投資又は研究開発費に該当するプロジェクトの評価・選定を実施し、財務担当役員の承認を得ます。加えて、取締役会において、財務担当役員より報告を行います。なお、子会社のプロジェクトの場合は、当社において上記の選定プロセスにて判断を行ったうえで子会社に通知します。
３．調達資金の管理
ソーシャルファイナンスにより調達した資金は調達会社(発行体)名義の当座預金口座または普通預金口座に入金される予定です。当社の場合、調達した資金の管理は、経営企画本部経理部が行います。対象プロジェクト実施にかかる支払は、プロジェクトの支払証憑書類（請求書等）を受領する部署の確認、及び依頼に基づき、同部が行います。また、同部にて対象プロジェクトにかかる支出を社内会計コードにて抽出し、資金の充当額及び未充当額を確実に追跡します。未充当資金は、社内規程に基づき流動性・安全性の高い金融資産に限定して運用します。加えて、財務担当役員による資金充当状況の確認を年次で行います。
子会社の場合、資金の管理及び対象プロジェクト実施にかかる支払いは、各社の経理部が担い、上記と同様の手続きを行うことに加え、決算毎に当社経営企画本部経理部に報告することにより、資金充当が完了するまで当社の経営企画本部経理部が確実に追跡する体制を整えております。子会社の資金充当状況の確認も親会社同様、財務担当役員による確認を年次で行います。
これら調達した資金は、個別社債・借入金の単位で管理します。
４．レポーティング
当社は、調達資金の全額が対象プロジェクトに充当されるまでの期間、下記の情報を当社ウェブサイトに年に１回公表し、また毎年発行の「アニュアルレポート」に記載します。
(１)資金充当状況に関するレポーティング
資金の充当状況は、年に１回、当社ウェブサイトにて公表します。また、調達資金における新規資金及び借換資金への充当割合を公表します。
調達資金は主に、医療機器・医薬品・医薬品包装材料製造工場並びに再生医療関連施設等の設備投資資金又は医薬品等の研究開発資金の新規資金又は借換資金に充当する予定です。
(２)インパクト・レポーティング
調達資金の全額が対象プロジェクトに充当されるまでの期間において、対象プロジェクトのインパクト・レポーティングとして、守秘義務の範囲内において、以下のアウトプット指標・アウトカム指標等を、当社ウェブサイトにて公表します。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。