第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
180,000,000 |
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計 |
180,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月21日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総 数増減数 （株） |
発行済株式総 数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増 減額 （百万円） |
資本準備金残 高（百万円） |
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2012年12月26日 （注） |
1,000,000 |
63,553,485 |
439 |
15,869 |
439 |
16,597 |
（注）有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 879円72銭
資本組入額 439円86銭
割当先 野村證券株式会社
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合 （％） |
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100 |
－ |
（注）自己株式6,237株は、「個人その他」に62単元及び「単元未満株式の状況」に37株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） |
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SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT
（常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） |
ONE LINCOLN STREET,BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11-１）
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THE CHASE MANHATTAN BANK 385036
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
360 N.CRESCENT DRIVE BEVERLY HILLS,CA 90210 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15-１ 品川インターシティＡ棟） |
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JP MORGAN CHASE BANK 385078 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
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125 LONDON WALL LONDON EC2Y 5AJ U.K. （東京都港区港南２丁目15-１ 品川インターシティＡ棟）
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BBH FOR MATTHEWS JAPAN FUND
（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15-１ 品川インターシティＡ棟） |
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計 |
－ |
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（注）FMR LLCから、2019年２月６日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書により、2019年１月31日現在で株式保有割合が１％以上減少した旨の報告を受けておりますが、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
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FMR LLC |
245 Summer Street,Boston,Massachusetts 02210,USA |
2,511,876 |
3.95 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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|
発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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大阪市中央区 本町橋２番46号 |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
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当事業年度における取得自己株式 |
79 |
450,770 |
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当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
6,237 |
－ |
6,237 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益配分と持続的成長による企業価値向上を経営の最重要課題と認識しております。利益配分につきましては、資本政策における重要項目であるとの認識の下、持続的成長を支える将来の事業基盤強化に向けた投資資金及び財務基盤の強化に必要な内部留保のバランスを考慮しつつ、安定した配当を継続して実施することを基本方針としております。当面は、配当性向25％以上を目処とし、中長期的には業績拡大に応じた増配に努めてまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
当社は、取締役会決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めており、また、同法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当ができる旨も定款に定めております。
当事業年度の期末配当金につきましては、上記方針に基づき、１株当たり34円といたしました。これにより、中間配当金１株当たり34円と合わせまして、年間配当金は前事業年度に比べ４円増配し１株当たり68円となります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「美と健康」に関連した生活必需品を取り扱う中間流通業者であり、自社の生産性向上はもとより、サプライチェーン全体の最適化・効率化をステークホルダーとともに推進することで、社会的役割を果たしてまいります。また、経営の透明性と健全性を確保できるガバナンス体制の構築並びに適切な情報開示と株主との対話を通じて、持続的成長を重視した取組みを行ってまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を採用しております。また、取締役会の機能を補完するため、指名・報酬委員会、ＣＳＲ委員会を設置してガバナンスの強化に努めております。
（取締役会）
取締役会は、議長を務める代表取締役会長の三木田國夫をはじめ、社内取締役７名及び社外取締役３名の計10名で構成しております。構成員の氏名につきましては、「（２）役員の状況 ①役員一覧」を参照ください。監査役出席のもと、原則毎月１回以上開催し、経営方針や法令で定められた事項、またその他経営に関する重要事項を検討及び決定するとともに、業務執行状況の監督機関として位置付けております。
（監査役会）
監査役会は、社内監査役２名及び社外監査役４名の計６名で構成し、取締役の職務執行状況を監査しております。構成員の氏名につきましては、「（２）役員の状況 ①役員一覧」を参照ください。
監査役は取締役会に出席し、経営全般に対する監視機能を発揮するとともに、法令・定款違反、競業取引や利益相反取引等の事実の有無についての監査を実施しております。また、監査役は監査部及び会計監査人と適宜に情報交換を行い、監査の実効性を高めております。
（指名・報酬委員会）
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として委員長である代表取締役会長の三木田國夫をはじめ社外取締役の余郷勝利、社外監査役の亀井浩の３名で構成しております。
役割としては、社外取締役及び社外監査役の適切な関与を得ることで役員等の指名・報酬等に関する手続の公正性・公平性及び客観性を高めガバナンスの強化・充実を図ることを目的としております。
以上により、当社は、経営に対しての客観的・中立的な監視体制が有効に機能していると考えており、現状の体制を採用しております。
（注）ＣＳＲ委員会は、コンプライアンスに関する重大な問題が生じた場合等、必要に応じて開催される委員会であります。
また、当該委員会の事務局はＣＳＲ推進本部が担当しております。
③企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制基本方針」を次のとおり決議しております。
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１）事業展開の指標となる経営理念、会社の目標を定めるほか、取締役会規則に定める経営上の重要事項については取締役会において決定する。さらに、その他の重要会議において監査役の出席を求め、重要な決定についても日常的に監査役の監査を受ける。
２）内部統制の整備・充実を図るため、必要に応じ適宜に見直し、改善を図る。また、その周知徹底によって経営の透明性と健全性を継続確保しながら、円滑な事業展開と収益確保を通じ、企業価値を最大限に高めていくことをめざす。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
情報管理規則、個人情報取扱基準等の社内規程により、保存及び管理（廃棄を含む）を適切に実施し、必要に応じて適宜に見直し等を行う。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１）リスク管理体制については、損失発生の未然の防止や早期発見のため、情報管理規則、情報セキュリティ・ポリシーをはじめ、リスクマネジメント基本規則、ＣＳＲ委員会規則その他各種社内規程、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成、見直し等を行い、その周知徹底を図る。
また、大規模地震等災害発生時の使用人の安否や事業継続の可否を早期に把握するため、災害対策マニュアルや安否確認システムを導入している。
２）通常業務については、代表取締役社長の直轄組織である監査部が内部業務監査を行うものとし、リスクが現実化し、重大な影響が予測される場合は、代表取締役社長が主体的役割を担う。
３）金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度への対応としては、ＣＳＲ推進本部が内部統制の維持・整備を進める部門とし、モニタリングを実施するための機能を、監査部に付加し、損失の危険を早期に発見することに努める。
４）反社会的勢力による経営活動への関与については、ＣＳＲ推進本部長のもと、同部門において一元的に管理することにより防止を徹底する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１）経営組織及び職務分掌並びに職務の権限と責任を明確にするための社内規程を取締役会において制定し、これに基づき組織的かつ効率的な企業運営を行う。
２）代表取締役社長は、決算会議・営業会議などの会議体を主催し、組織間の意思統一や連携を図り、職務を執行する。
３）予算管理規則に基づき経営計画を策定し、ＩＴを活用した効率的な業務を行う。
５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１）社内規程を整備し、使用人に対し周知徹底を図るとともに、監査・モニタリング体制を整備することにより、業務の適正を確保する。併せて、定期的な研修やＣＳＲ委員会の活動を通じ、使用人に対して当社の社会的責任・法令遵守についての意識を啓蒙する。
２）公益通報に関する窓口を社内及び社外に設置し、ガイドラインなどの制定を行うとともに、使用人に対し周知徹底を図る。
６．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
１）当社は、子会社と相互に連携を図ることにより、上記第１項から第５項までの体制の構築、運用、整備に努める。また、関係会社管理規則に則り、必要に応じて子会社に関係資料等を提出させ、経営計画や事業戦略等の重要事項の事前承認を行う。
２）監査部は、当社及び子会社に対して統一的な監査基準のもとに内部業務監査を行い、併せて財務報告に係る内部統制についても、必要に応じて有効性評価を実施する。
７．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
監査役から求めのあった場合は、以下の事項に準拠した専任の補助すべき使用人を置くこととする。
１）監査役の職務を補助すべき専任の使用人に関する人事は、監査役会の同意を必要とする。
２）監査役の職務を補助すべき専任の使用人は、監査役の指揮命令に服するものとする。
３）取締役は当該補助すべき使用人に対して不当な制約を行うことにより、その独立性を阻害することがないように留意する。
８．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
１）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役等及び使用人は、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。
２）上記の報告及び情報提供の主なものは、次のとおりとする。
ⅰ．経営状況
ⅱ．事業遂行状況
ⅲ．財務状況、月次・四半期・期末決算状況
ⅳ．監査部が実施した内部監査の結果
ⅴ．リスク管理の状況
ⅵ．コンプライアンスの状況（内部通報された事実を含む）
ⅶ．事故・不正・苦情・トラブルの状況
ⅷ．業績の発表内容・重要開示書類の内容、その他対外的に公表する事実
３）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役等及び使用人は、各監査役の要請の有無を問わず、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは遅滞なく監査役に報告する。
４）監査役へ報告した者に対して、当該報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社内に周知徹底する。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）代表取締役社長は、監査役と定期的に会合を持ち、対処すべき課題、当社を取り巻く重要なリスク、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
２）監査役からの要請があった場合、監査部及び会計監査人は監査役との会合等により連携を図ること、また重要会議へ監査役が出席すること、さらに内部監査部門、法務部門その他の管理部門は、監査役の補助を行うことなど、監査役の監査が実効的に行われる体制の確保をする。
３）当社は、監査役が監査の実施のために所用の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の遂行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことはできない。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制については、経営目標の達成を阻害するリスク要因を可能な限り排除し、企業の社会的責任を果すことを目的に「リスクマネジメント基本規則」を制定し、リスク管理の統括部署であるＣＳＲ推進本部に重要なリスク情報を集約することで、網羅的なリスク管理を可能にする体制を構築しております。
ハ．取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
ニ．取締役の選任及び解任要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行い、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。また、解任の決議につきましては、定款において特別の定めを行っておりません。
ホ．取締役及び監査役の責任限定契約
当社は、取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。これに基づき、社外取締役及び常勤でない社外監査役との間で、それぞれ責任限定契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく責任の限度額は法令に定める額となっており、その責任範囲が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がない場合に限定しております。
ヘ．中間配当及び剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への利益還元の機動性を高めるため、中間配当及び剰余金の配当等について、次のとおり定款に定めております。
１．取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨。
２．上記１のほか、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨。
ト．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役会長 兼ＣＥＯ |
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1966年３月 ㈱大粧（現 ㈱ＰＡＬＴＡＣ）入社 1990年12月 取締役営業本部第一営業部長 1995年10月 常務取締役営業本部長 1996年12月 代表取締役副社長営業本部長 1998年12月 代表取締役社長 2005年10月 ㈱メディセオ・パルタックホールディングス（現 ㈱メディパルホールディングス）代表取締役副社長 2008年６月 同社取締役会長 2009年６月 同社取締役相談役 2010年６月 代表取締役会長最高経営責任者 2012年６月 代表取締役会長兼ＣＥＯ（現任） |
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代表取締役社長 兼ＣＯＯ |
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1985年４月 ㈱パルタック（現 ㈱ＰＡＬＴＡＣ）入社 2011年６月 執行役員横浜支社長 2013年４月 常務執行役員横浜支社長 2014年６月 取締役常務執行役員横浜支社長 2016年６月 常務執行役員営業本部長 2017年６月 取締役専務執行役員営業本部長 2018年４月 取締役副社長執行役員営業統括本部長 2018年12月 代表取締役社長兼ＣＯＯ営業統括本部長 2019年４月 代表取締役社長兼ＣＯＯ（現任） |
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取締役 副社長執行役員 営業統括本部長 |
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1984年１月 ㈱パルタック（現 ㈱ＰＡＬＴＡＣ）入社 2011年６月 執行役員中国支社長 2013年４月 常務執行役員中四国支社長 2015年４月 常務執行役員西日本営業本部長 2016年４月 常務執行役員物流本部長 2018年４月 専務執行役員東日本営業本部長兼東京支社長 2018年６月 取締役専務執行役員東日本営業本部長兼東京支社長 2019年４月 取締役専務執行役員営業統括本部長 2019年６月 取締役副社長執行役員営業統括本部長（現任） |
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取締役 専務執行役員 物流・情報システム統括本部長 |
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1979年４月 ㈱三星堂（現 ㈱メディパルホールディングス）入社 2007年４月 当社中部支社営業統括部長 2008年４月 執行役員財務本部副本部長 2011年６月 常務執行役員財務本部長 2014年４月 専務執行役員財務本部長 2014年６月 取締役専務執行役員財務本部長 2018年４月 取締役専務執行役員物流・情報システム統括本部長（現任） |
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取締役 専務執行役員 西日本営業本部長 |
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1985年４月 ㈱パルタック（現 ㈱ＰＡＬＴＡＣ）入社 2012年６月 執行役員近畿支社長 2013年４月 常務執行役員近畿支社長 2014年６月 取締役常務執行役員近畿支社長 2016年６月 常務執行役員名古屋支社長 2018年４月 専務執行役員西日本営業本部長兼商品本部長 2018年６月 取締役専務執行役員西日本営業本部長兼商品本部長 2019年４月 取締役専務執行役員西日本営業本部長（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 専務執行役員 財務本部長 |
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1981年８月 ㈱パルタック（現 ㈱ＰＡＬＴＡＣ）入社 2012年６月 執行役員財務本部副本部長 2016年６月 常務執行役員財務本部副本部長 2018年４月 常務執行役員財務本部長 2019年６月 取締役専務執行役員財務本部長（現任） |
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取締役 専務執行役員 総務本部長 |
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1984年４月 ㈱パルタック（現 ㈱ＰＡＬＴＡＣ）入社 2012年６月 執行役員総務本部副本部長 2017年４月 常務執行役員総務本部長 2019年６月 取締役専務執行役員総務本部長（現任） |
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1968年４月 トヨタ自動車販売㈱（現 トヨタ自動車㈱）入社 1996年６月 同社第５車両部長 1999年６月 大阪トヨペット㈱常務取締役 2004年６月 トヨタファイナンス㈱代表取締役副社長 2006年６月 トヨタ東京カローラ㈱代表取締役社長 2011年６月 当社取締役（現任） |
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1975年４月 ㈱西武百貨店（現 ㈱そごう・西武）入社 2009年８月 同社取締役執行役員 2010年１月 同社取締役常務執行役員 2011年２月 同社取締役専務執行役員 2013年３月 同社代表取締役社長 2017年６月 当社取締役（現任） |
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2001年10月 弁護士登録 2001年10月 北浜法律事務所（現 北浜法律事務所・外国法共同事業）入所 2013年１月 同事務所パートナー（現任） 2017年６月 当社取締役（現任） |
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1982年４月 小林製薬㈱入社 2001年４月 ㈱コバショウ（現 ㈱ＰＡＬＴＡＣ）入社 2003年10月 ㈱青瑛（現 ㈱ＰＡＬＴＡＣ）代表取締役社長 2006年６月 ㈱コバショウ執行役員 2008年１月 同社取締役 2008年４月 当社常務執行役員四国支社長 2009年10月 常務執行役員経営企画本部長 2010年10月 常務執行役員商品本部長 2012年６月 常勤監査役（現任） |
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1985年４月 日本生命保険相互会社入社 2011年４月 当社情報システム本部長 2012年６月 執行役員情報システム本部長 2013年４月 常務執行役員情報システム本部長 2019年１月 常務執行役員情報システム本部管掌 2019年６月 常勤監査役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1966年４月 野村證券㈱入社 1972年３月 同社海外投資顧問室 1973年６月 バンコックノムラインターナショナル常務取締役 1986年11月 野村国際（香港）有限公司代表取締役社長 1990年６月 野村證券㈱取締役 1994年６月 野村ファイナンス㈱常務取締役 1999年５月 ㈱ユニマットライフ代表取締役社長 2005年４月 ㈱ユニマットリバティー代表取締役社長 2008年７月 同社取締役相談役 2011年１月 当社顧問 2011年６月 監査役（現任） |
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2004年10月 弁護士登録 2004年10月 菊池綜合法律事務所入所 2005年12月 小寺一矢法律事務所入所（現任） 2012年６月 当社監査役（現任） |
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1967年４月 ㈱マンダム入社 1981年６月 同社取締役 1987年６月 同社常務取締役 1995年６月 同社専務取締役 1996年６月 同社代表取締役専務 2000年６月 同社代表取締役副社長 2004年６月 同社代表取締役副社長執行役員 2015年６月 当社監査役（現任） |
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2002年10月 中央青山監査法人（みすず監査法人に改称）入所 2007年１月 公認会計士登録 2007年８月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 2017年４月 原公認会計士事務所開設 同代表（現任） 2019年６月 当社監査役（現任） |
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計 |
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５．2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
なお、取締役野間正裕は2019年６月21日開催の取締役会決議により、同年７月１日付で取締役専務執行役員北海道支社長に就任予定であります。
６．取締役会で決定した会社の方針に基づき、担当業務の執行にあたる者を執行役員と称し、上記の他23名おり、その役名、職名及び氏名は次のとおりであります。
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役名 |
職名 |
氏名 |
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専務執行役員 |
秘書室長 |
辻本 欽則 |
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専務執行役員 |
九州支社長 |
安田 健一 |
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専務執行役員 |
ＭＫ事業本部長 |
伊東 宏武 |
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常務執行役員 |
東京支社 副支社長 |
中曽根 義裕 |
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常務執行役員 |
ＭＫ事業部長 |
伊東 章文 |
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常務執行役員 |
ＣＳＲ推進本部長 |
久留宮 伸道 |
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常務執行役員 |
経営企画室長 |
嶋田 政治 |
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常務執行役員 |
ＬＣ事業本部長 |
五味 威夫 |
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常務執行役員 |
商品本部長 |
吉田 拓也 |
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常務執行役員 |
東京支社長 |
平田 雅史 |
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執行役員 |
ＲＳ本部長 |
村井 浩 |
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執行役員 |
東日本営業本部長 |
山田 恭嵩 |
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執行役員 |
営業本部 副本部長 ＨＣ担当 |
関 光彦 |
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執行役員 |
財務本部 副本部長 |
中村 克己 |
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執行役員 |
ＬＣ事業本部 副本部長 |
吉田 幸代 |
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執行役員 |
総務本部 副本部長 |
藤原 昭彦 |
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執行役員 |
近畿支社長 |
小西 誠 |
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執行役員 |
横浜支社長 |
西馬 康仁 |
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執行役員 |
名古屋支社長 |
芦原 英生 |
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執行役員 |
東北支社長 |
稲葉 英樹 |
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執行役員 |
情報システム本部長 |
前田 政士 |
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執行役員 |
研究開発本部長 |
三木田 雅和 |
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執行役員 |
海外事業本部長 |
吉田 浩二 |
なお、村尾直人が2019年５月28日開催の取締役会決議により、同年７月１日付で新たに執行役員営業本部副本部長に就任予定であります。
②社外役員の状況
イ．員数
当社の社外取締役は３名、社外監査役は４名であります。
ロ．当社との関係
社外取締役については、余郷勝利、松本隆及び大石歌織の３名を選任しており、各社外取締役と当社との間に、人的関係、取引関係その他の利害関係について該当事項はありません。
社外監査役については、鈴木秀夫、小寺陽平、亀井浩及び原繭子の４名を選任しており、各社外監査役と当社との間に、人的関係、取引関係その他の利害関係について該当事項はありません。
なお、社外役員が所有する当社株式の状況については、「①役員一覧」に記載のとおりであります。
ハ．機能及び役割並びに選任状況に関する考え方
社外取締役余郷勝利は、日本を代表する自動車製造関連企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社の決定や業務執行の監督等において、独立した立場から参画することを目的に、社外取締役として選任しております。
社外取締役松本隆は、大手小売業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社の決定や業務執行の監督等において、独立した立場から参画することを目的に、社外取締役として選任しております。
社外取締役大石歌織は、弁護士としての専門知識及び豊富な経験を有しており、当社の決定や業務執行の監督等において、独立した立場に加え女性の目線で参画することを目的に、社外取締役として選任しております。
社外監査役鈴木秀夫は、金融関連企業を中心とした経営者としての豊富な経験と知識を活かし、独立した立場から監査体制を強化することを目的に、社外監査役として選任しております。
社外監査役小寺陽平は、弁護士として企業法務に関する豊富な知識を有しており、主に適法性の観点から独立した立場で監査体制を強化することを目的に、社外監査役として選任しております。
社外監査役亀井浩は、当社事業エリアである化粧品関連の製造業における経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、独立した立場から監査体制を強化することを目的に、社外監査役として選任しております。
社外監査役原繭子は、公認会計士としての豊富な専門知識と経験を活かし、独立した立場に加え女性の目線から監査体制を強化することを目的に、社外監査役として選任しております。
ニ．社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、会社法や東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を重視するとともに、専門性及び独立性などを総合的に勘案し、個別に判断しております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役は、内部監査部門である監査部や会計監査人と適宜連携を図っており、その内容については、取締役会に先立ち開催される監査役会において社外監査役に報告・連携されており、社外監査役としての監査機能が十分に発揮できる体制を構築しております。
社外取締役についても必要に応じて社内の各部門との相互連携を図ることのできる体制を整えております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
監査役は、６名の監査役（常勤（社内）監査役２名、非常勤（社外）監査役４名）で監査役会を構成し、毎期作成する「監査方針及び監査計画」に基づき、取締役の職務執行の監査において、法令及び定款、社内規定に照らした適法性監査を実施するとともに、必要に応じて妥当性の監査を行っております。
監査役会は年間15回開催し、全監査役が毎回出席し、取締役会議案についてガバナンスのあり方、内部統制システムの構築・運用状況の監視検証、リスクマネジメントに関する事項について審議し、取締役会などで適宜・適切な提言を行っております。常勤監査役は、取締役等へのヒアリング、重要な書類の閲覧、重要な事業所の往査等を通じて経営の状況を把握するなどの日常的な監視活動を実践しております。
また、社外監査役小寺陽平は弁護士であり、主に会社法・金融商品取引法・独占禁止法に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役原繭子は公認会計士であり、大手監査法人での勤務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査役、会計監査人、内部監査部による「三様監査」の基本思想に立ち、互いに情報の共有を図り監査業務を連携することにより、効率的で実効性の高い監査を実施しております。
②内部監査の状況
内部監査は、「内部監査規則」に基づき、社長直轄の監査部（７名）が担当しております。監査部は毎期作成する「監査計画書」に基づき、業務全般にわたる業務監査、会計監査及び財務報告に係る内部統制の有効性評価を実地監査もしくは書面監査又はこれを併用して行い、「監査報告書」を作成し、改善が必要な事項についてはすみやかに改善の勧告・指導を行っております。
また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度への対応としては、ＣＳＲ推進本部が内部統制の維持・整備を進める主管部門とし、そのモニタリングを実施するための機能を監査部が担うことで、損失の危険を早期に発見することに努めております。
③会計監査の状況
会計監査は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人及び当社に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はなく、また同監査法人は自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定の期間を超えて関与することのない措置をとっております。
イ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 近藤 康仁（継続監査年数２年）
指定有限責任社員 業務執行社員 余野 憲司（継続監査年数３年）
ハ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士８名、会計士試験合格者等２名、その他５名
ニ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、会計監査人候補者から以下の事項について書面を入手し、面談、質問等を通じて監査の適正性をより高めることができると判断した場合に、会計監査人選定に関する議案の内容を決定いたします。
１）監査法人の概要
・監査法人の概要はどのようなものか
・監査法人の品質管理体制はどのようなものか
・会社法上の欠格事由に該当しないか
・監査法人の独立性に問題はないか
２）監査の実施体制等
・監査計画は会社の事業内容に対応するリスクを勘案した内容か
・監査チームの編成は会社の規模や事業内容を勘案した内容か
３）監査報酬の見積額
・監査報酬の見積額は適切か
ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、「会計監査人の再任審議時の確認チェックリスト」に基づき、当事業年度の会計監査人の品質管理（日本公認会計士協会による品質管理レビューの結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果の報告）、監査チーム（独立性の保持、職業的専門家としての懐疑心の保持、適切なメンバー構成）、監査報酬（内容・水準、有効性と効率性）、コミュニケーション（経営者、監査役、内部監査部門）の状況について相当であると評価しております。
④監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）d（f）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
イ．監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
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ロ．その他重要な報酬の内容
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
ハ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針については、監査公認会計士等の往査場所、往査内容、監査見積り日数等を基に算出された見積り監査報酬について、その金額の妥当性を吟味し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。
ニ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、取締役、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠、並びに当事業年度の会計監査人の監査計画の内容及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項及び同条第２項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、経営戦略の達成に向けて、優秀な人材を引き付けることができるに足りうるインセンティブとするとともに、経営環境の変化や外部の客観的なデータ等考慮し、世間水準及び経営内容、従業員給与とのバランスを勘案した水準としております。
取締役の報酬等の内訳につきましては、固定報酬、単年度の業績に連動する賞与及び非金銭報酬で構成されており、中長期業績に連動する報酬は設定しておりません。
固定報酬の金額については、役位・職責などを基に決定しております。賞与については、年間の総報酬の概ね20％～30％を目途に役位が上位の取締役ほどその占める割合が多くなるようにしております。また、賞与の変動について具体的な指標は設定しておりませんが、企業運営上の重要指標と考えている営業利益、経常利益及び販管費率等の公表した計画との比較並びに前期実績との比較などに加え、担当業務における成果及び企業価値向上に向けた貢献などを総合的に検討し決定しております。
非金銭報酬については、過去の合併等により全国にまたがる優秀な人材を適材適所に配置するために、規則に基づく社宅提供等を実施しております。
取締役の報酬等のうち、固定報酬及び賞与は金銭報酬として2006年６月26日開催の第78期定時株主総会決議により年額750百万円以内、非金銭報酬については2009年６月23日開催の第81期定時株主総会決議により年額20百万円以内と定められております。監査役の報酬については、2009年６月23日開催の第81期定時株主総会決議により年額150百万円以内と定められており、各監査役の個別の報酬額については監査役の協議により決定しております。
取締役の報酬等の決定のプロセスを明確化することを目的に、2019年１月21日に構成員の過半を社外役員とする取締役会の諮問委員会として、指名・報酬委員会を設置しております。固定報酬及び賞与の決定については、取締役会の決議に先立ち指名・報酬委員会において審議したうえで、決定権限を有する取締役会に上程し決議を行っております。なお、2019年３月期の業績に連動した賞与については同年４月25日に、提出日現在の取締役の固定報酬については2019年６月21日に開催した取締役会において決議しております。
なお、当社は中長期業績に連動する役員報酬等は設定しておりませんが、固定報酬の中から、役位毎に定めた一定金額以上を毎月拠出し、持株会を通じて当社株式を購入しております。この株式購入は、株主目線での経営や持続的成長に資するものと判断しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
その他 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）「その他」の内容は、社宅提供等の非金銭報酬として支給しております。
③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
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氏名 |
報酬等の総額 （百万円） |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額（百万円） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
その他 |
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三木田 國夫 |
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取締役 |
提出会社 |
120 |
50 |
－ |
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が「純投資目的である投資株式」と「純投資目的以外の目的である投資株式」の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式については「純投資目的である投資株式」に区分し、それ以外の株式については「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、持続的成長に向けて、取引先との長期的・安定的な関係の構築・強化による取引深耕・拡大を目的として政策保有株式を保有しております。
政策保有株式については、中長期的視点を用いつつ当社成長に資するかどうかを判断基準として、縮減していく方針であります。この方針に沿って毎年１回取締役会において判断を行っております。具体的には、次の要件を基に個別銘柄ごとに検証しております。
・保有目的が適切かどうか
・当社資本コストやリスクを上回る利益（取引による利益額と配当による利益額の合計額）や便益が得られている又は得られる見込みがあるか
当社は、2019年３月に開催した取締役会において個別銘柄について検証を行いました。個別銘柄については、持続的成長に向けた取引深耕・拡大等を中長期的視点から検証するとともに、取引先から得られる又は得られる見込みがある利益等と当社資本コストの比較を行い保有の合理性を検証しております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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同社とは事業上の取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 なお、株式数の増加については、取引拡大に向け、同社の共栄会等に加入しており、同会における持株会での株式取得によるものであります。 |
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同社とは事業上の取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 なお、株式数の増加については、取引拡大に向け、同社の共栄会等に加入しており、同会における持株会での株式取得によるものであります。 |
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同社とは事業上の取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 なお、株式数の増加については、取引拡大に向け、同社の共栄会等に加入しており、同会における持株会での株式取得によるものであります。 |
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同社とは事業上の取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 なお、株式数の増加については、取引拡大に向け、同社の共栄会等に加入しており、同会における持株会での株式取得によるものであります。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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同社とは事業上の取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 なお、株式数の増加については、取引拡大に向け、同社の共栄会等に加入しており、同会における持株会での株式取得によるものであります。 |
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同社とは事業上の取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 なお、株式数の増加については、取引拡大に向け、同社の共栄会等に加入しており、同会における持株会での株式取得によるものであります。 |
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同社とは事業上の取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 なお、株式数の増加については、取引拡大に向け、同社の共栄会等に加入しており、同会における持株会での株式取得によるものであります。 |
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同社とは事業上の取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 なお、株式数の増加については、取引拡大に向け、同社の共栄会等に加入しており、同会における持株会での株式取得によるものであります。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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同社とは事業上の取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 なお、株式数の増加については、株式分割によるものであります。 |
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同社企業再編等により現状取引がないため、株式の縮減を図ってまいります。 なお、株式数の増加については、同社の共栄会等に加入していたため、同会における持株会での株式取得及び株式分割によるものであります。 |
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同社とは事業上の取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 なお、株式数の増加については、取引拡大に向け、同社の共栄会等に加入しており、同会における持株会での株式取得によるものであります。 |
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同社とは事業上の取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 なお、株式数の増加については、取引拡大に向け、同社の共栄会等に加入しており、同会における持株会での株式取得によるものであります。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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同社とは事業上の取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 なお、株式数の増加については、取引拡大に向け、同社の共栄会等に加入しており、同会における持株会での株式取得によるものであります。 |
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同社とは事業上の取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 なお、株式数の増加については、取引拡大に向け、同社の共栄会等に加入しており、同会における持株会での株式取得によるものであります。 |
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同社とは事業上の取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 なお、株式数の増加については、取引拡大に向け、同社の共栄会等に加入しており、同会における持株会での株式取得によるものであります。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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同社とは事業上の取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 なお、株式数の増加については、取引拡大に向け、同社の共栄会等に加入しており、同会における持株会での株式取得によるものであります。 |
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同社とは事業上の取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 なお、株式数の増加については、取引拡大に向け、同社の共栄会等に加入しており、同会における持株会での株式取得によるものであります。 |
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同社とは事業上の取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 なお、株式数の増加については、取引拡大に向け、同社の共栄会等に加入しており、同会における持株会での株式取得によるものであります。 |
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同社とは事業上の取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 なお、株式数の増加については、取引拡大に向け、同社の共栄会等に加入しており、同会における持株会での株式取得によるものであります。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
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保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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同社とは事業上の取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 なお、株式数の増加については、取引拡大に向け、同社の共栄会等に加入しており、同会における持株会での株式取得によるものであります。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
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保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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同社とは事業上の取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 なお、株式数の増加については、取引拡大に向け、同社の共栄会等に加入しており、同会における持株会での株式取得によるものであります。 |
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（注）「－」は、当期銘柄を保有していないことを示しております。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。