## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 180,000,000
計 | 180,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月23日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 63,553,485 | 63,553,485 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数　100株
計 | 63,553,485 | 63,553,485 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総 数増減数 （株） | 発行済株式総 数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増 減額 （百万円） | 資本準備金残 高（百万円）
2012年12月26日 （注） | 1,000,000 | 63,553,485 | 439 | 15,869 | 439 | 16,597

（注）有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　879円72銭

資本組入額　　　439円86銭

割当先　　　　　野村證券株式会社

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 23 | 23 | 42 | 245 | 3 | 2,724 | 3,060 | －
所有株式数 （単元） | － | 116,059 | 2,397 | 341,474 | 136,118 | 14 | 38,975 | 635,037 | 49,785
所有株式数の割合 （％） | － | 18.28 | 0.38 | 53.77 | 21.43 | 0.00 | 6.14 | 100 | －

（注）自己株式706,698株は、「個人その他」に7,066単元及び「単元未満株式の状況」に98株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社メディパルホールディングス | 東京都中央区京橋三丁目１番１号 | 31,853,485 | 50.68
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 7,106,100 | 11.31
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 1,991,200 | 3.17
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET,CANARY WHARF, LONDON,E14 5JP,UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15-１　品川インターシティＡ棟） | 1,451,396 | 2.31
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15-１　品川インターシティＡ棟） | 1,343,669 | 2.14
ＰＡＬＴＡＣ従業員持株会 | 大阪市中央区本町橋２番46号 | 1,295,100 | 2.06
BBH FOR FIDELITY LOW－PRICED STOCK FUND(PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) (常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行) | 245 SUMMER STREET BOSTON，MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目７－１ 決済事業部） | 834,163 | 1.33
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE FIDELITY FUNDS (常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5 NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目１１－１） | 786,200 | 1.25
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２-２ | 772,600 | 1.23
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 381572 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG （東京都港区港南２丁目15-１　品川インターシティＡ棟） | 620,700 | 0.99
計 | － | 48,054,613 | 76.46

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 706,600 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 62,797,100 | 627,971 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 49,785 | － | －
発行済株式総数 |  | 63,553,485 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 627,971 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ＰＡＬＴＡＣ | 大阪市中央区 本町橋２番46号 | 706,600 | － | 706,600 | 1.11
計 | － | 706,600 | － | 706,600 | 1.11

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 149 | 671,450
当期間における取得自己株式 | 50 | 251,000

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 706,698 | － | 706,748 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益配分と持続的成長による企業価値向上を経営の最重要課題と認識しております。利益配分につきましては、資本政策における重要項目であるとの認識のもと、持続的成長を支える将来の事業基盤強化に向けた投資資金及び財務基盤の強化に必要な内部留保のバランスを考慮しつつ、安定した配当を継続して実施することを基本方針としております。当面は、配当と自己株式取得を合わせた総還元性向30％を目標として、業績拡大に応じた増配の継続を軸に株主還元の充実に努めてまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当社は、取締役会決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めており、また、同法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当ができる旨も定款に定めております。

当事業年度の期末配当金につきましては、上記の基本方針に基づき、１株当たり41円といたしました。これにより、既に実施済みの中間配当金１株当たり41円と合わせまして、年間配当金は前事業年度に比べ4円増配し１株当たり82円となります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2022年10月28日 | 2,576 | 41
取締役会決議
2023年５月11日 | 2,576 | 41
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「美と健康」に関連する生活必需品を取り扱う中間流通業者であり、自社の生産性向上はもとより、サプライチェーン全体の最適化・効率化をステークホルダーとともに推進することで、社会的役割を果たしてまいります。また、経営の透明性と健全性を確保できるガバナンス体制の構築並びに適切な情報開示と株主との対話を通じて、持続的成長を重視した取り組みを行ってまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を採用しております。また、取締役会の機能を補完するため、指名・報酬委員会、特別委員会、ＣＳＲ委員会及び情報管理委員会を設置し、ガバナンスの強化に努めております。

（取締役会）

取締役会は、議長を務める代表取締役会長の糟谷誠一をはじめ、計12名の取締役で構成しております。このうち６名の社外取締役は全員、東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。監査役出席のもと、原則毎月１回以上開催し、経営方針や法令で定められた事項、またその他経営に関する重要事項を検討及び決定するとともに、業務執行状況の監督機関として位置付けております。

構成員の氏名につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」を参照ください。

〔当事業年度における活動状況〕

（具体的な検討内容）

株主総会関連、年次報告書・計算書類などの承認、組織変更・人事異動、物流センター投資、ベトナム法人設立、人事制度改定、インフレ一時金支給、株主還元（配当） など

（出席状況）

2023年３月31日現在

氏　名 | 地　位 | 2023年３月期 取締役会出席状況
三木田　國夫 | 代表取締役会長 兼 ＣＥＯ | 14回/14回
糟谷　誠一 | 代表取締役社長 兼 ＣＯＯ | 14回/14回
野間　正裕 | 取締役専務執行役員 | 14回/14回
森谷　晃佳 | 取締役専務執行役員 | 13回/14回
嶋田　政治 | 取締役常務執行役員 | 14回/14回
大石　歌織 | 社外取締役 | 14回/14回
浅田　克己 | 社外取締役 | 14回/14回
織作　峰子 | 社外取締役 | 14回/14回
乾　新悟 | 社外取締役 | 11回/11回※
吉武　一郎 | 社外取締役 | 11回/11回※
髙森　龍臣 | 社外取締役 | 11回/11回※

※ 乾新悟、吉武一郎及び髙森龍臣は、2022年６月に取締役に就任した後に開催された取締役会11回全てに出席しております。

〔取締役会実効性評価〕

当社は、取締役会の実効性をより一層向上させるため、取締役及び監査役全員を対象に年1回アンケートを実施しております。また、アンケート結果から取締役会全体の実効性の分析・評価を行い、今後取り組むべき課題や対応について議論し、決定しております。

＜評価方法＞

（1）2022年10月に取締役及び監査役全員を対象に取締役会の構成、運営状況及び審議内容等に関するアンケートを実施。

（2）取締役会事務局は、アンケートの回答を集計し、取締役会に報告。

（3）2022年12月開催の取締役会において、取締役会事務局より提供されたアンケート結果を踏まえて議論を重ね、取締役会の実効性の評価及び今後取り組むべき課題や対応について決定。

＜アンケート項目＞

アンケートの大項目は以下のとおりです。設問ごとに５段階で評価する方式としており、当該項目に関する自由記載欄も設けております。

（1）取締役会の構成

（2）取締役会の運営

（3）取締役会の議題

（4）取締役会を支える支援体制

（5）社外取締役の役割

（6）指名・報酬委員会

（7）総括

＜実効性向上に向けた取り組み＞

取締役会は、前回の取締役会実効性評価の結果を踏まえ、以下の取り組みを行ってまいりました。

（議論の活性化に向けた議案や当社事業に対する理解促進）

・議論に向けた準備を整える時間をより充実させることを目的に、議案上程部門と事務局との協働により議案確定と資料作成の早期化に取り組んでまいりました。

・取締役会上程議案の理解促進を目的に、充実した取締役会資料（当社専門用語・業界用語集等）の作成に取り組んでまいりました。

・当社の歴史や理念、事業構造、市場の特徴及び物流の仕組み・特徴・将来構想、対処すべき課題（サステナビリティ関連等）について、社外取締役との間で理解促進及び情報共有を図る機会を積極的に設けております。

・新任役員が役員就任後、スムーズに取締役会の議論に参加いただくことを目的に、内定後、顧問に就任いただくとともに、オブザーバーとして取締役会に参加いただきました。

（中長期的な成長戦略に関する議論の充実）

・中期経営計画の取組状況のモニタリングレベル強化を目的に、３か月毎に実施している各本部の業務報告や取組状況報告のフォーマットを改訂し、中期経営計画との関連性を高め、持続的成長を視点に議論しやすい環境の整備に取り組んでまいりました。

・成長戦略に関する議論の時間をより充実させることを目的に、付議事項の精査・見直しを実施いたしました。

＜評価結果の概要＞

取締役・監査役全員へのアンケートでは、中長期的な成長戦略に関する議論の充実などに関して前回との比較において改善の傾向が見られており、各項目においても適切である旨の回答が高い割合を占めております。このことから、取締役会全体としての実効性は確保されていると評価いたしました。

一方で、実効性をさらに高めていくため、今後も継続的に取り組むべき課題があることを認識いたしました。

＜さらなる実効性向上に向けた今後の取り組み＞

取締役会は、以下の課題について継続的に取り組んでいくことを確認いたしました。

（中長期的な議論のさらなる活性化）

・環境の変化に対応した中長期的な視点で、持続的成長に向けた議論を進めるべく、当社を取り巻く環境の変化等に対する理解促進及び情報共有を行うことを目的に、勉強会の継続実施に取り組んでまいります。

・取締役会議案について、今までの経緯やリスク等をより詳細に把握したうえで議論を行えるようにするため、取締役会議案の事前説明会の実施に取り組んでまいります。

・各現場（支社・本部）が抱える問題・課題を理解し、中長期的な企業価値向上に向けた議論を活性化させることを目的に、社外役員による各支社訪問や本部長とのミーティングにより対話の充実に取り組んでまいります。

（公正性・公平性及び客観性の向上）

・指名・報酬委員会において、社外監査役１名をオブザーバーとして参加させることにより、役員等の指名・報酬等に関する手続きの公正性・公平性及び客観性のさらなる向上に取り組んでまいります。

（監査役会）

監査役会は、社内監査役２名及び社外監査役３名の計５名で構成し、取締役の職務執行状況を監査しております。

監査役は取締役会に出席し、経営全般に対する監視機能を発揮するとともに、法令・定款違反、競業取引や利益相反取引等の事実の有無についての監査を実施しております。また、監査役は監査部及び会計監査人と適宜情報交換を行い、監査の実効性を高めております。

構成員の氏名につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」を参照ください。

〔当事業年度における活動状況〕

監査役会の活動状況については「（３）監査の状況　①監査役監査の状況」を参照ください。

（指名・報酬委員会）

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として委員長である独立社外取締役の乾新悟をはじめ取締役の左近祐史、独立社外取締役の大石歌織、吉武一郎及び服部明人の５名で構成しております。

役割としては、社外役員の適切な関与を得ることで役員等の指名・報酬等に関する手続きの公正性・公平性及び客観性を高めガバナンスの強化・充実を図ることを目的としております。

指名・報酬委員会では、重要な人事異動・報酬等の決定に際し、随時開催しております。

〔当事業年度における活動状況〕

（出席状況）

当事業年度末までに合計７回開催し、出席する委員が利害関係者である場合を除き、全てに出席しております。

（特別委員会）

特別委員会は、取締役会の諮問機関として支配株主からの独立性を有する独立社外取締役及び独立社外監査役で構成しております。

特別委員会は支配株主との取引・行為等との公正性・透明性、客観性を確保することを目的に、支配株主と少数株主の利益が相反する重要な取引・行為について、その必要性・合理性、条件等の妥当性を審議検討し、取締役会へ答申を行います。

以上により、当社は、経営に対しての客観的・中立的な監視体制が有効に機能していると考えており、現状の体制を採用しております。

（注）１．ＣＳＲ委員会は、コンプライアンスに関する重大な問題が生じた場合等、必要に応じて開催される委員会であります。

また、当該委員会の事務局はＣＳＲ推進本部が担当しております。

２．情報管理委員会は、経営者が率先して情報セキュリティの確保を推進するため、定期的に情報の具体的取り扱い等を協議する委員会であります。

また、当該委員会の事務局は情報システム本部が担当しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制基本方針」を次のとおり決議しております。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）事業展開の指標となる経営理念、会社の目標を定めるほか、取締役会規則に定める経営上の重要事項については取締役会において決定する。さらに、その他の重要会議において監査役の出席を求め、重要な決定についても日常的に監査役の監査を受ける。

２）内部統制の整備・充実を図るため、必要に応じ適宜に見直し、改善を図る。また、その周知徹底によって経営の透明性と健全性を継続確保しながら、円滑な事業展開と収益確保を通じ、企業価値を最大限に高めていくことをめざす。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

情報管理規則、個人情報取扱基準等の社内規程により、保存及び管理（廃棄を含む）を適切に実施し、必要に応じて適宜に見直し等を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）リスク管理体制については、損失発生の未然の防止や早期発見のため、情報管理規則、情報セキュリティ・ポリシーをはじめ、リスクマネジメント基本規則、ＣＳＲ委員会規則その他各種社内規程、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成、見直し等を行い、その周知徹底を図る。

また、大規模地震等災害発生時の使用人の安否や事業継続の可否を早期に把握するため、災害対策マニュアルや安否確認システムを導入している。

２）通常業務については、代表取締役社長の直轄組織である監査部が内部業務監査を行うものとし、リスクが現実化し、重大な影響が予測される場合は、代表取締役社長が主体的役割を担う。

３）金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度への対応としては、ＣＳＲ推進本部が内部統制の維持・整備を進める部門とし、モニタリングを実施するための機能を、監査部に付加し、損失の危険を早期に発見することに努める。

４）反社会的勢力による経営活動への関与については、ＣＳＲ推進本部長のもと、同部門において一元的に管理することにより防止を徹底する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）経営組織及び職務分掌並びに職務の権限と責任を明確にするための社内規程を取締役会において制定し、これに基づき組織的かつ効率的な企業運営を行う。

２）代表取締役社長は、決算会議・営業会議などの会議体を主催し、組織間の意思統一や連携を図り、職務を執行する。

３）予算管理規則に基づき経営計画を策定し、ＩＴを活用した効率的な業務を行う。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）社内規程を整備し、使用人に対し周知徹底を図るとともに、監査・モニタリング体制を整備することにより、業務の適正を確保する。併せて、定期的な研修やＣＳＲ委員会の活動を通じ、使用人に対して当社の社会的責任・法令遵守についての意識を啓蒙する。

２）公益通報に関する窓口を社内及び社外に設置し、ガイドラインなどの制定を行うとともに、使用人に対し周知徹底を図る。

６．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

１）当社は、子会社と相互に連携を図ることにより、上記第１項から第５項までの体制の構築、運用、整備に努める。また、関係会社管理規則に則り、必要に応じて子会社に関係資料等を提出させ、経営計画や事業戦略等の重要事項の事前承認を行う。

２）監査部は、当社及び子会社に対して統一的な監査基準のもとに内部業務監査を行い、併せて財務報告に係る内部統制についても、必要に応じて有効性評価を実施する。

７．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

監査役から求めのあった場合は、以下の事項に準拠した専任の補助すべき使用人を置くこととする。

１）監査役の職務を補助すべき専任の使用人に関する人事は、監査役会の同意を必要とする。

２）監査役の職務を補助すべき専任の使用人は、監査役の指揮命令に服するものとする。

３）取締役は当該補助すべき使用人に対して不当な制約を行うことにより、その独立性を阻害することがないように留意する。

８．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

１）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役等及び使用人は、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。

２）上記の報告及び情報提供の主なものは、次のとおりとする。

ⅰ．経営状況

ⅱ．事業遂行状況

ⅲ．財務状況、月次・四半期・期末決算状況

ⅳ．監査部が実施した内部監査の結果

ⅴ．リスク管理の状況

ⅵ．コンプライアンスの状況（内部通報された事実を含む）

ⅶ．事故・不正・苦情・トラブルの状況

ⅷ．業績の発表内容・重要開示書類の内容、その他対外的に公表する事実

３）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役等及び使用人は、各監査役の要請の有無を問わず、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは遅滞なく監査役に報告する。

４）監査役へ報告した者に対して、当該報告したことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を社内に周知徹底する。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）代表取締役社長は、監査役と定期的に会合を持ち、対処すべき課題、当社を取り巻く重要なリスク、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

２）監査役からの要請があった場合、監査部及び会計監査人は監査役との会合等により連携を図ること、また重要会議へ監査役が出席すること、さらに内部監査部門、法務部門その他の管理部門は、監査役の補助を行うことなど、監査役の監査が実効的に行われる体制の確保をする。

３）当社は、監査役が監査の実施のために所用の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の遂行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことはできない。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制については、経営目標の達成を阻害するリスク要因を可能な限り排除し、企業の社会的責任を果たすことを目的に「リスクマネジメント基本規則」を制定しております。当社を取り巻くリスクについては、経営レベルで議論を行い、的確にリスクを把握することに努め、影響度や発生可能性から重要なリスクを特定しております。重要なリスク情報については、リスク管理の統括部署であるＣＳＲ推進本部に集約することで、網羅的なリスク管理を可能にする体制を構築しております。

ハ．取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。

ニ．取締役の選任及び解任要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行い、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。また、解任の決議につきましては、定款において特別の定めを行っておりません。

ホ．取締役及び監査役の責任限定契約

当社は、取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。これに基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、それぞれ責任限定契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく責任の限度額は法令に定める額となっており、その責任範囲が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がない場合に限定しております。

ヘ．役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）の内容の概要

当社は、取締役、監査役及び執行役員を被保険者として保険会社との間で役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しており、被保険者が株主代表訴訟等を提起され損害賠償を請求された場合及び被保険者が損害賠償請求を提起され職務に起因する第三者に対する損害を賠償した場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用等について填補することとし、保険料を全額当社が負担しております。

ト．中間配当及び剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への利益還元の機動性を高めるため、中間配当及び剰余金の配当等について、次のとおり定款に定めております。

１．取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨。

２．上記１のほか、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性14名　女性3名　（役員のうち女性の比率17.6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役会長 | 糟谷　誠一 | 1962年９月22日生 | 1985年４月　㈱パルタック（現　㈱ＰＡＬＴＡＣ）入社 2011年６月　執行役員横浜支社長 2013年４月　常務執行役員横浜支社長 2014年６月　取締役常務執行役員横浜支社長 2016年６月　常務執行役員営業本部長 2017年６月　取締役専務執行役員営業本部長 2018年４月　取締役副社長執行役員営業統括本部長 2018年12月　代表取締役社長兼ＣＯＯ営業統括本部長 2019年４月　代表取締役社長兼ＣＯＯ 2019年６月　㈱メディパルホールディングス取締役（現任） 2023年４月　取締役副会長 2023年６月　代表取締役会長（現任） | (注)３ | 19,583
代表取締役社長 | 吉田　拓也 | 1972年11月23日生 | 1995年４月　㈱三和銀行(現　㈱三菱ＵＦＪ銀行)入行 2000年４月　㈱新和パルタック(現　㈱ＰＡＬＴＡＣ)入社 2016年４月　執行役員近畿支社長 2019年４月　常務執行役員商品本部長 2020年10月　常務執行役員東京支社長 2021年４月　専務執行役員東京支社長 2023年４月　副社長執行役員兼ＣＯＯ 2023年６月　代表取締役社長（現任） | (注)３ | 21,467
取締役 専務執行役員 管理担当 | 野間　正裕 | 1962年９月６日生 | 1985年４月　㈱パルタック（現　㈱ＰＡＬＴＡＣ）入社 2012年６月　執行役員近畿支社長 2013年４月　常務執行役員近畿支社長 2014年６月　取締役常務執行役員近畿支社長 2016年６月　常務執行役員名古屋支社長 2018年４月　専務執行役員西日本営業本部長兼商品本部長 2018年６月　取締役専務執行役員西日本営業本部長兼商品本部長 2019年７月　取締役専務執行役員北海道支社長 2020年１月　取締役専務執行役員営業統括本部長 2020年10月　取締役専務執行役員営業統括本部長兼商品本部長兼海外事業本部長 2023年４月　取締役専務執行役員管理担当（現任） | (注)３ | 17,028
取締役 専務執行役員 経営企画本部長 | 嶋田　政治 | 1967年８月４日生 | 1990年４月　東洋信託銀行㈱（現　三菱ＵＦＪ信託銀行㈱）入社 2005年４月　㈱パルタック（現　㈱ＰＡＬＴＡＣ）入社 2013年４月　執行役員経営企画本部副本部長 2014年４月　執行役員経営企画室長 2018年４月　常務執行役員経営企画室長 2020年６月　取締役常務執行役員経営企画室長 2021年10月　取締役常務執行役員経営企画本部長 2023年４月　取締役専務執行役員経営企画本部長（現任） | (注)３ | 16,073
取締役 専務執行役員 営業統括本部長 兼海外事業本部長 | 山田　恭嵩 （戸籍名 山田　晋） | 1966年２月７日生 | 1993年11月　㈱新和パルタック(現　㈱ＰＡＬＴＡＣ)入社 2016年６月　執行役員中四国支社長 2020年４月　常務執行役員営業本部長 2021年４月　専務執行役員東日本営業本部長兼ＥＣ事業部長 2023年４月　専務執行役員営業統括本部長兼海外事業本部長 2023年６月　取締役専務執行役員営業統括本部長兼海外事業本部長（現任） | (注)３ | 4,450

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 左近　祐史 | 1953年５月８日生 | 1977年４月　㈱三星堂(現　㈱メディパルホールディングス)入社 2008年７月　㈱クラヤ三星堂(現　㈱メディセオ)執行役員 2012年４月　㈱メディパルホールディングス執行役員コーポレート部門担当 2012年６月　同社取締役コーポレート部門担当 2012年10月　同社取締役コーポレート部門担当兼ＣＳＲ委員会委員長 2013年６月　同社取締役管理本部長兼ＣＳＲ委員会委員長 2016年１月　㈱アステック取締役（現任） 2017年６月　㈱ＭＭコーポレーション取締役（現任） 2018年６月　㈱メディパルホールディングス常務取締役管理本部長兼ＣＳＲ委員会委員長（現任） 2022年５月　㈱ファルフィールド取締役（現任） 2023年６月　当社取締役（現任） | (注)３ | －
取締役 | 大石　歌織 | 1977年４月21日生 | 2001年10月　弁護士登録 2001年10月　北浜法律事務所（現　北浜法律事務所・外国法共同事業）入所 2013年１月　同事務所パートナー（現任） 2017年６月　当社取締役（現任） 2020年６月　東和薬品㈱社外取締役監査等委員（現任） | (注)３ | 695
取締役 | 織作　峰子 | 1960年12月16日生 | 1981年４月　ミス・ユニバース日本代表選出 1982年４月　大竹省二写真スタジオ入門 1987年４月　フリーランスフォトグラファーとして独立 2004年４月　大阪芸術大学写真学科助教授 2005年１月　有限会社織作事務所代表（現任） 2006年４月　大阪芸術大学写真学科教授（現任） 2007年４月　同校写真学科学科長（現任） 2021年６月　当社取締役（現任） | (注)３ | 477
取締役 | 乾　新悟 | 1967年11月25日生 | 1990年４月　大阪商船三井船舶㈱（現　㈱商船三井）入社 1995年２月　ローレンツェン・ステモコ社（オスロ）入社 1996年７月　乾汽船㈱入社 2000年６月　同社取締役営業部長 2001年６月　同社代表取締役社長 2014年６月　同社取締役会長 2016年10月　同社顧問（現任） 2020年１月　乾光海運㈱代表取締役（現任） 2022年６月　当社取締役（現任） 2023年４月　日本管財ホールディングス㈱社外取締役監査等委員（現任） | (注)３ | 219
取締役 | 吉武　一郎 | 1957年２月５日生 | 1979年４月　トヨタ自動車工業㈱（現 トヨタ自動車㈱）入社 2011年１月　トヨタマーケティングジャパン㈱取締役 2015年６月　ダイハツ工業㈱取締役専務執行役員 2017年４月　トヨタ東京販売ホールディングス㈱代表取締役社長 2019年４月　トヨタモビリティ東京㈱代表取締役副会長 2020年４月　トヨタモビリティパーツ㈱代表取締役社長 2022年３月　㈱ユニカフェ社外取締役（現任） 2022年６月　当社取締役（現任） | (注)３ | 109
取締役 | 髙森　龍臣 | 1952年７月７日生 | 1975年４月　㈱資生堂入社 1995年４月　㈱アユーラ取締役営業部長 2007年４月　㈱資生堂執行役員中国事業部長 2009年６月　同社取締役国内化粧品事業 事業戦略・マーケティング領域担当 2010年４月　同社取締役執行役員常務国内化粧品事業部長 2012年４月　同社取締役執行役員常務国内化粧品事業 事業戦略領域担当（2014年６月退任） 2022年６月　当社取締役（現任） | (注)３ | 209

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 服部　明人 | 1958年11月28日生 | 1989年４月　弁護士登録 1989年４月　三宅・畠澤・山崎法律事務所入所 1991年４月　尾崎法律事務所入所 2006年11月　服部明人法律事務所代表（現任） 2013年１月　㈱萩原材木店代表取締役社長（現任） 2016年９月　穴吹興産㈱社外監査役（現任） 2018年６月　雪印メグミルク㈱社外取締役監査等委員（現任） 2021年６月　社会福祉法人親善福祉協会理事（現任） 2023年６月　当社取締役（現任） | (注)３ | －
常勤監査役 | 金岡　幸宏 | 1960年３月27日生 | 1982年４月　小林製薬㈱入社 2001年４月　㈱コバショウ（現　㈱ＰＡＬＴＡＣ）入社 2003年10月　㈱青瑛（現　㈱ＰＡＬＴＡＣ）代表取締役社長 2006年６月　㈱コバショウ執行役員 2008年１月　同社取締役 2008年４月　当社常務執行役員四国支社長 2009年10月　常務執行役員経営企画本部長 2010年10月　常務執行役員商品本部長 2012年６月　常勤監査役（現任） | (注)４ | 14,368
常勤監査役 | 新谷　尚志 | 1962年４月26日生 | 1985年４月　日本生命保険相互会社入社 2011年４月　当社情報システム本部長 2012年６月　執行役員情報システム本部長 2013年４月　常務執行役員情報システム本部長 2019年１月　常務執行役員情報システム本部管掌 2019年６月　常勤監査役（現任） | (注)６ | 6,747
監査役 | 小寺　陽平 | 1976年９月８日生 | 2004年10月　弁護士登録 2004年10月　菊池綜合法律事務所入所 2005年12月　小寺一矢法律事務所入所（現任） 2012年６月　当社監査役（現任） | (注)４ | 4,401
監査役 | 原口　裕 | 1954年６月17日生 | 1978年４月　東洋信託銀行㈱(現 三菱ＵＦＪ信託銀行㈱)入社 2006年６月　同社大阪証券代行部長 2010年４月　三菱ＵＦＪ代行ビジネス㈱常務取締役 2015年11月　㈱みどり会シニアコンサルタント 2022年６月　当社監査役（現任） | (注)５ | 109
監査役 | 疋田　鏡子 | 1964年12月19日生 | 1991年10月　太田昭和監査法人（現　ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所 1995年８月　公認会計士登録 2019年７月　疋田公認会計士事務所所長（現任） 2021年２月　㈱マルカ社外監査役 2021年４月　関西学院大学専門職大学院経営戦略研究科教授（現任） 2021年10月　フルサト・マルカホールディングス㈱社外監査役（現任） 2022年７月　日本公認会計士協会理事（現任） 2023年６月　当社監査役（現任） | (注)６ | －
計 | 105,935

（注）１．取締役大石歌織、織作峰子、乾新悟、吉武一郎、髙森龍臣及び服部明人は、社外取締役であります。

２．監査役小寺陽平、原口裕及び疋田鏡子は、社外監査役であります。

３．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2020年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2022年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．取締役会で決定した会社の方針に基づき、担当業務の執行にあたる者を執行役員と称し、上記の他26名おり、その役名、職名及び氏名は次のとおりであります。

役名 | 職名 | 氏名
専務執行役員 | 関東管理本部長 | 森谷　晃佳
専務執行役員 | 情報システム本部長 | 前田　政士
専務執行役員 | 営業本部長 兼 物流本部長 | 芦原　英生
専務執行役員 | 研究開発本部長 | 三木田　雅和
常務執行役員 | ＭＫ事業本部長 | 伊東　章文
常務執行役員 | ＬＣ事業本部長 | 五味　威夫
常務執行役員 | ＳＣＭ本部長 兼 ㈱ハバクリエーション代表取締役社長 | 村井　浩
常務執行役員 | 店舗支援本部長 | 関　光彦
常務執行役員 | 財務本部長 | 村尾　直人
常務執行役員 | 横浜支社長 | 秋山　哲
常務執行役員 | 総務本部長 | 吉田　幸代
常務執行役員 | 東京支社 ＭＫ事業部長 | 小西　誠
執行役員 | 総務本部 副本部長 | 磯部　良平
執行役員 | 財務本部 副本部長 | 中村　克己
執行役員 | ＬＣ事業本部 副本部長 | 稲葉　英樹
執行役員 | 海外事業本部 副本部長 | 吉田　浩二
執行役員 | 北海道支社長 | 澤田　直樹
執行役員 | 中部支社長 | 高山　博一
執行役員 | 近畿支社長 | 榊原　志典
執行役員 | 九州支社長 | 三上　彰
執行役員 | 研究開発本部 副本部長 | 松本　祥平
執行役員 | 東京支社長 | 上村　隆
執行役員 | 東北支社長 | 三上　裕司
執行役員 | ＣＳＲ推進本部長 | 村木　博明
執行役員 | 中四国支社長 | 吉原　広志
執行役員 | 商品本部長 | 井上　浩一

②社外役員の状況

イ．員数

当社の社外取締役は６名、社外監査役は３名であります。社外役員は全員、東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

ロ．当社との関係

社外取締役については、大石歌織、織作峰子、乾新悟、吉武一郎、髙森龍臣及び服部明人の６名を選任しており、各社外取締役と当社との間に、人的関係、取引関係その他の利害関係について該当事項はありません。

社外監査役については、小寺陽平、原口裕及び疋田鏡子の３名を選任しており、各社外監査役と当社との間に、人的関係、取引関係その他の利害関係について該当事項はありません。

なお、社外役員が所有する当社株式の状況については、「①役員一覧」に記載のとおりであります。

ハ．社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する考え方

社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内出身者とは異なる経歴、知識及び経験等に基づき、独立した立場から当社の業務執行の監督や重要な意思決定に参画し、妥当性及び適正性の見地から適切に助言を行うことで当社の持続的な企業価値向上の実現やガバナンス強化に向けた機能及び役割を担っております。

社外監査役が企業統治において果たす役割及び機能については、社外監査役の豊富な経験及び幅広い見識に基づき、独立した立場から経営への監督と監視を的確に実行することにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っていると考えております。

社外取締役大石歌織は、弁護士としての専門知識及び豊富な経験を有するとともに、企業法務にも精通しており、2017年から当社の社外取締役を務めております。同氏は、過去に社外役員となること以外の方法により会社経営に関与したことはありませんが、専門知識及び豊富な経験を活かして、当社の持続的な企業価値向上の実現並びにガバナンス強化に向け、独立した立場に加え女性の目線から当社の業務執行の監督や意思決定に参画いただくことを目的に、社外取締役として選任しております。

社外取締役織作峰子は、フォトグラファーや大学教授としての活動に加え、自身の事務所を経営しながら公益社団法人等の理事などを幅広く務め、環境・社会に関する豊富な見識を有しており、2021年から当社の社外取締役を務めております。この幅広い見識を活かして、当社の持続的な企業価値向上の実現並びにガバナンス強化に向け、特にＥＳＧや人材育成の面において、独立した立場に加え女性の目線から当社の業務執行の監督や意思決定に参画いただくことを目的に、社外取締役として選任しております。

社外取締役乾新悟は、海運業界を中心としたグローバルな事業領域において経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、2022年から当社の社外取締役を務めております。この豊富な経験及び実績を活かし、当社の持続的な企業価値向上の実現並びにガバナンス強化に向け、独立した立場から、当社の業務執行の監督や意思決定に参画いただくことを目的に、社外取締役として選任しております。

社外取締役吉武一郎は、日本を代表する自動車製造関連企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、2022年から当社の社外取締役を務めております。この豊富な経験と幅広い実績を活かし、当社の持続的な企業価値向上の実現並びにガバナンス強化に向け、独立した立場から、当社の業務執行の監督や意思決定に参画いただくことを目的に、社外取締役として選任しております。

社外取締役髙森龍臣は、日本を代表する化粧品製造企業における経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、2022年から当社の社外取締役を務めております。海外事業を含むこの豊富な経験及び実績を活かして、当社の持続的な企業価値向上の実現並びにガバナンス強化に向け、独立した立場から、当社の業務執行の監督や意思決定に参画いただくことを目的に、社外取締役として選任しております。

社外取締役服部明人は、弁護士としての専門知識及び豊富な経験を有するとともに、コンプライアンスやガバナンス等の企業法務にも精通しております。この専門知識及び豊富な経験を活かして、当社の持続的な企業価値向上の実現並びにガバナンス強化に向け、独立した立場から、当社の業務執行の監督や意思決定に参画いただくことを目的に、社外取締役として選任しております。

社外監査役小寺陽平は、弁護士としての専門知識及び豊富な経験を有しており、2012年に当社の社外監査役に就任後、当社経営のコンプライアンス体制の構築・維持について重要な役割を果たしております。同氏は、過去に社外監査役になること以外の方法により会社経営に関与したことはありませんが、独立した立場から、この専門知識と経験を当社の監査体制の強化に活かしていただくことを目的に、社外監査役として選任しております。

社外監査役原口裕は、銀行業界における経営者としての豊富な経験及び証券代行分野における総合的なソリューションの提供、株主との対話支援、ガバナンス関連支援等の高い専門知識を有しており、2022年から当社の社外監査役を務めております。この豊富な経験及び見識を、独立した立場から当社の監査体制の強化に活かしていただくことを目的に、社外監査役として選任しております。

社外監査役疋田鏡子は、公認会計士としての財務及び会計に関する専門知識と高い見識を有しております。同氏は過去に社外役員となること以外の方法により会社経営に関与したことはありませんが、独立した立場に加え女性の目線から、この専門知識及び見識を当社の監査体制の強化に活かしていただくことを目的に、社外監査役として選任しております。

ニ．社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準

当社は、社外取締役候補者及び社外監査役候補者の選任にあたっては、一般株主と利益相反の生ずるおそれがないよう、会社法や東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を重視するとともに、専門性及び独立性などを総合的に勘案し、個別に判断しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役は、内部監査部門である監査部や会計監査人と適宜連携を図っており、その内容については、取締役会に先立ち開催される監査役会において社外監査役に報告・連携されており、社外監査役としての監査機能が十分に発揮できる体制を構築しております。

社外取締役についても必要に応じて社内の各部門との相互連携を図ることのできる体制を整えております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

１．組織・人員

イ．監査役は、５名の監査役(常勤(社内)監査役２名、非常勤(社外)監査役３名)で監査役会を構成しております。社外監査役の３名は、独立役員として指定し、監査機能の客観性及び中立性を確保しております。

ロ．各監査役の経験・能力

氏　名 | 在任期間 | 経験及び能力
常勤監査役(社内) 金岡　幸宏 | 11年 | 当社の営業部門、管理部門で要職を務め豊富な経験と実績を有しております。
常勤監査役(社内) 新谷　尚志 | ４年 | 大手保険会社及び当社の情報システム部門において要職を歴任した経験と実績を有しております。
非常勤監査役(社外) 小寺　陽平 | 11年 | 弁護士であり、主に会社法・金融商品取引法・独占禁止法に関する相当程度の知見を有しております。
非常勤監査役(社外) 原　繭子 | ４年 | 公認会計士であり、大手監査法人での勤務経験があり、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
非常勤監査役(社外) 原口　裕 | １年 | 銀行業界における経営者、ビジネスコンサルタント等の豊富な経験と幅広い見識を有しております。

ハ．当社は社外監査役の選任に当たり、親会社とは独立して以下の要件を満たす者を選任しております。

a．法令、財務、会計等の分野における知見を有し、中立、公正な立場から企業価値向上に貢献できる者

b．会社法第335条第１項に定める監査役の欠格事由に該当しない者

c．会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たす者

２．監査役会の活動状況

監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催され、取締役会議案についてガバナンスのあり方、内部統制システムの構築・運用状況の監視検証、リスクマネジメントに関する事項について審議し、取締役会などで適宜・適切な提言を行っております。また、常勤監査役は取締役等へのヒアリング、重要な書類の閲覧、重要な事業所の往査等を通じて経営の状況を把握するなどの日常的な監視活動を実践しております。

イ．監査役会の基本方針

監査役、会計監査人、内部監査部による「三様監査」の基本思想に立ち、互いに情報の共有を図り監査業務を連携することにより、効率的で実効性の高い監査を実施しております。毎期作成する「監査方針及び監査計画」に基づき、取締役の職務執行の監査において、法令及び定款、社内規定に照らした適法性監査を実施するとともに、必要に応じて妥当性の監査を行っております。

ロ．監査役会の監査の重点項目（当事業年度例）

a．人を大切にする経営として、健康経営、従業員ヘルスケア及びエンゲージメント、ハラスメントなどの人事・労務リスク防止等の状況監視

b．リスクマネジメントに関する監査として、業務・システムリスク、物流体制、物流設備投資回収状況、サイバーセキュリティ対応の状況の監視

c．コーポレートガバナンスの確立と運用の監査として、取締役会運営プロセスとその実効性の評価・検証、ＳＤＧs、ＥＳＧの推進状況の監視等

ハ．監査役会の開催頻度、個々の監査役の出席状況

当事業年度は合計15回開催し、１回あたりの所要時間は約2.8時間でした。

また、全ての監査役が全ての監査役会に出席しました。

ニ．監査役会の決議、報告事項

年間を通じて以下の事項の決議、報告、審議を行いました。

決議12件：監査役監査方針・監査計画・職務分担の作成、株主総会へ提出の監査役選任議案の同意、会計監査人の評価及び再任・不再任決議、監査役会監査報告書の作成等

報告91件：取締役会議題事前確認、監査役日常活動状況報告及び社内決裁内容確認、監査役活動年間レビュー等

ホ．監査役会の実効性確保

年に１回、記名回答のアンケート形式にて全監査役による監査役会実効性評価を実施し、その結果の共有と対策の検討、実施を行い、実効性の確保に努めております。

ヘ．監査役、監査部(内部監査部門)、ＣＳＲ推進本部(内部統制事務局)との月例連絡会議を実施し、内部統制の構築・運用の状況並びに現場での業務監査を通じたリスク状況の把握に努めております（当事業年度12回実施）。

ト．「監査上の主要な検討事項(ＫＡＭ)」(2021年３月期決算の財務諸表から導入)に対し、会計監査人と協議するとともに、監査役会において内容の確認を行いました。

チ．親会社との関係においてはグループ監査役連絡会と連携しつつ、独自のリスク管理に基づいた監査方針を定め、監査役監査活動に当たっております。

②内部監査の状況

１．内部監査は、「内部監査規則」に基づき社長直轄の監査部(６名)が担当しております。監査部は毎期作成する「監査計画書」に基づき、業務全般にわたる業務監査、会計監査及び財務報告に係る内部統制の有効性評価を実地監査もしくは書面監査又はこれを併用して行い、「監査報告書」を作成し、改善が必要な事項についてはすみやかに改善の勧告・指導を行っております。

また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度への対応としては、ＣＳＲ推進本部を内部統制の維持・整備を進める主管部門とし、そのモニタリングを実施するための機能を監査部が担うことで、損失の危機を早期に発見することに努めております。

２．内部監査の実効性を確保するための取組

イ．代表取締役社長への報告

「監査計画書」に従い実施した監査結果を、毎月１回「監査報告書」にして社長に報告し、リスク課題の対処に努めております。

ロ．取締役会への報告

取締役会へは、四半期毎に期間の内部統制の運用状況、業務監査上の指摘事項等を報告し、経営層へリスク課題の共有を図っております。

ハ．監査役、監査部(内部監査部門)、ＣＳＲ推進本部(内部統制事務局)との連携

毎月連絡会議を実施し、監査役より活動状況の報告を受けるとともに、監査部から内部統制監査並びに業務監査を通じたリスク情報の報告を行い、ＣＳＲ推進本部から財務報告に係る内部統制の構築・推進状況につき報告を受ける事で、内部監査の実効性を確保しております。

ニ．会計監査人との連携

会計監査人とは、年２回の連絡会議を実施し、内部統制の運用状況に関する互いの情報を共有することでリスク保全に努めております。

③会計監査の状況

会計監査は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人及び当社に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はなく、また同監査法人は自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定の期間を超えて関与することのない措置をとっております。

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

17年

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　洪　　性禎（継続監査年数１年）

指定有限責任社員　業務執行社員　余野　憲司（継続監査年数７年）

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士９名、会計士試験合格者４名、その他２名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人候補者から以下の事項について書面を入手し、面談、質問等を通じて監査の適正性をより高めることができると判断した場合に、会計監査人選定に関する議案の内容を決定いたします。

a．監査品質並びに品質管理

(1)監査業務の実施体制

(2)品質管理システムの監視体制

(3)品質管理の責任体制

(4)品質管理の評価に対する体制

b．独立性及び職業倫理

c．総合的能力（職業的専門家としての専門性）

d．監査実施の有効性及び効率性

e．監査報酬の見積額の適切性

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、「会計監査人の再任審議時の確認チェックリスト」に基づき、当事業年度の会計監査人の品質管理（日本公認会計士協会による品質管理レビューの結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果の報告）、監査チーム（独立性の保持、職業的専門家としての懐疑心の保持、適切なメンバー構成）、監査報酬（内容・水準、有効性と効率性）、コミュニケーション（経営者、監査役、内部監査部門）の状況について相当であると評価しております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に基づく報酬 （百万円） | 監査証明業務に基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に基づく報酬 （百万円）
75 | － | 80 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(ＫＰＭＧグループ）に対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針については、監査公認会計士等の往査場所、往査内容、監査見積り日数等を基に算出された見積り監査報酬について、その金額の妥当性を吟味し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、取締役、社内関係部署並びに会計監査人より、当事業年度の監査方針、監査計画、監査の方法と体制について資料を入手、報告を受け、その内容及び報酬見積りの算定根拠を確認、検討した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第１項及び同条第２項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、経営戦略の達成に向けて、優秀な人材を引き付けるに足るインセンティブとするとともに、経営環境の変化や外部の客観的なデータ等考慮し、世間水準及び経営内容、従業員給与とのバランスを勘案した水準としております。

取締役の報酬等の内訳については、固定報酬、単年度の業績に連動する賞与及び非金銭報酬で構成されており、中長期業績に連動する報酬は設定しておりません。

固定報酬の金額については、役位・職責などを基に決定しております。賞与については、年間の総報酬の概ね20％～30％を目途に役位が上位の取締役ほどその占める割合が多くなるようにしております。また、賞与の変動について具体的な指標は設定しておりませんが、企業運営上の重要指標と考えている営業利益、経常利益及び販管費率等の公表した計画との比較並びに前期実績との比較などに加え、担当業務における成果及び企業価値向上に向けた貢献などを総合的に検討し決定しております。

非金銭報酬については、過去の合併等により全国にまたがる優秀な人材を適材適所に配置するために、規則に基づく社宅提供等を実施しております。

取締役の報酬等のうち、固定報酬及び賞与は金銭報酬として2006年６月26日開催の第78期定時株主総会決議により年額750百万円以内、非金銭報酬については2009年６月23日開催の第81期定時株主総会決議により年額20百万円以内と定められております。監査役の報酬については、2009年６月23日開催の第81期定時株主総会決議により年額150百万円以内と定められており、各監査役の個別の報酬額については監査役の協議により決定しております。

取締役の報酬等の決定のプロセスを明確化することを目的に、2019年１月21日に構成員の過半を社外役員とする取締役会の諮問委員会として、指名・報酬委員会を設置しております。固定報酬及び賞与の決定については、取締役会の決議に先立ち指名・報酬委員会において審議したうえで、決定権限を有する取締役会に上程し決議を行っております。なお、2023年３月期の業績に連動した賞与については同年４月26日に、提出日現在の取締役の固定報酬については2023年６月23日に開催した取締役会において決議しております。

なお、当社は中長期業績に連動する役員報酬等は設定しておりませんが、固定報酬の中から、役位毎に定めた一定金額以上を毎月拠出し、持株会を通じて当社株式を購入しております。この株式購入は、株主目線での経営や持続的成長に資するものと判断しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 374 | 273 | 95 | 5 | 5
監査役 （社外監査役を除く） | 52 | 52 | － | － | 2
社外役員 | 102 | 102 | － | － | 11

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
三木田　國夫 | 168 | 取締役 | 提出会社 | 120 | 48 | －

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が「純投資目的である投資株式」と「純投資目的以外の目的である投資株式」の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式については「純投資目的である投資株式」に区分し、それ以外の株式については「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的成長に向けて、取引先との長期的・安定的な関係の構築・強化による取引深耕・拡大を目的として政策保有株式を保有しております。

政策保有株式については、中長期的視点を用いつつ当社成長に資するかどうかを判断基準として、縮減していく方針であります。この方針に沿って毎年１回取締役会において判断を行っております。具体的には、次の要件を基に個別銘柄ごとに検証しております。

・保有目的が適切かどうか

・当社資本コストやリスクを上回る利益（取引による利益額と配当による利益額の合計額）や便益が得られている又は得られる見込みがあるか

当社は、2022年９月に開催した取締役会において個別銘柄について検証を行いました。個別銘柄については、持続的成長に向けた取引深耕・拡大等を中長期的視点から検証するとともに、取引先から得られる又は得られる見込みがある利益等と当社資本コストの比較を行い保有の合理性を検証しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 11 | 882
非上場株式以外の株式 | 37 | 22,770

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 14 | 76 | 持続的成長に向けた取引深耕・拡大のため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社クリエイトＳＤホールディングス | 1,729,289 | 1,728,594 | 同社とは当社が取り扱う商品の販売取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 なお、株式数の増加については、取引拡大に向け、同社の共栄会等に加入しており、同会における持株会での株式取得によるものであります。 | 無
5,810 | 5,557
株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー | 513,047 | 512,056 | 同社とは当社が取り扱う商品の販売取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 なお、株式数の増加については、取引拡大に向け、同社の共栄会等に加入しており、同会における持株会での株式取得によるものであります。 | 無
3,596 | 2,219
ライオン株式会社 | 1,359,503 | 1,359,503 | 同社とは当社が取り扱う商品の仕入取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 | 有
1,945 | 1,851
ロート製薬株式会社 | 663,040 | 331,520 | 同社とは当社が取り扱う商品の仕入取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 なお、株式数の増加については、株式分割によるものであります。 | 無
1,836 | 1,224
イオン株式会社 | 445,479 | 438,345 | 同社とは当社が取り扱う商品の販売取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 なお、株式数の増加については、取引拡大に向け、同社の共栄会等に加入しており、同会における持株会での株式取得によるものであります。 | 無
1,143 | 1,143
株式会社クスリのアオキホールディングス | 120,000 | 120,000 | 同社とは当社が取り扱う商品の販売取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 | 無
805 | 816
エーザイ株式会社 | 97,200 | 97,200 | 同社とは当社が取り扱う商品の仕入取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 | 無
729 | 551

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社イズミ | 226,866 | 224,939 | 同社とは当社が取り扱う商品の販売取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 なお、株式数の増加については、取引拡大に向け、同社の共栄会等に加入しており、同会における持株会での株式取得によるものであります。 | 無
713 | 724
ウエルシアホールディングス株式会社 | 242,345 | 239,768 | 同社とは当社が取り扱う商品の販売取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 なお、株式数の増加については、取引拡大に向け、同社の共栄会等に加入しており、同会における持株会での株式取得によるものであります。 | 無
686 | 720
株式会社マンダム | 448,010 | 448,010 | 同社とは当社が取り扱う商品の仕入取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 | 有
661 | 589
株式会社平和堂 | 262,566 | 255,014 | 同社とは当社が取り扱う商品の販売取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 なお、株式数の増加については、取引拡大に向け、同社の共栄会等に加入しており、同会における持株会での株式取得によるものであります。 | 無
534 | 483
小林製薬株式会社 | 65,551 | 65,550 | 同社とは当社が取り扱う商品の仕入取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 なお、株式数の増加については、取引拡大に向け、同社の共栄会等に加入しており、同会における持株会での株式取得によるものであります。 | 有
530 | 643
株式会社ジョイフル本田 | 296,000 | 296,000 | 同社とは当社が取り扱う商品の販売取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 | 無
507 | 444

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
第一三共株式会社 | 92,385 | 92,385 | 同社とは当社が取り扱う商品の仕入取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 | 無
445 | 247
久光製薬株式会社 | 106,965 | 105,384 | 同社とは当社が取り扱う商品の仕入取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 なお、株式数の増加については、取引拡大に向け、同社の共栄会等に加入しており、同会における持株会での株式取得によるものであります。 | 無
404 | 385
ユニ・チャーム株式会社 | 62,262 | 62,262 | 同社とは当社が取り扱う商品の仕入取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 | 無
338 | 271
株式会社バローホールディングス | 107,280 | 107,280 | 同社とは当社が取り扱う商品の販売取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 | 無
206 | 226
株式会社フジ | 118,015 | 116,944 | 同社とは当社が取り扱う商品の販売取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 なお、株式数の増加については、取引拡大に向け、同社の共栄会等に加入しており、同会における持株会での株式取得によるものであります。 | 無
203 | 270
コーナン商事株式会社 | 59,083 | 58,312 | 同社とは当社が取り扱う商品の販売取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 なお、株式数の増加については、取引拡大に向け、同社の共栄会等に加入しており、同会における持株会での株式取得によるものであります。 | 無
191 | 203
参天製薬株式会社 | 150,000 | 150,000 | 同社とは当社が取り扱う商品の仕入取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 | 無
169 | 184

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
Ｇｅｎｋｙ　ＤｒｕｇＳｔｏｒｅｓ株式会社 | 42,214 | 41,668 | 同社とは当社が取り扱う商品の販売取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 なお、株式数の増加については、取引拡大に向け、同社の共栄会等に加入しており、同会における持株会での株式取得によるものであります。 | 無
164 | 189
株式会社ライフコーポレーション | 62,572 | 60,417 | 同社とは当社が取り扱う商品の販売取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 なお、株式数の増加については、取引拡大に向け、同社の共栄会等に加入しており、同会における持株会での株式取得によるものであります。 | 無
161 | 190
スギホールディングス株式会社 | 26,792 | 26,792 | 同社とは当社が取り扱う商品の販売取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 | 無
152 | 162
サツドラホールディングス株式会社 | 180,000 | 180,000 | 同社とは当社が取り扱う商品の販売取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 | 無
152 | 131
フマキラー株式会社 | 122,820 | 122,820 | 同社とは当社が取り扱う商品の仕入取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 | 有
130 | 137
イオン北海道株式会社 | 138,960 | 138,960 | 同社とは当社が取り扱う商品の販売取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 | 無
111 | 156
株式会社ツルハホールディングス | 12,000 | 12,000 | 同社とは当社が取り扱う商品の販売取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 | 無
106 | 93

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社セキチュー | 81,368 | 79,048 | 同社とは当社が取り扱う商品の販売取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 なお、株式数の増加については、取引拡大に向け、同社の共栄会等に加入しており、同会における持株会での株式取得によるものであります。 | 無
99 | 130
株式会社プラネット | 48,000 | 48,000 | 当社の事業に必要なデータ交換サービスを提供する企業として株式を保有しております。このため、定量的な保有効果の測定は困難な状況にあります。 | 無
59 | 64
ミニストップ株式会社 | 32,343 | 32,343 | 同社とは当社が取り扱う商品の販売取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 | 無
45 | 46
ＤＣＭホールディングス株式会社 | 33,541 | 33,541 | 同社とは当社が取り扱う商品の販売取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 | 無
38 | 35
株式会社ＰＬＡＮＴ | 50,000 | 50,000 | 同社とは当社が取り扱う商品の販売取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 | 無
34 | 33
株式会社コスモス薬品 | 2,000 | 2,000 | 同社とは当社が取り扱う商品の販売取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 | 無
23 | 29
株式会社カワチ薬品 | 9,800 | 9,800 | 同社とは当社が取り扱う商品の販売取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 | 無
22 | 22
株式会社コメリ | 1,890 | 1,890 | 同社とは当社が取り扱う商品の販売取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 | 無
5 | 4
株式会社ジュンテンドー | 2,552 | 2,552 | 同社とは当社が取り扱う商品の販売取引があり、中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しております。また、同社とは相応の取引金額を有しております。 | 無
1 | 1

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
エイチ・ツー・オー　リテイリング株式会社 | 7 | 7 | 同社とは中長期視点で取引深耕・拡大を目的に株式を保有しておりましたが、当社方針に基づき株式の売却を進めております。 | 無
0 | 0

（注）各銘柄の定量的な保有効果の記載は実務上困難なため記載を省略しております。なお、保有の合理性は、取引先から得られる又は得られる見込みがある利益等と当社資本コストの比較を行い保有の合理性を検証しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。