## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 220,000,000
計 | 220,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成29年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成29年６月16日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 57,176,000 | 57,176,000 | 東京証券取引所 （市場第一部） 名古屋証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株
計 | 57,176,000 | 57,176,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
平成26年10月10日 （注)１ | 1,000,000 | 56,176,000 | 130 | 3,832 | 130 | 2,832
平成29年３月６日 （注)２ | 1,000,000 | 57,176,000 | 186 | 4,018 | 186 | 3,018

（注)１．　　有償第三者割当

割当先　住友不動産㈱

1,000,000株

発行価格　　　　260円

資本組入額　　　130円

２．　　有償第三者割当

割当先　住友不動産㈱

1,000,000株

発行価格　　　　372円

資本組入額　　　186円

#### （６）【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 23 | 25 | 185 | 26 | 3 | 8,689 | 8,951 | －
所有株式数（単元） | － | 54,875 | 2,657 | 215,761 | 4,455 | 27 | 293,785 | 571,560 | 20,000
所有株式数の割合（％） | － | 9.60 | 0.47 | 37.75 | 0.78 | 0.00 | 51.40 | 100 | －

（注）　　自己株式192,411株は、「個人その他」の欄に1,924単元、「単元未満株式の状況」の欄に11株を含めて記載しております。

なお、自己株式192,411株は株主名簿記載上の株式数であり、平成29年３月31日現在の実保有株式数は191,411株であります。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成29年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
三谷　充 | 石川県金沢市 | 11,157 | 19.51
三谷株式会社 | 東京都千代田区西神田三丁目８番地１号 | 5,980 | 10.45
公益財団法人三谷育英会 | 石川県金沢市昭和町16番１号 | 4,702 | 8.22
三谷　美智子 | 石川県金沢市 | 2,505 | 4.38
有限会社北都代行社 | 石川県金沢市昭和町16番１号 | 2,166 | 3.78
株式会社三谷サービスエンジン | 石川県野々市市御経塚三丁目47番地 | 2,007 | 3.51
公益財団法人三谷研究開発支援財団 | 石川県金沢市昭和町16番１号 | 2,000 | 3.49
住友不動産株式会社 | 東京都新宿区西新宿二丁目４番１号 | 2,000 | 3.49
株式会社北陸銀行 | 富山県富山市堤町通り一丁目２番26号 | 1,169 | 2.04
株式会社北國銀行 | 石川県金沢市広岡２丁目12番６号 | 1,169 | 2.04
計 | － | 34,856 | 60.96

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 218,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 56,937,800 | 569,378 | －
単元未満株式 | 普通株式 20,000 | － | －
発行済株式総数 | 57,176,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 569,378 | －

##### ②【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
三谷産業㈱ | 石川県金沢市玉川町１番５号 | 191,400 | － | 191,400 | 0.33
北陸コンピュータ・サービス㈱ | 石川県金沢市駅西本町２丁目７番21号 | 24,400 | － | 24,400 | 0.04
藤井空調工業㈱ | 石川県小松市長崎町三丁目114番地 | 2,400 | － | 2,400 | 0.00
計 | － | 218,200 | － | 218,200 | 0.38

（注）　上記のほか株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株（議決権の数10個）あります。なお、当該株式数は①発行済株式の「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式に含まれております。

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 60 | 19,760
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 191,411 | － | 191,411 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主のみなさまに対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識し、継続的な安定配当（中間配当と期末配当の年２回）を実施するとともに、企業体質の強化と将来の事業拡大に備えるため、必要な内部留保を確保していくことを基本方針としております。

なお、当社は３年スパンでの中期経営計画を策定しており、外的・内的環境の変化に応じて必要な見直しを行っておりますが、中期経営計画の進捗状況を見極めつつ、継続的な安定配当を実施するために、内部留保のうち配当積立金について、年間配当金総額の３倍程度の水準を一つの目標とし確保してまいる所存であります。

当事業年度の期末配当金につきましては、平成29年５月12日開催の取締役会決議により、１株当たり１円増配の４円とさせていただきました。すでに、平成28年12月２日に実施済みの中間配当金１株当たり３円とあわせまして、年間配当金は１株当たり７円となります。

内部留保資金につきましては、将来の事業拡大に伴う運転資金、既存事業の拡大および新規事業の開発に伴う投資資金として、有効に活用していきたいと考えております。

当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める。」および「剰余金の配当の基準日を毎年３月31日と９月30日とする。そのほか基準日を定めて配当することができる。」旨定款に定めております。なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成28年10月25日 取締役会決議 | 167 | 3
平成29年５月12日 取締役会決議 | 227 | 4

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第88期 | 第89期 | 第90期 | 第91期 | 第92期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高（円） | 174 | 220 | 604 | 728 | 400
最低（円） | 135 | 159 | 187 | 272 | 290

（注）　最高・最低株価は、平成24年４月１日より名古屋証券取引所市場第二部、平成26年10月１日より東京証券取引所市場第二部、平成27年３月19日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年10月 | 平成28年11月 | 平成28年12月 | 平成29年１月 | 平成29年２月 | 平成29年３月
最高（円） | 377 | 344 | 357 | 400 | 388 | 390
最低（円） | 309 | 311 | 337 | 346 | 371 | 376

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性　17名　女性　１名　（役員のうち女性の比率5.6％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会長 | 危機管理担当 | 三谷　充 | 昭和29年11月13日生 |
昭和50年１月 | 当社取締役就任
昭和56年２月 | 当社取締役副社長就任
昭和63年２月 | 三谷石油サービス㈱（現㈱三谷サービスエンジン）代表取締役社長就任
平成２年６月 | 当社代表取締役社長就任
平成19年６月 | 当社代表取締役会長就任
平成24年４月 | ニッコー㈱取締役会長就任
平成24年６月 | 当社代表取締役会長危機管理担当就任 ㈱三谷サービスエンジン代表取締役会長就任（現任）
平成27年11月 | ニッコー㈱取締役会長兼代表取締役社長就任
平成28年６月 | ニッコー株式会社取締役会長（現任）
平成29年６月 | 当社取締役会長危機管理担当就任（現任）
| (注)５ | 11,157
取締役副会長 | アライアンス事業担当兼社会貢献事業創設担当 | 饗庭　達也 | 昭和31年３月25日生 |
昭和56年７月 | 当社入社
平成６年４月 | 当社情報システム事業部営業部長
平成６年６月 | 当社取締役情報システム事業部営業部長就任
平成８年９月 | 当社取締役情報システム事業部長兼同事業部営業部長就任
平成９年４月 | 当社取締役情報システム事業部長就任
平成10年３月 | 当社取締役情報システム事業部長兼同事業部第一営業部長就任
平成11年10月 | 当社取締役情報システム事業部長兼海外本部長就任
平成12年６月 | 当社常務取締役組織戦略担当就任
平成15年１月 | ディサークル㈱代表取締役会長就任
平成16年６月 | 当社専務取締役営業統括担当就任
平成19年６月 | 当社代表取締役社長就任
平成21年６月 | 当社代表取締役社長組織戦略担当就任
平成22年６月 | 当社代表取締役社長組織戦略担当兼営業統括担当就任
平成24年６月 | 当社代表取締役社長品質担当兼情報セキュリティ担当就任
平成25年１月 | 当社代表取締役社長品質担当兼情報セキュリティ担当兼組織戦略担当就任
平成26年８月 | 当社代表取締役社長品質担当兼情報セキュリティ担当兼組織戦略担当兼海外事業担当就任
平成28年３月 | 当社代表取締役社長品質担当兼情報セキュリティ担当兼組織戦略担当兼海外事業担当兼アクティブファーマグループ担当就任
平成29年６月 | 当社取締役副会長アライアンス事業担当兼社会貢献事業創設担当就任（現任）
| (注)５ | 60

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 | 品質担当兼組織戦略担当兼組織構造担当 | 三谷　忠照 | 昭和59年６月20日生 |
平成20年５月 | デフタコーポレーション入社 同社アナリスト
平成22年６月 | 当社取締役就任
平成24年６月 | ㈱三谷サービスエンジン取締役就任
平成24年10月 | 当社常務取締役組織構造担当兼情報活用担当就任 ㈱三谷サービスエンジン代表取締役就任（現任）
平成26年８月 | 当社常務取締役組織構造担当兼人事担当兼情報活用担当就任
平成27年４月 | 当社常務取締役組織構造担当兼人事担当兼情報活用担当兼人事本部長就任
平成29年６月 | 当社代表取締役社長品質担当兼組織戦略担当兼組織構造担当就任（現任）
| (注)５ | 545
専務取締役 | 業務執行担当（営業統括）兼人事担当兼人事本部長 | 阿戸　雅之 | 昭和35年５月16日生 |
昭和58年４月 | 当社入社
平成11年７月 | 当社経営企画室長
平成14年１月 | 当社執行役員海外本部長兼同本部貿易部長
平成14年４月 | 当社執行役員海外本部長兼同本部貿易部長兼同本部同部ベトナム駐在員事務所長
平成16年４月 | 当社執行役員海外本部長兼同本部貿易部ベトナム駐在員事務所長
平成17年６月 | Inter－Technology Infrastructure Research Co.,Ltd.代表取締役社長就任（現任）
平成19年６月 | 当社取締役海外本部長兼同本部貿易部ベトナム駐在員事務所長就任
平成20年４月 | 当社取締役ケミカル事業部長兼海外事業部長兼同事業部貿易部ベトナム駐在員事務所長就任
平成20年10月 | 当社取締役ケミカル事業部長兼海外事業部長就任
平成23年６月 | 三谷住建販売㈱（現㈱インフィル）代表取締役社長就任
平成24年４月 | 当社常務取締役ケミカル事業部長兼海外事業部長就任
平成24年６月 | 当社常務取締役業務執行担当(営業統括)兼ケミカル事業部長兼海外事業部長就任
平成25年４月 | 当社専務取締役業務執行担当(営業統括)兼ケミカル事業部長兼海外事業部長就任 コンフィデンシャルサービス㈱代表取締役社長就任
平成26年４月 | 当社専務取締役業務執行担当(営業統括)兼ケミカル事業部就任
平成26年７月 | 株式会社インフィル代表取締役会長就任
平成26年８月 | 当社専務取締役業務執行担当(営業統括)兼事業戦術担当兼ケミカル事業部長兼情報システム事業部長就任
平成27年１月 | 当社専務取締役業務執行担当(営業統括)兼事業戦術担当兼情報システム事業部長就任
平成29年６月 | 当社専務取締役業務執行担当（営業統括）兼人事担当兼人事本部長就任（現任）
| (注)５ | 6

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
専務取締役 | 関連事業担当兼財務担当兼情報セキュリティ担当兼個人情報保護管理担当兼コーポレート本部長 | 西野　誠治 | 昭和34年２月28日生 |
昭和56年４月 | 当社入社
平成13年４月 | 当社情報システム事業部システム統括部長兼同事業部同統括部公共システム部長
平成13年10月 | 当社情報システム事業部システム統括部長兼同事業部同統括部産業システム部長
平成14年４月 | 当社執行役員Ｐ２プロダクト開発事業部長兼情報システム事業部システム統括部長
平成15年１月 | 当社執行役員Ｐ２プロダクト開発事業部長兼同事業部開発部長兼情報システム事業部システム統括部長
平成15年４月 | 当社技術執行役員情報システム事業部システム統括部長
平成16年６月 | 当社取締役技術担当兼社内情報システム担当就任
平成16年７月 | ミタニインベストメント㈱代表取締役社長就任（現任）
平成18年12月 | 当社取締役技術担当兼社内情報システム担当兼情報システム事業部システム統括部長就任
平成19年４月 | 当社取締役技術担当兼社内情報システム担当兼フィールドサポート事業部長兼情報サービス本部長就任
平成21年１月 | 当社取締役技術担当兼社内情報システム担当兼フィールドサポート事業部長兼同事業部アウトソーシング推進部長兼情報サービス本部長就任
平成21年４月 | 当社取締役技術担当兼社内情報システム担当兼フィールドサポート事業部長兼情報サービス本部長就任
平成21年６月 | 当社常務取締役技術・品質担当兼社内情報システム担当兼フィールドサポート事業部長就任
平成21年11月 | ㈱エンブレム代表取締役就任
平成23年４月 | 当社常務取締役技術・品質担当兼社内情報システム担当兼情報サービス本部長就任
平成23年11月 | 当社常務取締役技術・品質担当 兼社内情報システム担当就任
平成24年４月 | 当社常務取締役技術・品質担当 兼社内情報システム担当兼グループ会社統括本部長就任
平成24年６月 | 当社常務取締役関連事業担当兼情報活用担当兼グループ会社統括本部長就任
平成24年10月 | 当社常務取締役関連事業担当兼グループ会社統括本部長就任
平成24年12月 | 当社常務取締役関連事業担当兼社内情報システム担当兼グループ会社統括本部長兼内部統制本部長就任
平成25年４月 | 当社常務取締役関連事業担当兼社内情報システム担当兼内部統制本部長就任
平成26年８月 | 当社常務取締役関連事業担当兼財務担当兼社内情報システム担当兼個人情報保護管理担当兼内部統制本部長兼サービス本部長就任
平成27年４月 | 当社常務取締役関連事業担当兼財務担当兼社内情報システム担当兼個人情報保護管理担当兼コーポレート本部長就任
平成29年６月 | 当社専務取締役関連事業担当兼財務担当兼情報セキュリティ担当兼個人情報保護管理担当兼コーポレート本部長就任（現任）
| (注)５ | 11

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常務取締役 | 事業戦術担当兼情報活用担当兼関係会社担当兼情報システム事業部長 | 森　浩一 | 昭和35年10月31日生 |
昭和59年４月 | 当社入社
平成16年６月 | 当社情報システム事業部北陸営業統括部長
平成17年４月 | 当社情報システム事業部北陸営業統括部長兼同事業部同統括部産業営業部長兼同事業部同統括本部公共営業部長
平成18年７月 | 当社情報システム事業部北陸営業統括部長兼同事業部同統括部産業営業部長兼同事業部同統括部福井支店長
平成19年４月 | 当社情報システム事業部副事業部長兼同事業部福井支店長
平成21年１月 | 当社情報システム事業部副事業部長兼同事業部公共ソリューション統括部長
平成21年６月 | 当社執行役員情報システム事業部長兼同事業部産業ソリューション統括部長兼同事業部公共ソリューション統括部長
平成22年４月 | 当社執行役員情報システム事業部長兼同事業部産業ソリューション統括部長
平成23年２月 | 当社執行役員情報システム事業部長兼同事業部産業ソリューション統括部長兼同事業部福井支店長
平成23年４月 | 当社執行役員情報システム事業部長兼同事業部産業ソリューション統括部長兼同事業部福井支店長兼同事業部金沢事業所長
平成24年４月 | 当社執行役員情報システム事業部長兼同事業部産業ソリューション統括部長兼同事業部福井支店長兼同事業部金沢事業所長 兼空調事業部長
平成24年６月 | 当社取締役事業戦術担当兼海外事業担当兼個人情報保護管理担当兼情報システム事業部長兼同事業部産業ソリューション統括部長兼同事業部福井支店長兼同事業部金沢事業所長兼空調事業部長就任
平成24年10月 | 当社取締役事業戦術担当兼海外事業担当兼個人情報保護管理担当兼情報システム事業部長兼同事業部営業統括部長兼空調事業部長就任
平成25年１月 | 当社取締役事業戦術担当兼海外事業担当兼個人情報保護管理担当兼情報システム事業部長兼同事業部営業統括部長兼空調事業部長兼秘書室長就任
平成25年４月 | 当社取締役事業戦術担当兼海外事業担当兼個人情報保護管理担当兼情報システム事業部長兼空調事業部長兼秘書室長就任
平成26年７月 | 当社取締役事業戦術担当兼海外事業担当兼個人情報保護管理担当兼情報システム事業部長兼空調事業部長就任
平成26年８月 | 当社取締役関係会社担当就任 ニッコー㈱上席執行役員営業推進担当就任
平成27年６月 | ニッコー㈱取締役就任（現任）
平成29年６月 | 当社常務取締役事業戦術担当兼情報活用担当兼関係会社担当兼情報システム事業部長就任（現任） 株式会社インフィル代表取締役会長就任（現任） コンフィデンシャルサービス株式会社代表取締役社長就任（現任）
| (注)５ | 15

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 業務本部長兼同本部総務部長兼秘書室長 | 梶谷　忠博 | 昭和31年７月28日生 |
昭和55年４月 | 当社入社
平成17年７月 | 当社情報システム事業部業務統括部長
平成19年４月 | 当社情報サービス本部業務統括部長
平成20年６月 | 当社情報サービス本部業務統括部長兼内部統制本部付部長
平成21年４月 | 当社情報サービス本部副本部長兼同本部業務統括部長兼内部統制本部付部長
平成21年６月 | 当社執行役員情報サービス本部長
平成21年７月 | 当社執行役員情報サービス本部長兼同本部業務統括部長兼首都圏業務統括室長
平成21年９月 | 当社執行役員情報サービス本部長兼同本部業務統括部長兼同本部ソリューション企画部長兼首都圏業務統括室長
平成22年１月 | 当社執行役員情報サービス本部長兼同本部業務統括部長兼同本部ソリューション企画部長兼業務統括室長兼同室第一業務部長
平成22年４月 | 当社執行役員情報サービス本部長兼同本部業務統括部長兼業務統括室長兼同室第一業務部長
平成23年４月 | 当社執行役員業務本部長兼同本部業務統括部長兼同本部業務第一部長
平成23年11月 | 当社執行役員業務本部長兼同本部業務統括部長兼同本部業務第一部長兼情報サービス本部長
平成25年１月 | 当社執行役員業務本部長兼同本部業務統括部長兼同本部業務推進部長兼情報サービス本部長
平成25年４月 | 当社執行役員業務本部長兼同本部業務推進部長
平成25年６月 | 当社取締役財務担当兼業務本部長兼同本部業務推進部長兼サービス本部長就任 Pear Investment Pte Ltd代表取締役社長就任（現任）
平成26年４月 | 株式会社アクティ代表取締役社長就任（現任）
平成26年７月 | 当社取締役財務担当兼業務本部長兼サービス本部長兼同本部総務部長兼秘書室長就任
平成26年８月 | 当社取締役兼業務本部長兼同本部総務部長兼秘書室長就任
平成28年４月 | 当社取締役兼業務本部長兼同本部総務部長兼同本部業務統括部長兼同本部業務推進部長兼秘書室長就任
平成28年９月 | 当社取締役兼業務本部長兼同本部総務部長兼同本部業務推進部長兼秘書室長就任（現任）
| (注)５ | 12

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 海外事業担当兼社内情報システム担当 | 松嶋　忠之 | 昭和36年５月12日 |
平成元年４月 | 当社入社
平成16年６月 | 当社情報システム事業部システム統括部産業システム部長
平成19年６月 | 当社技術執行役員情報システム事業部システム統括部産業システム部長兼情報サービス本部ソリューション企画部長
平成19年11月 | 当社技術執行役員情報システム事業部公共システム部長兼情報サービス本部ソリューション企画部長
平成20年９月 | 当社技術執行役員情報システム事業部システム統括部長兼情報サービス本部ソリューション企画部長
平成21年１月 | 当社技術執行役員情報システム事業部公共ソリューション統括部公共システム部長兼情報サービス本部ソリューション企画部長
平成21年９月 | 当社執行役員内部統制本部長
平成23年11月 | 当社執行役員情報ソリューション事業部長
平成24年10月 | 当社技術執行役員情報システム事業部システム統括部長
平成25年４月 | 当社技術執行役員情報システム事業部北陸システム第二部長
平成27年10月 | 当社技術執行役員情報システム事業部カスタマービジネス統括部長
平成28年１月 | 当社技術執行役員情報システム事業部付Aureole Information Technology Inc.出向
平成28年１月 | Aureole Information Technology Inc.代表取締役社長就任（現任）
平成29年６月 | 当社取締役海外事業担当兼社内情報システム担当（現任）
| (注)５ | 3

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 |  | 澤　滋 | 昭和25年１月３日生 |
昭和48年４月 | 当社入社
平成４年４月 | 当社経営企画室長
平成９年６月 | 当社常勤監査役就任
平成15年６月 | 当社常務取締役組織構造担当兼品質管理本部長兼グループ会社支援室長就任
平成15年11月 | 当社常務取締役組織構造担当兼品質管理本部長兼グループ会社統括室長就任
平成16年６月 | 当社常務取締役組織構造担当就任
平成16年７月 | 当社常務取締役組織構造担当兼品質管理本部長就任
平成17年４月 | 当社常務取締役組織構造担当就任
平成17年６月 | 当社専務取締役組織構造担当就任
平成20年６月 | 三谷ガス㈱(現三谷産業イー・シー㈱）代表取締役会長就任
平成21年６月 | 当社専務取締役就任
平成21年６月 平成22年６月 | 三谷産業イー・シー㈱代表取締役社長就任（現任） 当社取締役就任（現任）
| (注)５ | 38
取締役 |  | 中川　景介 | 昭和29年５月29日生 |
平成10年１月 | カネボウ化粧品中日本販売㈱石川支社販売部長
平成11年６月 | 当社入社 当社総務部長
平成11年10月 | 当社業務本部長兼同本部総務部長兼同本部財務部長兼同本部秘書室長
平成12年４月 | 当社業務本部長兼同本部秘書室長
平成12年６月 | 当社取締役組織構造担当兼人事部長就任
平成13年５月 | 当社取締役組織構造担当就任
平成14年１月 | 当社取締役組織構造担当兼企画本部長兼グループ会社支援室長就任
平成14年４月 | 当社取締役組織構造担当兼グループ会社支援室長就任
平成14年６月 | 当社取締役組織構造担当兼品質管理本部長兼グループ会社支援室長就任
平成15年６月 | 当社常勤監査役就任
平成20年６月 | 当社取締役就任 三谷産業イー・シー㈱代表取締役社長就任
平成21年６月 | 当社常務取締役組織構造担当兼海外本部長就任
平成22年６月 | 当社専務取締役組織構造担当兼海外本部長就任
平成22年11月 | 当社専務取締役組織構造担当兼海外本部長兼人事本部長就任
平成23年４月 | 当社専務取締役組織構造担当兼人事本部長就任
平成23年７月 | クラヤ化成㈱（現㈱ミライ化成）代表取締役就任
平成24年５月 | 当社専務取締役組織構造担当就任
平成24年６月 | ㈱ミライ化成代表取締役社長就任（現任）
平成24年10月 | 当社専務取締役就任
平成25年６月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)５ | 10

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 |  | 干場　克英 | 昭和30年７月17日生 |
昭和54年４月 | 当社入社
平成12年10月 | 当社執行役員空調事業部長兼コンストラクトデータ事業部長
平成13年４月 | 当社執行役員空調事業部長兼コンストラクトデータ事業部長兼同事業部営業部長
平成13年10月 | 当社執行役員空調事業部長兼同事業部業務部長兼コンストラクトデータ事業部長兼同事業部営業部長
平成14年１月 | 当社執行役員空調事業部長兼同事業部業務部長兼コンストラクトデータ事業部長兼同事業部営業部長兼建設業営業推進室長
平成14年４月 | 当社執行役員空調事業部長兼同事業部業務部長兼コンストラクトデータ事業部長兼同事業部技術部長兼建設業営業推進室長
平成16年４月 | 当社執行役員空調事業部長兼コンストラクトデータ事業部長兼同事業部技術部長兼建設業営業推進室長
平成16年６月 | 当社取締役営業副統括担当兼組織戦略担当就任
平成18年７月 | 当社取締役営業副統括担当兼組織戦略担当兼Ｍ＆Ｅ事業部長就任
平成19年６月 | 当社常務取締役営業統括担当兼組織戦略担当兼Ｍ＆Ｅ事業部長就任
平成21年４月 | 当社常務取締役営業統括担当兼組織戦略担当就任
平成21年６月 | 当社常務取締役営業統括担当就任
平成21年８月 | 三谷産業コンストラクションズ㈱代表取締役就任
平成22年６月 | 当社常務取締役就任 三谷産業コンストラクションズ㈱代表取締役社長就任(現任)
平成25年６月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)５ | 31

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 |  | 花田　光世 | 昭和23年８月８日生 |
平成３年３月 | 慶應義塾大学総合政策学部教授
平成13年８月 | 慶應義塾大学SFC研究所 キャリアリソースラボラトリー代表
平成17年３月 | ㈱シーエーシー取締役（現任）
平成19年６月 | オイシックス㈱取締役（現任）
平成20年６月 平成23年６月 平成25年４月 平成26年４月 | ディサークル㈱監査役 当社取締役就任（現任） 慶応義塾大学湘南藤沢キャンパス 一般財団法人SFCフォーラム代表理事（現任） 慶応義塾大学名誉教授（現任） ㈱コーポレートユニバーシティプラットフォーム代表取締役（現任）
| (注)５ | －
取締役 |  | 長澤　裕子 | 昭和48年４月３日生 |
平成18年10月 | 弁護士登録（金沢弁護士会） 坂井法律事務所入所（現任)
平成22年６月 | 金沢弁護士会犯罪被害者支援委員会委員長
平成26年４月 | 金沢弁護士会副会長
平成27年６月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)５ | －
取締役 |  | 清木　康 | 昭和31年１月24日生 |
平成10年４月 | 慶應義塾大学環境情報学部教授（現任）
平成17年４月 | 国立研究開発法人情報通信研究機構知識クラスタシステム・プロジェクトリーダー
平成27年10月 | 慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科委員長（現任）
平成28年６月 | 日本データベース学会会長（現任）
平成29年６月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)５ | －
常勤監査役 |  | 髙多　倫正 | 昭和28年９月30日生 |
平成14年４月 | 住友金属株式会社 大阪本社システム建築部次長
平成15年４月 | 学校法人土佐中・高等学校　社会科教論 （土佐高等学校野球部監督）
平成26年８月 平成28年３月 平成28年６月 | 慶應義塾大学野球部助監督 当社入社 当社コーポレート本部長付部長 当社常勤監査役就任（現任）
| (注)７ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 |  | 日下　公人 | 昭和５年12月９日生 |
昭和58年６月 | ㈱日本長期信用銀行（現㈱新生銀行）取締役就任
昭和59年10月 | 社団法人ソフト化経済センター専務理事就任
平成５年４月 | 多摩大学大学院経営情報学研究科教授就任
平成５年５月 | 社団法人ソフト化経済センター理事長就任
平成６年６月 | 当社監査役就任（現任）
平成９年７月 | 東京財団会長就任
平成11年４月 | 多摩大学大学院研究科長就任
平成13年４月 | 同大学名誉教授就任（現任）
平成15年５月 | 社団法人ソフト化経済センター会長就任
平成19年４月 | 日本財団特別顧問就任（現任）
平成19年７月 | 社会貢献支援財団（現公益財団法人社会貢献支援財団）会長就任
平成20年６月 | 日本ラッド㈱監査役就任（現任）
| (注)６ | －
監査役 |  | 相磯　秀夫 | 昭和７年３月３日生 |
昭和46年４月 | 慶應義塾大学工学部教授就任
昭和56年10月 | 同大学情報科学研究所所長就任
平成２年４月 | 同大学環境情報学部学部長・教授就任
平成６年４月 | 同大学大学院政策・メディア研究科委員長・教授就任
平成６年６月 | 当社監査役就任（現任）
平成８年10月 | 東京工科大学理事就任
平成11年４月 | 慶應義塾大学名誉教授就任（現任）
| 東京工科大学メディア学部学部長・教授就任
平成11年６月 | 同大学学長・教授就任
平成11年６月 | 日本ビクター㈱取締役就任
平成20年５月 | 有限責任中間法人インターネットコンテンツ審査監視機構（現一般社団法人インターネットコンテンツ審査監視機構）理事就任（現任）
平成22年４月 | 東京工科大学理事・名誉教授就任（現任)
平成25年６月 | 一般社団法人インターネットコンテンツ審査監視機構理事（現任）
| (注)６ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 |  | 尾島　俊雄 | 昭和12年９月２日生 |
昭和49年４月 | 早稲田大学理工学部教授就任
平成４年10月 | 日本都市問題会議代表就任
平成５年９月 | 早稲田大学理工学総合研究センター所長就任
平成９年１月 | 社団法人日本建築学会会長就任
平成９年４月 | 富山国際職藝学院（現職藝学院）学院長就任
平成12年５月 | 社団法人日本地域冷暖房協会（現一般社団法人都市環境エネルギー協会）代表理事就任（現任）
平成12年９月 | 早稲田大学理工学部学部長就任
平成13年７月 | アジア都市環境学会（現特定非営利活動法人アジア都市環境学会）理事長就任（現任）
平成15年６月 | 当社監査役就任（現任）
平成20年４月 | 早稲田大学名誉教授就任（現任）
平成20年６月 | 財団法人建築保全センター（現一般財団法人建築保全センター）理事長就任（現任）
平成26年10月 | 職藝学院名誉学院長就任（現任）
平成27年５月 | 公益財団法人セコム科学技術振興財団代表理事就任
| (注)６ | －
|  |  |  | 計 |  | 11,890

（注）１．取締役のうち、花田光世氏、長澤裕子氏および清木康氏の３名は社外取締役であります。

２．監査役のうち、日下公人氏、相磯秀夫氏および尾島俊雄氏の３名は社外監査役であります。

３．代表取締役社長三谷忠照氏は、取締役会長三谷充氏の長男であります。

４．当社では、経営の意思決定・監督機関としての取締役会の機能強化ならびに業務執行機能の明確化を目的に執行役員制度を導入しております。

執行役員は下記のとおり４名で構成されております。

職名 | 氏名
執行役員　Ｍ＆Ｅ事業部長 | 内山　豊章
執行役員　空調首都圏事業部長兼空調事業部長 | 竹内　昇
執行役員　ケミカル事業部長 | 山田　徹
執行役員　安心安全推進本部長 | 三浦　政幸

５．当該取締役の任期は、平成29年６月16日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．当該監査役の任期は、平成27年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７．当該監査役の任期は、平成28年６月16日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要および企業統治の体制を採用する理由

当社は、遵法経営が企業価値向上に不可欠であるとの認識のもと、コンプライアンスを強化することで不正な行為が生じないクリーンな社風を形成し、経営の透明性および効率性を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。かかる観点に立ち、当社経営理念に基づき、遵法経営を企業活動の大前提に掲げて社内の遵法知識レベルの向上に取り組むとともに、反社会的行動や不正行為を惹起させない企業風土の一層の醸成に取り組んでおります。さらに、平成16年10月26日に開示いたしました過年度の不適切な取引に関しまして、重大な事態を生ぜしめたことを真摯に反省し、内部統制システムやリスク管理体制を見直し、不祥事防止のための内部牽制機能をより一層強化することを最優先に取り組んでおります。

当社では監査役会制度を採用するとともに、経営の監督・執行機能の分離を明確にすべく、平成12年10月より執行役員制度を導入しております。当社の企業統治に係わる体制は以下のとおりです。

（取締役会）

取締役会は社内取締役11名、社外取締役３名の合計14名で構成され、毎月１回、その他必要に応じて開催しており、経営戦略の意思決定や経営の監督機能を担っております。また、一般株主の利益が損なわれることのないように、そして社会的責任をより果たせるように、経営者から独立した客観的な立場から意見を述べることのできる人材を社外取締役として招聘し、金融商品取引所に独立役員として届け出ております。

（監査役会）

監査役会は社内監査役１名、社外監査役３名の合計４名で構成され、取締役の職務遂行の監査を通じ、経営の健全性の確保と、会長・副会長・社長以下全取締役との緊張感ある信頼関係の構築に注力し、経営の透明性向上を推進しております。また、一般株主の利益が損なわれることのないように、そして社会的責任をより果たせるように、経営者から独立した客観的な立場から意見を述べることのできる人材を社外監査役として招聘し、金融商品取引所に独立役員として届け出ております。監査役会は毎月１回、その他必要に応じて開催され、監査の方針、監査計画、監査の方法および監査業務の分担等の協議および決議と監査状況の報告を行い、また疑義ある場合には、会長、副会長、社長または担当取締役に監査役会への出席と説明を求め、監査報告書の作成を行っております。

（監査室）

当社および子会社における内部監査は、業務監査と会計監査で構成されております。その監査によって判明した事実の検証、評価に基づき、内部牽制ならびにコンプライアンスを強化させることによって、経営の改善、社業の発展に寄与することを目的としており、社長の命により監査室が実施しております。監査室は８名で構成されており、事業年度ごとに監査計画を作成し、その計画を基に業務監査および会計監査を実施、結果を社長に報告しております。また、必要あるときは社長の命により被監査部署に対し補正改善などの指示を行っております。内部監査部門（監査室）では監査役監査および会計監査人監査との連携を密にして、三様監査の実効を図り、営業統括担当取締役へのヒアリング等を通じて内部監査部門の重点監査項目の再設定を行うとともに、今後も会計監査人より内部監査に関するアドバイスを受けるなど、会計監査人の協力のもと、内部監査機能の強化を図っております。

（会計監査の状況）

当社は、平成29年３月期は、有限責任 あずさ監査法人による会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を受けました。その際には監査役会および監査室との連携を綿密に図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図ってまいりました。

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 | 富永　貴雄 | 有限責任 あずさ監査法人
土肥　真
安藤　眞弘

（注）１．継続関与年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

２．監査業務に係る補助者の構成

有限責任 あずさ監査法人　　公認会計士12名　その他７名

ロ．内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の整備の状況

当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議し、取り組んでいる事項は次のとおりであります。

a. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役会議事録を作成保存し、厳正に管理することとしております。さらに、月曜会（常務会）、経営会議および業務執行会議についても、議事録を作成し、保存および管理をすることとしております。

社内規程として「組織意思決定規程」を制定しており、社内稟議システムを電子化しておりますが、取締役の決裁状況およびコメント、その日時などを電子保存し、管理する体制としております。

b．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

様々な分野のリスクを管理する体制を構築すべく、リスクマネジメントプロジェクトを発足させ、当社を取り巻く様々な分野のリスクの把握・評価を実施するため、全社を挙げて想定されるリスクの洗い出し、評価、ならびにリスク対策の優先順位付けを行いました。これを踏まえて、順次、優先度の高いリスクより具体的な低減策・対応策を推進しており、管理体制の確立を目指しております。その結果として、平成24年４月にはその活動を円滑、効率的に、また組織的に実施することを目的として、「リスクマネジメント規程」を制定いたしました。

情報資産の運用ルールを定めた情報セキュリティ制度を平成15年４月に導入し、個人情報保護への取り組みをより一層強化するためのプライバシーマークを平成16年２月に取得するなど、リスク管理体制を順次整備してまいりました。

社内規程として平成17年７月に「危機・緊急事態対応規程」を制定済みであり、危機・緊急事態が発生した場合は、第一報を会長に報告する体制を組み、以降は対策本部を設置して対処するという体制を構築しております。

コーポレート本部においては、リスクマネジメントのみならず、業務プロセスの文書化の管理、情報セキュリティ、ＩＳＯ14001に基づく環境への取り組みサポート、ＣＳＲ調達などの活動について指示命令系統を一元化することにより、内部統制の一層の強化を図っております。

安心安全推進本部においては、社員が健康で安全に働くことができる環境確保のため、労働災害や交通災害の防止に向けた取り組みを行っております。

c．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

別に定める「常勤役員　職務責任の定義」に基づき、各常勤役員の役割、権限、および責任等を分担して効率的な職務執行を図っております。

取締役会は業務執行機能を執行役員に委譲するとともに、業務執行状況の確認を経営会議および業務執行会議に委譲しております。

経営会議は、社長以下常勤役員、執行役員およびその他幹部社員を構成メンバーとし、毎月、月次決算確定後、販売与信審議や経営計画の予実管理、その他経営諸課題の論議・施策決定等を行っております。

業務執行会議は、社長以下常勤役員、執行役員およびその他幹部社員を構成メンバーとし、毎月、購買与信審議を行うとともに経営の先行指標たる受注・商談管理の徹底を図るなかで、具体的な業務執行に関する論議および今後の対応策の検討を行っております。

以上の体制により、全社的な管理項目の明確化を行い、また、職務の執行について適正な配分と執行上の指示を行うことにより、効率化を確保しております。

d．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

平成18年６月には、「三谷産業グループ企業倫理憲章」を制定し公表しております。これは、法令のみならず倫理を遵守することとし、倫理観の向上を目的としたものであります。

コーポレート本部では、業務プロセスの文書化の管理、リスクマネジメント、情報セキュリティ、ＩＳＯ14001に基づく環境への取り組みサポート、ＣＳＲ調達などの活動を遂行することにより、従来の法令および定款に適合することを確保するための体制の一層の強化を図っております。また、平成23年４月には、業務プロセスに対する牽制と業務の品質向上・効率化を横断的に推進する組織として、業務本部を設置しております。

コンプライアンス体制としては、社内規程として平成17年６月に「コンプライアンス規程」を制定しており、これに基づいてコンプライアンス委員会を設置、毎月１回の会議において社内のコンプライアンス案件につき審議する体制としております。また、コンプライアンス風土の醸成を目的として全社員に対してコンプライアンス教育をeラーニングシステムにより実施しております。

法律事務所と顧問契約を締結し、日常発生する法律問題全般に関して適切な助言と指導を適宜受けられる体制を構築しております。

コンプライアンスの強化を目的として、違法行為・不適切な行為が万一発生した場合の迅速な対応を図るべく、平成15年３月より弁護士事務所を受付窓口としたヘルプライン制度（社内通報制度）を導入しております。

社内システム構築プロジェクトでは、内部牽制機能を強化した業務フローを作成し、全社への定着活動を推進しております。

e．当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

「企業集団（子会社）における業務の適正を確保するための体制」は、コーポレート本部と業務本部が連携して担っております。加えて、Aureole Expert Integrators Inc.が、ベトナム子会社の牽制強化と統一感のある牽制の仕組みの整備・運用定着を図る役割を担っております。

（a）子会社の取締役・使用人等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社で整備した「グループ会社経営規程」および「三谷産業株式会社子会社経営細則」ならびに子会社で整備した「三谷産業株式会社子会社管理内規」の定めに従い、子会社の稟議を当社に回付しております。さらに、重要な案件については当社代表取締役に報告しております。

子会社で「稟議規程」または「組織意思決定規程」を整備し、社内稟議システムを電子化しておりますが、取締役の決裁状況およびコメント、その日時などを電子保存し、管理する体制としております。

（b）子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

リスクマネジメントプロジェクトにおいて、子会社も一体となって想定されるリスクの洗い出し、評価、ならびにリスク対策の優先順位付けを行い、順次、優先度の高いリスクより具体的な低減策・対応策を推進し、管理体制の確立を目指しております。

当社で運用している情報セキュリティ制度を子会社においても適用し、情報セキュリティ事故を防止しております。

子会社で整備した「危機・緊急事態対応規程」により、危機・緊急事態が発生した場合は、第一報を各社社長に、その後当社に報告し、以降は対策本部を設置して対処する体制としております。

当社コーポレート本部においては、リスクマネジメントのみならず、業務プロセスの文書化の管理、情報セキュリティ・環境マネジメントへの取り組みサポート、ＣＳＲ調達などの活動について、子会社に対する指示命令系統を一元化することにより、内部統制の一層の強化を行っております。

（c）子会社の取締役・使用人等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社では「取締役会規程」の定めにより取締役会を運営し、効率的な職務執行を図っております。

「組織規程」等の定めにより各組織や役職者の役割と責任を定義し、業務が効率的に行われる体制をとっております。

以上の体制により、全社的な管理項目の明確化を行い、また職務の執行について適正な配分と執行上の指示を行うことにより、効率化を確保しております。

（d）子会社の取締役・使用人等の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

平成18年６月に、「三谷産業グループ企業倫理憲章」を制定し、公表しております。これは、法令のみならず倫理を遵守することとし、倫理観の向上を目的としたものであります。

当社コーポレート本部では、子会社の業務プロセスの文書化の管理、リスクマネジメント、情報セキュリティ、環境マネジメントおよびＣＳＲ調達などの取り組みをサポートすることにより、従来の法令および定款に適合することを確保するための体制を一層強化しております。また、当社業務本部では、業務プロセスに対する牽制と業務の品質向上・効率化を子会社に対しても横断的に推進しております。

子会社におけるコンプライアンス風土の醸成を目的として、当社コンプライアンス委員会での審議内容を、子会社社長で構成するグループ会社社長会にて共有し、また、子会社社員に対するコンプライアンス教育を実施しております。

当社コーポレート本部から日常発生する法律問題全般に関して適切な助言と指導を適宜受けられる体制を構築しております。

コンプライアンスの強化を目的として、違法行為・不適切な行為が万一発生した場合の迅速な対応を図るべく、当社常勤監査役を受付窓口としたヘルプライン制度（社内通報制度）を導入しております。

社内システム構築プロジェクトでは、内部牽制機能を強化した業務フローを作成し、全社への定着活動を推進しております。

f．経営の透明性の確保のための体制

各金融商品取引所の適時開示基準に従い適時開示を適切に行うことに加えて、当該適時開示基準に該当しない事項であっても、株主・投資家のみなさまにとって有益な情報については開示しております。また、当社ウェブサイトにて決算短信・有価証券報告書・適時開示資料等の他、会社案内や当企業集団の環境保全活動、ＣＳＲ活動等について掲載し、確実に誠意をもって情報発信しております。

金融商品取引所その他の団体が主催する各種ＩＲイベントに適宜参加し、個人投資家向けに当企業集団の事業内容、業績、今後の方向性、事業戦略等を説明しております。

g．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその体制

「三谷産業グループ企業倫理憲章」において反社会的勢力との絶縁を宣言しており、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、毅然とした態度で対応することとしております。

反社会的勢力への対応担当部門はコーポレート本部とし、業務本部、人事本部等の社内部門や外部専門機関とも連携して組織的に対応することとしております。

当企業集団において、取引先が反社会的勢力でないことを確認し、また取引先が反社会的勢力であったと判明した場合には直ちに契約を解除できるよう、「反社会的勢力排除に関する覚書」の締結を推進しております。

h．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役会による監査機能強化を図るべく、平成17年４月より監査役会付専任スタッフを１名置いております。今後も、監査役会による監査機能を確保するために、監査役会の求めに応じて、必要な人員を配置することといたします。

i．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

上記の使用人の取締役からの独立性を確保する目的で、当該使用人の任命、人事異動、懲戒については事前に常勤監査役に報告し、同意を得るものとしております。また、上記使用人に対する指揮命令および人事考課は、常勤監査役が直接行うこととしております。

j．監査役への報告に関する体制および報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制

（a）取締役および使用人が監査役に報告するための体制

取締役および使用人は、常勤監査役の求めに応じて職務の執行に関する事項を報告することとしております。当該報告について、報告者の氏名を不必要に開示せず、匿名性を保っております。

常勤監査役は社内稟議システムにおいて回覧ルートに組み込まれており、稟議決裁を要する重要事項については、自動的に常勤監査役に回覧する体制としております。

社内のヘルプライン制度（社内通報制度）による通報者からの通報内容は、受付窓口である弁護士事務所を通じて、常勤監査役に報告する制度になっており、制度上匿名性が保たれております。

（b）子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制

子会社の取締役、監査役および使用人は、常勤監査役の求めに応じて職務の執行に関する事項を報告することとしております。当該報告について、報告者の氏名を不必要に開示せず、匿名性を保っております。

子会社のヘルプライン制度（社内通報制度）による通報者からの通報内容は、当社常勤監査役を受付窓口としており、制度上匿名性が保たれております。

k．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の遂行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項

監査役および監査役会付専任スタッフが要する経費の支払について、常勤監査役が決裁を行うことにより、監査の独立性を保っております。

l．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べるものとしております。

常勤監査役は常に会社の職務の執行に接しており、日常的に監査を行う体制としています。さらに、常勤監査役は経営会議および業務執行会議その他の重要な会議には常時出席する体制としております。

監査室の内部監査、会計監査人の会計監査と併せて三様監査の体制を敷いております。

②内部監査および監査役監査の状況

当社の内部監査および監査役監査の状況につきましては、①企業統治の体制に記載のとおりであります。なお、内部監査、監査役監査および会計監査人監査にて発見された内部統制にかかる不備事項に対し、コーポレート本部が主体となって是正対応を実施し有効性の判断を行うとともに、社長に改善状況を報告しております。

③社外取締役および社外監査役

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役である花田光世氏については、親会社や兄弟会社、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではなく独立性が高いこと、一般株主と利益相反のおそれがないこと、ならびに企業組織、とりわけ人事・人材教育研究の第一人者であり、かつ同分野に関する識見が豊富であることから、今後の事業展開の方向性やあるべき組織・人事全般に対する検証・提言が期待できるとともに、当社の経営意思決定に対する監督機能の強化が期待できることから、社外取締役に選任しております。

社外取締役である長澤裕子氏については、親会社や兄弟会社、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではなく独立性が高いこと、一般株主と利益相反のおそれがないこと、ならびに弁護士としての行政訴訟、民事訴訟、刑事訴訟等の幅広い経験と豊富な専門知識を有していることから、当企業集団のコーポレート・ガバナンス体制について検証・提言が期待できるとともに、当社の経営意思決定に対する監督機能の一層の強化が期待できることから社外取締役に選任しております。

社外取締役である清木康氏については、親会社や兄弟会社、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではなく独立性が高いこと、一般株主と利益相反のおそれがないこと、ならびに情報システム分野の権威であり、かつ同分野に関する識見が豊富であることから、今後の情報システム関連事業の進むべき方向性等に対する検証・提言が期待できるとともに、当社の経営意思決定に対する監督機能の一層の強化が期待できることから社外取締役に選任しております。

社外監査役である日下公人氏については、親会社や兄弟会社、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではなく独立性が高いこと、一般株主と利益相反のおそれがないこと、ならびに日本有数のエコノミストでありかつ経済全般に関する識見が豊富であることから、今後の事業展開の方向性やリスク等に関する検証・提言が期待できるとともに、経営全般に関する客観的かつ中立公正な監査意見の表明が期待できることから、社外監査役に選任しております。

社外監査役である相磯秀夫氏については、親会社や兄弟会社、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではなく独立性が高いこと、一般株主と利益相反のおそれがないこと、ならびに情報システム分野での権威でありかつ同分野に関する識見が豊富であることから、今後の事業展開の方向性やリスク等に関する検証・提言が期待できるとともに、経営全般に関する客観的かつ中立公正な監査意見の表明が期待できることから、社外監査役に選任しております。

社外監査役である尾島俊雄氏については、親会社や兄弟会社、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではなく独立性が高いこと、一般株主と利益相反のおそれがないこと、ならびに建築分野での権威でありかつ同分野に関する識見が豊富であることから、今後の事業展開の方向性やリスク等に関する検証・提言が期待できるとともに、経営全般に関する客観的かつ中立公正な監査意見の表明が期待できることから、社外監査役に選任しております。

④役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 303 | 221 | － | 59 | 22 | 10
監査役 （社外監査役を除く。） | 31 | 22 | － | 7 | 2 | 2
社外役員 | 29 | 21 | － | 6 | 1 | 6

ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

取締役および監査役の報酬については、業績連動給（賞与）、固定給（月額報酬）、退職慰労金で構成されております。業績連動給は会社業績に応じて当該取締役および監査役の役位や職務責任等を考慮して決定しております。固定給は当該取締役および監査役の役位や職務責任等を考慮して決定しております。なお、退職慰労金は退職慰労金内規の定めに従い決定しております。
取締役および監査役の業績連動給、固定給等については、年間の上限額を株主総会にて決議しており、個別の額の決定は、取締役については取締役会決議により代表取締役社長に一任されており、代表取締役社長は上記方針に従い個別の額を決定しております。監査役については監査役の協議により決定しております。また、退職慰労金については、所定の基準に従いその相当額の範囲内で支給することを株主総会にて決議しております。「所定の基準」として、退職慰労金内規を整備しております。個別の額の決定については、取締役は取締役会決議により代表取締役社長に一任しております。監査役は監査役の協議により決定しております。

⑤株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

79銘柄　9,334百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
WASHINGTON H.SOUL PATTINSON & Co.,Ltd | 1,095,000 | 1,576 | 取引先との関係強化
住友不動産㈱ | 404,000 | 1,330 | 取引先との関係強化
ダイキン工業㈱ | 134,000 | 1,127 | 取引先との関係強化
小松精練㈱ | 944,997 | 613 | 取引先との関係強化
日産化学工業㈱ | 166,800 | 483 | 取引先との関係強化
大日本印刷㈱ | 273,000 | 273 | 取引先との関係強化
JXホールディングス㈱ | 432,863 | 187 | 取引先との関係強化
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 1,005,378 | 148 | 取引先との関係強化
㈱トクヤマ | 837,514 | 145 | 取引先との関係強化
日医工㈱ | 55,955 | 145 | 取引先との関係強化
㈱北國銀行 | 473,305 | 140 | 取引先との関係強化
東亞合成㈱ | 147,709 | 138 | 取引先との関係強化
日本曹達㈱ | 223,190 | 126 | 取引先との関係強化
セーレン㈱ | 100,000 | 126 | 取引先との関係強化
多木化学㈱ | 105,000 | 69 | 取引先との関係強化
前田建設工業㈱ | 75,943 | 63 | 取引先との関係強化
㈱ノーリツ | 32,857 | 60 | 取引先との関係強化
清水建設㈱ | 58,297 | 55 | 取引先との関係強化
焼津水産化学工業㈱ | 50,000 | 50 | 取引先との関係強化
東ソー㈱ | 97,917 | 46 | 取引先との関係強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 86,970 | 45 | 取引先との関係強化
㈱不二越 | 108,656 | 42 | 取引先との関係強化
津田駒工業㈱ | 348,267 | 37 | 取引先との関係強化
コマニー㈱ | 21,300 | 32 | 取引先との関係強化
日成ビルド工業㈱ | 80,111 | 30 | 取引先との関係強化
東邦亜鉛㈱ | 100,000 | 28 | 取引先との関係強化
旭化成㈱ | 33,600 | 25 | 取引先との関係強化
大和ハウス工業㈱ | 7,395 | 23 | 取引先との関係強化
デンカ㈱ | 50,000 | 23 | 取引先との関係強化
タカラスタンダード㈱ | 22,223 | 22 | 取引先との関係強化

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
WASHINGTON H.SOUL PATTINSON & Co.,Ltd | 1,095,000 | 1,691 | 取引先との関係強化
住友不動産㈱ | 522,000 | 1,506 | 取引先との関係強化
ダイキン工業㈱ | 134,000 | 1,498 | 取引先との関係強化
小松精練㈱ | 947,160 | 668 | 取引先との関係強化
日産化学工業㈱ | 166,800 | 540 | 取引先との関係強化
㈱トクヤマ | 848,495 | 456 | 取引先との関係強化
大日本印刷㈱ | 273,000 | 327 | 取引先との関係強化
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 150,537 | 262 | 取引先との関係強化
JXホールディングス㈱ | 436,512 | 238 | 取引先との関係強化
㈱北國銀行 | 476,828 | 201 | 取引先との関係強化
東亞合成㈱ | 147,709 | 187 | 取引先との関係強化
セーレン㈱ | 100,000 | 166 | 取引先との関係強化
日本曹達㈱ | 223,190 | 137 | 取引先との関係強化
多木化学㈱ | 105,000 | 98 | 取引先との関係強化
東ソー㈱ | 100,644 | 98 | 取引先との関係強化
日医工㈱ | 56,618 | 98 | 取引先との関係強化
前田建設工業㈱ | 75,943 | 74 | 取引先との関係強化
㈱ノーリツ | 32,857 | 69 | 取引先との関係強化
焼津水産化学工業㈱ | 50,000 | 64 | 取引先との関係強化
㈱不二越 | 112,183 | 63 | 取引先との関係強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 86,970 | 60 | 取引先との関係強化
清水建設㈱ | 59,250 | 59 | 取引先との関係強化
津田駒工業㈱ | 350,822 | 58 | 取引先との関係強化
東邦亜鉛㈱ | 100,000 | 54 | 取引先との関係強化
日成ビルド工業㈱ | 81,715 | 45 | 取引先との関係強化
旭化成㈱ | 33,600 | 36 | 取引先との関係強化
コマニー㈱ | 21,300 | 32 | 取引先との関係強化
デンカ㈱ | 50,000 | 28 | 取引先との関係強化
日本化学産業㈱ | 19,689 | 25 | 取引先との関係強化
大和ハウス工業㈱ | 7,686 | 24 | 取引先との関係強化

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに

当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

投資株式のうち保有目的が純投資目的である投資株式はありません。

⑥取締役の定数

当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

なお、取締役の選任決議は、累計投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

また、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって９月30日を基準日として中間配当することができる旨についても定款で定めております。

⑨取締役および監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者も含む。）および監査役（監査役であった者も含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 50 | － | 50 | 0
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 50 | － | 50 | 0

##### ②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

当社は、有限責任 あずさ監査法人に対し、特定のベトナム子会社の財務内容に関する合意された手続に係る業務を委託しております。

##### ④【監査報酬の決定方針】

監査報酬額は、1 日あたり報酬額をもとに監査日数に応じて契約をしております。