第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
220,000,000 |
|
計 |
220,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月18日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 （市場第一部） 名古屋証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2014年10月10日 （注)１ |
1,000,000 |
56,176,000 |
130 |
3,832 |
130 |
2,832 |
|
2017年３月６日 （注)２ |
1,000,000 |
57,176,000 |
186 |
4,018 |
186 |
3,018 |
|
2018年６月11日 （注)３ |
4,000,000 |
61,176,000 |
687 |
4,705 |
687 |
3,705 |
|
2018年７月10日 （注)４ |
596,500 |
61,772,500 |
102 |
4,808 |
102 |
3,808 |
（注)１．有償第三者割当
割当先 住友不動産㈱
1,000,000株
発行価格 260円
資本組入額 130円
２．有償第三者割当
割当先 住友不動産㈱
1,000,000株
発行価格 372円
資本組入額 186円
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
4,000,000株
発行価格 361円
発行価額 343.94円
資本組入額 171.97円
４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
596,500株
発行価格 343.94円
資本組入額 171.97円
割当先 野村證券㈱
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（注） 自己株式192,801株は、「個人その他」の欄に1,928単元、「単元未満株式の状況」の欄に１株を含めて記載しております。
なお、自己株式192,801株は株主名簿記載上の株式数であり、2019年３月31日現在の実質保有株式数は191,801株であります。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2019年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2019年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株（議決権の数10個）含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2019年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注） 上記のほか株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株（議決権の数10個）あります。なお、当該株式数は①発行済株式の「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式に含まれております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
310 |
128,840 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
191,801 |
－ |
191,801 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主のみなさまに対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識し、継続的な安定配当（中間配当と期末配当の年２回）を実施するとともに、企業体質の強化と将来の事業拡大に備えるため、必要な内部留保を確保していくことを基本方針としております。
なお、当社は３年スパンでの中期経営計画を策定しており、外的・内的環境の変化に応じて必要な見直しを行っておりますが、中期経営計画の進捗状況を見極めつつ、継続的な安定配当を実施するために、内部留保資金のうち配当積立金について、年間配当金総額の３倍程度の水準を一つの目標とし確保してまいる所存であります。
当事業年度の期末配当金につきましては、2019年５月10日開催の取締役会決議により、１株当たり50銭増配の４円50銭といたしました。すでに、2018年12月４日に実施済みの中間配当金１株当たり４円とあわせまして、年間配当金は１株当たり８円50銭となります。
当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める。」および「剰余金の配当の基準日を毎年３月31日と９月30日とする。そのほか基準日を定めて配当することができる。」旨定款に定めております。なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、遵法経営が企業価値向上に不可欠であるとの認識のもと、コンプライアンスを強化することで不正な行為が生じないクリーンな社風を形成し、経営の透明性および効率性を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。かかる観点に立ち、当社経営理念に基づき、遵法経営を企業活動の大前提に掲げて社内の遵法知識レベルの向上に取り組むとともに、反社会的行動や不正行為を惹起させない企業風土の一層の醸成に取り組んでおります。さらに、2004年10月26日に開示いたしました過年度の不適切な取引に関しまして、重大な事態を生ぜしめたことを真摯に反省し、内部統制システムやリスク管理体制を見直し、不祥事防止のための内部牽制機能をより一層強化することを最優先に取り組んでおります。
②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
当社では監査役会制度を採用するとともに、経営の監督・執行機能の分離を明確にすべく、2000年10月より執行役員制度を導入しております。当社の企業統治に係わる体制は以下のとおりです。
（取締役会）
取締役会は社内取締役10名、社外取締役５名の合計15名で構成され、毎月１回、その他必要に応じて開催しており、経営戦略の意思決定や経営の監督機能を担っております。また、一般株主の利益が損なわれることのないように、そして社会的責任をより果たせるように、経営者から独立した客観的な立場から意見を述べることのできる人材を社外取締役として招聘し、金融商品取引所に独立役員として届け出ております。
また、構成員の氏名等は次の通りとなります。
|
氏名 |
役員区分 |
|
三谷 充 |
社内取締役 |
|
饗庭 達也 |
社内取締役 |
|
三谷 忠照 |
社内取締役 |
|
阿戸 雅之 |
社内取締役 |
|
西野 誠治 |
社内取締役 |
|
森 浩一 |
社内取締役 |
|
梶谷 忠博 |
社内取締役 |
|
竹内 昇 |
社内取締役 |
|
澤 滋 |
社内取締役 |
|
干場 克英 |
社内取締役 |
|
花田 光世 |
社外取締役 |
|
長澤 裕子 |
社外取締役 |
|
清木 康 |
社外取締役 |
|
増田 幸宏 |
社外取締役 |
|
島田 亨 |
社外取締役 |
（監査役会）
監査役会は社内監査役１名、社外監査役４名の合計５名で構成され、取締役の職務遂行の監査を通じ、経営の健全性の確保と、会長・副会長・社長以下全取締役との緊張感ある信頼関係の構築に注力し、経営の透明性向上を推進しております。また、一般株主の利益が損なわれることのないように、そして社会的責任をより果たせるように、経営者から独立した客観的な立場から意見を述べることのできる人材を社外監査役として招聘し、金融商品取引所に独立役員として届け出ております。監査役会は毎月１回、その他必要に応じて開催され、監査の方針、監査計画、監査の方法および監査業務の分担等の協議および決議と監査状況の報告を行い、また疑義ある場合には、会長、副会長、社長または担当取締役に監査役会への出席と説明を求め、監査報告書の作成を行っております。
また、構成員の氏名等は次の通りとなります。
|
氏名 |
役員区分 |
|
髙多 倫正 |
社内監査役 |
|
日下 公人 |
社外監査役 |
|
相磯 秀夫 |
社外監査役 |
|
尾島 俊雄 |
社外監査役 |
|
寺野 稔 |
社外監査役 |
③企業統治に関するその他の事項
当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議し、取り組んでいる事項は次のとおりであります。
a. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会議事録を作成保存し、厳正に管理することとしております。さらに、月曜会（常務会）、経営会議および業務執行会議についても、議事録を作成し、保存および管理をすることとしております。
社内規程として「組織意思決定規程」を制定しており、社内稟議システムを電子化しておりますが、取締役の決裁状況およびコメント、その日時などを電子保存し、管理する体制としております。
b．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
様々な分野のリスクを管理する体制を構築すべく、リスクマネジメントプロジェクトを発足させ、当社を取り巻く様々な分野のリスクの把握・評価を実施するため、全社を挙げて想定されるリスクの洗い出し、評価、およびリスク対策の優先順位付けを行いました。これを踏まえて、順次、優先度の高いリスクより具体的な低減策・対応策を推進しており、管理体制の確立を目指しております。その結果として、2012年４月にはその活動を円滑、効率的に、また組織的に実施することを目的として、「リスクマネジメント規程」を制定いたしました。
情報資産の運用ルールを定めた情報セキュリティ制度を2003年４月に導入し、個人情報保護への取組をより一層強化するためのプライバシーマークを2004年２月に取得するなど、リスク管理体制を順次整備してまいりました。
社内規程として2005年７月に「危機・緊急事態対応規程」を制定済みであり、危機・緊急事態が発生した場合は、第一報を会長に報告する体制を組み、以降は対策本部を設置して対処するという体制を構築しております。
ＣＳＲ本部においては、リスクマネジメントのみならず、業務プロセスの文書化の管理、情報セキュリティ、ＩＳＯ14001に基づく環境への取組サポート、ＣＳＲ調達などの活動について指示命令系統を一元化することにより、内部統制の一層の強化を図っております。
安心安全推進本部においては、社員が健康で安全に働くことができる環境確保のため、労働災害や交通災害の防止に向けた取組を行っております。
c．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
別に定める「常勤役員 職務責任の定義」に基づき、各常勤役員の役割、権限、および責任等を分担して効率的な職務執行を図っております。
取締役会は業務執行機能を執行役員に委譲するとともに、業務執行状況の確認を経営会議および業務執行会議に委譲しております。
経営会議は、社長以下常勤役員、執行役員およびその他幹部社員を構成メンバーとし、毎月、月次決算確定後、販売与信審議や経営計画の予実管理、その他経営諸課題の論議・施策決定等を行っております。
業務執行会議は、社長以下常勤役員、執行役員およびその他幹部社員を構成メンバーとし、毎月、購買与信審議を行うとともに経営の先行指標たる受注・商談管理の徹底を図るなかで、具体的な業務執行に関する論議および今後の対応策の検討を行っております。
以上の体制により、全社的な管理項目の明確化を行い、また、職務の執行について適正な配分と執行上の指示を行うことにより、効率化を確保しております。
d．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
2006年６月には、「三谷産業グループ企業倫理憲章」を制定し公表しております。これは、法令のみならず倫理を遵守することとし、倫理観の向上を目的としたものであります。
ＣＳＲ本部では、業務プロセスの文書化の管理、リスクマネジメント、情報セキュリティ、ＩＳＯ14001に基づく環境への取組サポート、ＣＳＲ調達などの活動を遂行することにより、従来の法令および定款に適合することを確保するための体制の一層の強化を図っております。また、2011年４月には、業務プロセスに対する牽制と業務の品質向上・効率化を横断的に推進する組織として、業務本部を設置しております。
コンプライアンス体制としては、社内規程として2005年６月に「コンプライアンス規程」を制定しており、これに基づいてコンプライアンス委員会を設置、毎月１回の会議において社内のコンプライアンス案件につき審議する体制としております。また、コンプライアンス風土の醸成を目的として全社員に対してコンプライアンス教育をeラーニングシステムにより実施しております。
弁護士事務所と顧問契約を締結し、日常発生する法律問題全般に関して適切な助言と指導を適宜受けられる体制を構築しております。
コンプライアンスの強化を目的として、違法行為・不適切な行為が万一発生した場合の迅速な対応を図るべく、2003年３月より顧問弁護士事務所を受付窓口としたヘルプライン制度（社内通報制度）を導入しております。
社内システム構築プロジェクトでは、内部牽制機能を強化した業務フローを作成し、全社への定着活動を推進しております。
e．当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「企業集団（子会社）における業務の適正を確保するための体制」は、ＣＳＲ本部とコーポレート本部、業務本部が連携して担っております。加えて、Aureole Expert Integrators Inc.が、ベトナム子会社の牽制強化と統一感のある牽制の仕組みの整備・運用定着を図る役割を担っております。
（a）子会社の取締役・使用人等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社で整備した「グループ会社経営規程」および「三谷産業株式会社子会社経営細則」ならびに子会社で整備した「三谷産業株式会社子会社管理内規」の定めに従い、子会社の稟議を当社に回付しております。さらに、重要な案件については当社代表取締役に報告しております。
子会社で「稟議規程」または「組織意思決定規程」を整備し、社内稟議システムを電子化しておりますが、取締役の決裁状況およびコメント、その日時などを電子保存し、管理する体制としております。
（b）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスクマネジメントプロジェクトにおいて、子会社も一体となって想定されるリスクの洗い出し、評価、ならびにリスク対策の優先順位付けを行い、順次、優先度の高いリスクより具体的な低減策・対応策を推進し、管理体制の確立を目指しております。
当社で運用している情報セキュリティ制度を子会社においても適用し、情報セキュリティ事故を防止しております。
子会社で整備した「危機・緊急事態対応規程」により、危機・緊急事態が発生した場合は、第一報を各社社長に、その後当社に報告し、以降は対策本部を設置して対処する体制としております。
当社ＣＳＲ本部においては、リスクマネジメントのみならず、業務プロセスの文書化の管理、情報セキュリティ・環境マネジメントへの取組サポート、ＣＳＲ調達などの活動について、子会社に対する指示命令系統を一元化することにより、内部統制の一層の強化を行っております。
（c）子会社の取締役・使用人等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社では「取締役会規程」の定めにより取締役会を運営し、効率的な職務執行を図っております。
「組織規程」等の定めにより各組織や役職者の役割と責任を定義し、業務が効率的に行われる体制をとっております。
以上の体制により、全社的な管理項目の明確化を行い、また職務の執行について適正な配分と執行上の指示を行うことにより、効率化を確保しております。
（d）子会社の取締役・使用人等の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
2006年６月に、「三谷産業グループ企業倫理憲章」を制定し、公表しております。これは、法令のみならず倫理を遵守することとし、倫理観の向上を目的としたものであります。
当社ＣＳＲ本部では、子会社の業務プロセスの文書化の管理、リスクマネジメント、情報セキュリティ、環境マネジメントおよびＣＳＲ調達などの取組をサポートすることにより、従来の法令および定款に適合することを確保するための体制を一層強化しております。また、当社業務本部では、業務プロセスに対する牽制と業務の品質向上・効率化を子会社に対しても横断的に推進しております。
子会社におけるコンプライアンス風土の醸成を目的として、当社コンプライアンス委員会での審議内容を、子会社社長で構成するグループ会社社長会にて共有し、また、子会社社員に対するコンプライアンス教育を実施しております。
当社ＣＳＲ本部から日常発生する法律問題全般に関して適切な助言と指導を適宜受けられる体制を構築しております。
コンプライアンスの強化を目的として、違法行為・不適切な行為が万一発生した場合の迅速な対応を図るべく、当社常勤監査役を受付窓口としたヘルプライン制度（社内通報制度）を導入しております。
社内システム構築プロジェクトでは、内部牽制機能を強化した業務フローを作成し、全社への定着活動を推進しております。
f．経営の透明性の確保のための体制
各金融商品取引所の適時開示基準に従い適時開示を適切に行うことに加えて、当該適時開示基準に該当しない事項であっても、株主・投資家のみなさまにとって有益な情報については開示しております。また、当社ウェブサイトにて決算短信・有価証券報告書・適時開示資料等の他、会社案内や当企業集団の環境保全活動、ＣＳＲ活動等について掲載し、確実に誠意をもって情報発信しております。
金融商品取引所その他の団体が主催する各種ＩＲイベントに適宜参加し、個人投資家向けに当企業集団の事業内容、業績、今後の方向性、事業戦略等を説明しております。
g．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその体制
「三谷産業グループ企業倫理憲章」において反社会的勢力との絶縁を宣言しており、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、毅然とした態度で対応することとしております。
反社会的勢力への対応担当部門はＣＳＲ本部とし、人事本部等の社内部門や外部専門機関とも連携して組織的に対応することとしております。
当企業集団において、取引先が反社会的勢力でないことを確認し、また取引先が反社会的勢力であったと判明した場合には直ちに契約を解除できるよう、「反社会的勢力排除に関する覚書」の締結を推進しております。
h．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会による監査機能強化を図るべく、2005年４月より監査役会付専任スタッフを１名置いております。今後も、監査役会による監査機能を確保するために、監査役会の求めに応じて、必要な人員を配置することといたします。
i．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
上記の使用人の取締役からの独立性を確保する目的で、当該使用人の任命、人事異動、懲戒については事前に常勤監査役に報告し、同意を得るものとしております。また、上記使用人に対する指揮命令および人事考課は、常勤監査役が直接行うこととしております。
j．監査役への報告に関する体制および報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制
（a）取締役および使用人が監査役に報告するための体制
取締役および使用人は、常勤監査役の求めに応じて職務の執行に関する事項を報告することとしております。当該報告について、報告者の氏名を不必要に開示せず、匿名性を保っております。
常勤監査役は社内稟議システムにおいて回覧ルートに組み込まれており、稟議決裁を要する重要事項については、自動的に常勤監査役に回覧する体制としております。
社内のヘルプライン制度（社内通報制度）による通報者からの通報内容は、受付窓口である顧問弁護士事務所を通じて、常勤監査役に報告する制度になっており、制度上匿名性が保たれております。
（b）子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制
子会社の取締役、監査役および使用人は、常勤監査役の求めに応じて職務の執行に関する事項を報告することとしております。当該報告について、報告者の氏名を不必要に開示せず、匿名性を保っております。
子会社のヘルプライン制度（社内通報制度）による通報者からの通報内容は、当社常勤監査役を受付窓口としており、制度上匿名性が保たれております。
k．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の遂行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
監査役および監査役会付専任スタッフが要する費用の処理について、常勤監査役が決裁を行うことにより、監査の独立性を保っております。
l．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べるものとしております。
常勤監査役は常に会社の職務の執行に接しており、日常的に監査を行う体制としています。さらに、常勤監査役は経営会議および業務執行会議その他の重要な会議には常時出席する体制としております。
監査室の内部監査、会計監査人の会計監査と併せて三様監査の体制を敷いております。
ｍ.取締役の定数
当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。
ｎ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
なお、取締役の選任決議は、累計投票によらないものとする旨定款に定めております。
ｏ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
また、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって９月30日を基準日として中間配当することができる旨についても定款で定めております。
ｐ.取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者も含む。）および監査役（監査役であった者も含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めております。
ｑ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役会長 危機管理担当 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役副会長 アライアンス事業担当兼社会貢献事業創設担当 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 品質担当兼組織戦略担当 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 業務執行担当（営業統括）兼人事担当 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 関連事業担当兼財務担当兼情報セキュリティ担当兼個人情報保護管理担当 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 事業戦術担当兼情報活用担当兼関係会社担当兼海外事業担当 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 社内情報システム担当兼業務本部長兼秘書室長 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 組織構造担当 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||
４．当社では、経営の意思決定・監督機関としての取締役会の機能強化ならびに業務執行機能の明確化を目的に執行役員制度を導入しております。
執行役員は下記のとおり15名で構成されております。
|
職名 |
氏名 |
|
執行役員 情報システム事業部長 |
正元 敏之 |
|
執行役員 ＩＣＴソリューション事業部長 |
深堀 俊彰 |
|
執行役員 Ｍ＆Ｅ事業部長 |
石田 寛樹 |
|
執行役員 ケミカル事業部長 |
山田 徹 |
|
執行役員 空調首都圏事業部長 |
林原 大輔 |
|
執行役員 空調事業部長 |
相馬 宏招 |
|
執行役員 安心安全推進本部長 |
三浦 政幸 |
|
執行役員 コーポレート本部長 |
西川 亮 |
|
執行役員 ＣＳＲ本部長 |
中村 譲 |
|
執行役員 事業開発本部長 |
内田 大剛 |
|
執行役員 人事本部長 |
佐藤 正裕 |
|
執行役員 監査室長 |
山本 博之 |
|
執行役員 事業開発本部付Aureole Construction Software Development Inc.取締役社長 |
三浦 秀平 |
|
技術執行役員 情報システム事業部北陸システム統括部長 |
茂 知一 |
|
技術執行役員 空調首都圏事業部技術統括部長兼空調事業部技術統括部長 |
湯尻 聡 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は５名、社外監査役は４名であります。
社外取締役である花田光世氏については、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではなく独立性が高いこと、一般株主と利益相反のおそれがないこと、ならびに企業組織、とりわけ人事・人材教育研究の第一人者であり、かつ同分野に関する識見が豊富であることから、今後の事業展開の方向性やあるべき組織・人事全般に対する検証・提言が期待できるとともに、当社の経営意思決定に対する監督機能の強化が期待できることから、社外取締役に選任しております。
社外取締役である長澤裕子氏については、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではなく独立性が高いこと、一般株主と利益相反のおそれがないこと、ならびに弁護士としての行政訴訟、民事訴訟、刑事訴訟等の幅広い経験と豊富な専門知識を有していることから、当企業集団のコーポレート・ガバナンス体制について検証・提言が期待できるとともに、当社の経営意思決定に対する監督機能の一層の強化が期待できることから社外取締役に選任しております。
社外取締役である清木康氏については、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではなく独立性が高いこと、一般株主と利益相反のおそれがないこと、ならびに情報システム分野の権威であり、かつ同分野に関する識見が豊富であることから、今後の情報システム関連事業の進むべき方向性等に対する検証・提言が期待できるとともに、当社の経営意思決定に対する監督機能の一層の強化が期待できることから社外取締役に選任しております。
社外取締役である増田幸宏氏については大株主企業、主要な取引先の出身者等ではなく独立性が高いこと、一般株主と利益相反のおそれがないこと、ならびに建築分野、とりわけ都市のインフラシステム構築に関する研究者として幅広い経験と豊富な専門知識を有しており、当社空調設備工事関連事業の今後の発展に対する検証・提言が期待できるとともに、当社の経営意思決定に対する監督機能の一層の強化が期待できることから社外取締役に選任しております。
社外取締役である島田亨氏については大株主企業、主要な取引先の出身者等ではなく独立性が高いこと、一般株主と利益相反のおそれがないこと、ならびに人材ビジネスやプロ野球団ビジネス、インターネットを通じたコンシューマ向けビジネスなど幅広い分野で創業・経営の経験を有し、さらにエンジェル投資家としてスタートアップ企業への投資および経営サポートを長年実施しており、当社の今後の新規ビジネスの創出およびイノベーション誘発に向けた取り組みの推進に活かしていただけるとともに、当社の経営意思決定に対する監督機能の一層の強化が期待できることから社外取締役に選任しております。
社外監査役である日下公人氏については、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではなく独立性が高いこと、一般株主と利益相反のおそれがないこと、ならびに日本有数のエコノミストでありかつ経済全般に関する識見が豊富であることから、今後の事業展開の方向性やリスク等に関する検証・提言が期待できるとともに、経営全般に関する客観的かつ中立公正な監査意見の表明が期待できることから、社外監査役に選任しております。
社外監査役である相磯秀夫氏については、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではなく独立性が高いこと、一般株主と利益相反のおそれがないこと、ならびに情報システム分野での権威でありかつ同分野に関する識見が豊富であることから、今後の事業展開の方向性やリスク等に関する検証・提言が期待できるとともに、経営全般に関する客観的かつ中立公正な監査意見の表明が期待できることから、社外監査役に選任しております。
社外監査役である尾島俊雄氏は、当社株式を保有しておりますが、保有株式に重要性はありません。また、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではなく独立性が高いこと、一般株主と利益相反のおそれがないこと、ならびに建築分野での権威でありかつ同分野に関する識見が豊富であることから、今後の事業展開の方向性やリスク等に関する検証・提言が期待できるとともに、経営全般に関する客観的かつ中立公正な監査意見の表明が期待できることから、社外監査役に選任しております。
社外監査役である寺野稔氏については、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではなく独立性が高いこと、一般株主と利益相反のおそれがないこと、ならびに、産学連携や国際連携の推進に尽力され、様々な業界とのつながりや幅広い技術についての知見や化学品メーカーでの勤務経験も有しており、化学分野についての識見も豊富であることから、今後の事業展開の方向性やリスク等に関する検証・提言が期待できるとともに、経営全般に関する客観的かつ中立公正な監査意見の表明が期待できることから、社外監査役に選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会の場において、また、定期的に監査役会に同席し、監査役と適宜意見交換を行っております。また社外監査役は、監査役会において他の監査役とそれぞれの監査の状況について情報共有すると共に、会計監査人と定期的に意見交換の場を設けております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社の監査役監査の状況につきましては、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。なお、監査役監査にて発見された内部統制にかかる不備事項に対し、ＣＳＲ本部、コーポレート本部および業務本部が主体となって是正対応を実施し有効性の判断を行うとともに、社長に改善状況を報告しております。
②内部監査の状況
当社における内部監査は、業務監査と会計監査で構成されております。その監査によって判明した事実の検証・評価に基づき、内部牽制およびコンプライアンスを強化させることによって、経営の改善、社業の発展に寄与することを目的としており、社長の命により監査室が実施しております。監査室は９名で構成されており、事業年度ごとに監査計画を作成し、その計画を基に業務監査および会計監査を実施、結果を社長に報告しております。また、必要あるときは社長の命により被監査部署に対し補正改善などの指示を行っております。内部監査部門（監査室）では監査役監査および会計監査人監査との連携を密にして、三様監査の実効を図り、営業統括担当取締役へのヒアリング等を通じて内部監査部門の重点監査項目の再設定を行うとともに、会計監査人より内部監査に関するアドバイスを受けるなど、会計監査人の協力のもと、内部監査機能の強化を図っております。
③会計監査の状況
ａ.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ.業務を執行した公認会計士
安藤 眞弘
富永 貴雄
鹿島 高弘
ｃ.監査業務にかかる補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他５名であります。
ｄ.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の再任の適否の判断（会計監査人の選任に関する議案を株主総会に提出すること又は会計監査人の解任もしくは不再任を株主総会を目的とすることの同意の判断を含む）にあたって、会計監査人の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む）、監査体制及び独立性などが適切であるかについて、確認しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
ｅ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
会計監査人の職務の遂行が適正に行われていることを確保するため、独立性に関する事項その他監査に関する法令および規程の遵守に関する事項、監査、監査に準ずる業務およびこれらに関する業務の契約の受任および継続の方針に関する事項、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関するその他の事項について、会計監査人から通知を受け、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかどうか、会計監査人に対して適宜説明を求め確認を行っております。確認の結果、会計監査人の職務の遂行が適正に行われていると評価しております。
④監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
当社における非監査業務の内容は、公募増資に係るコンフォート・レター作成業務であります。
ｂ．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ｃ.監査報酬の決定方針
監査報酬額は、1日あたり報酬額をもとに監査日数に応じて契約をしております。
ｄ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は取締役の報酬等について、判断の客観性と透明性を高めるため、社外取締役を委員長とし、３名の社内取締役と２名の社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、議決権を社内取締役３名で１票、社外取締役２名は各1票とすることで、独立性を確保しております。また、同委員会にて報酬等に関するルールとして「役員報酬に関する内規」を制定しております。
当社の取締役および監査役の報酬等については、基本報酬、業績連動報酬、退職慰労金で構成されております。
取締役の基本報酬、業績連動報酬については、2015年６月17日開催の第90期定時株主総会にて年額４億円以内（うち社外取締役20百万円以内）と決議しております。
個別の報酬額は、取締役会の決議により代表取締役社長に一任されており、代表取締役社長は、任意の指名・報酬委員会より「役員報酬に関する内規」を基に算出した額の提示を受け、株主総会決議の範囲内で職務責任や業績等を考慮して、当該提示額に基づき個別の額を決定しております。
監査役の基本報酬、業績連動報酬については、2016年６月16日開催の第91期定時株主総会にて年額80百万円以内と決議しております。
個別の報酬額は、その範囲内で監査役の協議により決定しております。
※社外取締役および社外監査役については、経営陣とは異なる視点で監督・監査を行う立場であることを勘案し、2019年度より業績連動報酬を廃止し、報酬体系を変更しております。
※取締役の基本報酬および業績連動報酬については、2019年６月18日開催の第94期定時株主総会にて、社外取締役の増員に伴い、年額4億円以内（うち社外取締役30百万円以内）と決議しております。
②取締役の基本報酬、業績連動報酬および退職慰労金に係る決定方針の内容
＜基本報酬＞
取締役の基本報酬は、「役員報酬に関する内規」にて役位ごとに報酬テーブルを定めております。その内規により、代表取締役社長が任意の指名・報酬委員会の提示額に基づき、社内取締役については職務責任や業績等を、社外取締役については職務責任を考慮して、個別の報酬額を決定しております。
＜業績連動報酬＞
取締役の業績連動報酬は、任意の指名・報酬委員会が「役員報酬に関する内規」の定めに従い賞与支給月数を提示し、代表取締役社長が当該提示月数に基づき、社内取締役については職務責任や業績等を、社外取締役については職務責任を考慮して、個別の報酬額を決定しております。
＜退職慰労金＞
取締役の退職慰労金については、所定の基準に従いその相当額の範囲内で支給することを株主総会にて決議しております。所定の基準として、「役員退職慰労金内規」を制定しております。個別の額については、取締役会の決議により代表取締役社長に一任し、代表取締役社長が相当額の範囲内で決定しております。
③監査役の退職慰労金に係る決定方針の内容
監査役の退職慰労金については、所定の基準に従いその相当額の範囲内で支給することを株主総会にて決議しております。所定の基準として、「役員退職慰労金内規」を制定しております。個別の額については、相当額の範囲内で監査役の協議により決定しております。
④業績連動にかかる業績指標とその選択した理由
取締役の中期経営計画達成の意欲を高めるため、短期業績（売上高・経常利益）のみならず、中長期業績の先行指標である受注高・受注粗利益も評価軸としております。また、継続的に利益を伸長させていくという意識を高めるため、経常利益伸長率も加味しております。
⑤2018年度の業績指標の計画達成率
|
2018年度 |
連結計画達成率 |
単体計画達成率 |
|
受注高 |
99% |
105% |
|
受注粗利益 |
98% |
104% |
|
売上高 |
103% |
107% |
|
経常利益 |
107% |
132% |
|
経常利益伸長率 |
△0.8% |
+23.1% |
⑥役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
|
|
|
|
|
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的としており、それ以外を目的とする場合を純投資目的以外としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
上場株式の政策保有方針については、その取得・保有が、当社グループのグローバル化、マーケットシェア向上、生産性向上、技術革新等に寄与し、サプライチェーンにおける当社グループの存在価値向上につながると判断される場合に実施し、またそうでない場合には売却することとしております。保有継続の可否は、個別銘柄毎に当社の保有方針への貢献状況・見通しを検証し、これにリターン・リスクの状況・見通しが資本コストに見合っているかも勘案し、判断いたしております。なお、2018年４月に行った精査の結果、一部について売却する方針といたしました。その方針に基づき、当事業年度において一部銘柄を売却しております。
ｂ.銘柄数及び貸借対照表額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
③保有目的が純投資目的である投資株式
投資株式のうち保有目的が純投資目的である投資株式はありません。