第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

220,000,000

220,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年6月16日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

61,772,500

61,772,500

東京証券取引所

スタンダード市場

名古屋証券取引所

プレミア市場

単元株式数

100株

61,772,500

61,772,500

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2018年7月10日

     (注)

596,500

61,772,500

102

4,808

102

3,808

 (注)  有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

割当先  野村證券㈱

      596,500株

発行価格   343.94円

資本組入額  171.97円

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

10

28

241

55

52

24,745

25,131

所有株式数(単元)

43,325

4,459

245,428

6,313

214

317,724

617,463

26,200

所有株式数の割合(%)

7.02

0.72

39.75

1.02

0.03

51.46

100

 (注)  自己株式193,193株は、「個人その他」の欄に1,931単元、「単元未満株式の状況」の欄に93株を含めて記載しております。

なお、自己株式193,193株は株主名簿記載上の株式数であり、2025年3月31日現在の実質所有株式数は192,193株であります。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

三谷 充

石川県金沢市

9,736

15.81

三谷株式会社

東京都千代田区西神田3丁目8番1号

5,980

9.71

公益財団法人三谷育英会

石川県金沢市昭和町16番1号

4,702

7.64

公益財団法人三谷研究開発支援財団

石川県金沢市昭和町16番1号

4,000

6.50

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

3,099

5.03

株式会社アテナ(注)

石川県金沢市昭和町16番1号

2,166

3.52

株式会社三谷サービスエンジン

石川県野々市市御経塚3丁目47番地

2,085

3.39

公益財団法人三谷文化芸術保護情報発信事業財団

石川県金沢市昭和町16番1号

2,000

3.25

三谷産業社員持株会

石川県金沢市玉川町1番5号

859

1.40

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

696

1.13

35,325

57.37

(注)2025年3月31日付にて、有限会社北都代行社は株式会社アテナへ商号変更しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

231,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

61,515,300

615,153

単元未満株式

普通株式

26,200

発行済株式総数

 

61,772,500

総株主の議決権

 

615,153

 (注) 「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権の数10個)含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

三谷産業㈱

石川県金沢市玉川町1番5号

192,100

192,100

0.31

北陸コンピュータ・サービス㈱

石川県金沢市駅西本町2丁目12番45号

24,400

24,400

0.04

タマ化学工業㈱

埼玉県八潮市大字新町29番地

12,100

12,100

0.02

藤井空調工業㈱

石川県小松市長崎町3丁目114番地

2,400

2,400

0.00

231,000

231,000

0.37

 (注) 上記のほか株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権の数10個)あります。なお、当該株式数は①発行済株式の「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式に含まれております。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

60

21,140

当期間における取得自己株式

60

20,400

 (注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(単元未満株式の売渡請求による売渡)

112

37,968

80

26,000

保有自己株式数

192,193

192,173

 (注)1.当期間における処理自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

    2.当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式は含まれておりません。

3【配当政策】

 当社は、株主のみなさまに対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識し、継続的な安定配当(中間配当と期末配当の年2回)を実施するとともに、企業体質の強化と将来の事業拡大に備えるため、必要な内部留保を確保していくことを基本方針としております。

 なお、当社は3年スパンでの中期経営計画を策定しており、外的・内的環境の変化に応じて必要な見直しを行っておりますが、中期経営計画の進捗状況を見極めつつ、継続的な安定配当を実施するために、内部留保のうち配当積立金について、年間配当金総額の3倍程度の水準を一つの目標とし確保してまいる所存であります。

 これらの基本方針のもと、中期経営計画の進捗状況等を総合的に検討しました結果、当事業年度の期末配当金につきましては、本年5月9日開催の取締役会決議により、1株当たり5円50銭といたしました。すでに、昨年12月3日に実施済みの中間配当金1株当たり4円50銭と合わせまして、年間配当金は1株当たり10円となります。

 当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める。」および「剰余金の配当の基準日を毎年3月31日と9月30日とする。そのほか基準日を定めて配当することができる。」旨定款に定めております。なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年10月31日

277

4.5

取締役会決議

2025年5月9日

338

5.5

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、遵法経営が企業価値向上に不可欠であるとの認識のもと、コンプライアンスを強化することで不正な行為が生じないクリーンな社風を形成し、経営の透明性および効率性を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。かかる観点に立ち、当社経営理念に基づき、遵法経営を企業活動の大前提に掲げて社内の遵法知識レベルの向上に取り組むとともに、反社会的行動や不正行為を惹起させない企業風土の一層の醸成に取り組んでおります。さらに、2004年10月26日に開示いたしました過年度の不適切な取引に関しまして、重大な事態を生ぜしめたことを真摯に反省し、内部統制システムやリスク管理体制を見直し、不祥事防止のための内部牽制機能をより一層強化することを最優先に取り組んでおります。

 

②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

 2025年6月16日(有価証券報告書提出日)現在の企業統治に関わる体制は以下のとおりです。

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 当社では監査役会制度を採用するとともに、経営の監督・執行機能の分離を明確にすべく、2000年10月より執行役員制度を導入しております。当社の企業統治に関わる体制は以下のとおりです。

 

(取締役会)

 取締役会は社内取締役10名、社外取締役5名の合計15名で構成され、毎月1回、その他必要に応じて開催しており、経営戦略の意思決定や経営の監督機能を担っております。また、一般株主の利益が損なわれることのないように、そして社会的責任をより果たせるように、経営者から独立した客観的な立場から意見を述べることのできる人材を社外取締役として選任し、東京証券取引所および名古屋証券取引所に独立役員として届け出ております。

 また、構成員の氏名等は次のとおりとなります。

氏名

役員区分

三谷 忠照

社内取締役

森 浩一

社内取締役

阿戸 雅之

社内取締役

西野 誠治

社内取締役

竹内 昇

社内取締役

渡邊 伸寿

社内取締役

内田 大剛

社内取締役

深堀 俊彰

社内取締役

三浦 秀平

社内取締役

正元 敏之

社内取締役

花田 光世

社外取締役

長澤 裕子

社外取締役

清木 康

社外取締役

増田 幸宏

社外取締役

清水 雅楽乃

社外取締役

 

 

(監査役会)

 監査役会は社内監査役1名、社外監査役3名の合計4名で構成され、取締役の職務遂行の監査を通じ、経営の健全性の確保と、社長以下全取締役との緊張感ある信頼関係の構築に注力し、経営の透明性向上を推進しております。また、一般株主の利益が損なわれることのないように、そして社会的責任をより果たせるように、経営者から独立した客観的な立場から意見を述べることのできる人材を社外監査役として選任し、東京証券取引所および名古屋証券取引所に独立役員として届け出ております。監査役会は毎月1回、その他必要に応じて開催され、監査の方針、監査計画、監査の方法および監査業務の分担等の協議および決議と監査状況の報告を行い、また疑義ある場合には、社長または担当取締役に監査役会への出席と説明を求め、監査報告書の作成を行っております。

 また、構成員の氏名等は次のとおりとなります。

氏名

役員区分

山本 博之

社内監査役

尾島 俊雄

社外監査役

寺野 稔

社外監査役

伊藤 聡子

社外監査役

 

なお、2025年6月17日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役15名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会、監査役会の構成員は以下のとおりとなる予定であります。

 

(取締役会)

氏名

役員区分

三谷 忠照

社内取締役

森 浩一

社内取締役

竹内 昇

社内取締役

内田 大剛

社内取締役

渡邊 伸寿

社内取締役

深堀 俊彰

社内取締役

三浦 秀平

社内取締役

正元 敏之

社内取締役

茂 知一

社内取締役

山田 徹

社内取締役

花田 光世

社外取締役

長澤 裕子

社外取締役

清木 康

社外取締役

増田 幸宏

社外取締役

清水 雅楽乃

社外取締役

 

(監査役会)

氏名

役員区分

山本 博之

社内監査役

尾島 俊雄

社外監査役

寺野 稔

社外監査役

伊藤 聡子

社外監査役

 

③企業統治に関するその他の事項

 当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議し、取り組んでいる事項は次のとおりであります。

 

a.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役会議事録を作成し、厳正に保存および管理することとしております。

月曜会(常務会)および経営会議について議事録を作成し、保存および管理することとしております。

社内稟議システムを電子化しており、取締役の決裁状況、コメントおよびその日時などを電子保存し、管理する体制としております。

 

b.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

様々な分野のリスクを管理する体制を構築すべく、リスクマネジメントプロジェクトを発足させ、当社を取り巻く様々な分野のリスクの把握・評価を実施するため、全社を挙げて想定されるリスクの洗い出し、評価およびリスク対策の優先順位付けを行いました。これを踏まえて、順次、優先度の高いリスクより具体的な低減策・対応策を推進しており、管理体制の確立を目指しております。その結果として、2012年4月にはその活動を円滑、効率的に、また組織的に実施することを目的として、「リスクマネジメント規程」を制定いたしました。

情報資産の運用ルールを定めた情報セキュリティ制度を2003年4月に導入し、個人情報保護への取り組みをより一層強化するため、プライバシーマークを2004年2月に取得するなど、リスク管理体制を順次整備してまいりました。

社内規程として2005年7月に「危機・緊急事態対応規程」を制定しており、危機・緊急事態が発生した場合は、第一報を危機管理担当取締役に報告し、以降は対策本部を設置して対処するという体制を構築しております。

CSR本部においては、リスクマネジメントのみならず、業務プロセスの文書化の管理、情報セキュリティ、ISO14001に基づく環境への取り組みサポート、CSR調達などの活動について指示命令系統を一元化することにより、内部統制の一層の強化を図っております。また、社員が健康で安全に働くことができる環境確保のため、労働災害や交通災害の防止に向けた取り組みを行っております。

内部監査部門(監査室)が実施した内部監査結果を社外取締役および社外監査役に報告しております。

 

c.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

別に定める「常勤役員 職務責任の定義」に基づき、各常勤役員の役割、権限および責任等を分担して効率的な職務執行を図っております。

取締役会は業務執行機能を業務担当取締役および執行役員に委譲するとともに、業務執行状況の確認を経営会議に委譲しております。

経営会議は、社長以下常勤役員、執行役員およびその他幹部社員を構成メンバーとし、毎月、月次決算確定後、販売与信審議や購買与信審議、経営計画の予実管理、その他経営諸課題の論議・施策決定等を行っております。

以上の体制により、全社的な管理項目の明確化を行い、また職務の執行について適正な配分と執行上の指示を行うことにより、効率化を確保しております。

 

d.使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

2006年6月に「三谷産業グループ企業倫理憲章」を制定し、公表しております。これは、法令のみならず倫理を遵守することとし、倫理観の向上を目的としたものであります。

CSR本部では、業務プロセスの文書化の管理、リスクマネジメント、情報セキュリティ、ISO14001に基づく環境への取り組みサポート、CSR調達などの活動を遂行することにより、法令および定款に適合することを確保するための体制の一層の強化を図っております。また、2011年4月には、業務プロセスに対する牽制と業務の品質向上・効率化を横断的に推進する組織として、業務本部を設置しております。

コンプライアンス体制としては、社内規程として2005年6月に「コンプライアンス規程」を制定しており、これに基づいてコンプライアンス委員会を毎月開催し、当企業集団のコンプライアンス案件につき審議する体制としております。また、社内のコンプライアンス風土の醸成を目的として、全社員に対しコンプライアンス教育をeラーニングシステムにより実施しております。

弁護士事務所と顧問契約を締結し、日常発生する法律問題全般に関して適切な助言と指導を適宜受けられる体制を構築しております。

コンプライアンスの強化を目的として、法令違反・不適切な行為が万一発生した場合の迅速な対応を図るべく、2003年3月より顧問弁護士事務所を受付窓口としたヘルプライン制度(内部通報制度)を導入しており、2019年10月には担当部署としてヘルプライン委員会を設置し、同制度の内容を「ヘルプライン規程」として明文化しております。また、社内からの通報だけでなく、取引先からも法令違反・不適切な行為に関する情報を入手して迅速な対応を図るべく、2020年4月より外部通報制度を導入しております。

社内システム構築プロジェクトでは、内部牽制機能を強化した業務フローを作成し、全社への定着活動を推進しております。

 

e.当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

「企業集団(子会社)における業務の適正を確保するための体制」は、当社CSR本部、コーポレート本部および業務本部が連携して担っております。加えて、Aureole Expert Integrators Inc.が、ベトナム子会社の牽制強化と統一感のある牽制の仕組みの整備・運用定着を図る役割を担っております。

 

(a)子会社の取締役・使用人等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社で整備した「グループ会社経営規程」および「三谷産業株式会社子会社経営細則」ならびに子会社で整備した「三谷産業株式会社子会社管理内規」の定めに従い、子会社の稟議書を当社に回付しております。さらに、重要な案件については当社社長に報告しております。

 

(b)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスクマネジメントプロジェクトにおいて、子会社も一体となって想定されるリスクの洗い出し、評価およびリスク対策の優先順位付けを行い、順次、優先度の高いリスクより具体的な低減策・対応策を推進し、管理体制の確立を目指しております。

当社で運用している情報セキュリティ制度を子会社においても適用し、情報セキュリティ事故を防止しております。

子会社で整備した「危機・緊急事態対応規程」により、危機・緊急事態が発生した場合は、第一報を各社社長に、その後当社に報告し、以降は対策本部を設置して対処する体制としております。

当社CSR本部においては、リスクマネジメントのみならず、業務プロセスの文書化の管理、情報セキュリティ、環境マネジメントへの取り組みサポート、CSR調達などの活動について、子会社に対する指示命令系統を一元化することにより、内部統制の一層の強化を行っております。

 

(c)子会社の取締役・使用人等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社では「取締役会規程」等の定めにより取締役会を運営し、効率的な職務執行を図っております。

「組織規程」等の定めにより各組織や役職者の役割と責任を定義し、業務が効率的に行われる体制をとっております。

以上の体制により、全社的な管理項目の明確化を行い、また職務の執行について適正な配分と執行上の指示を行うことにより、効率化を確保しております。

 

(d)子会社の取締役・使用人等の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

2006年6月に、「三谷産業グループ企業倫理憲章」を制定し、公表しております。これは、法令のみならず倫理を遵守することとし、倫理観の向上を目的としたものであります。

当社CSR本部では、子会社の業務プロセスの文書化の管理、リスクマネジメント、情報セキュリティ、環境マネジメントおよびCSR調達などの取り組みをサポートすることにより、法令および定款に適合することを確保するための体制を一層強化しております。また、当社コーポレート本部および業務本部では、業務プロセスに対する牽制と業務の品質向上・効率化を子会社に対しても横断的に推進しております。

コンプライアンス体制としては、社内規程として子会社において「コンプライアンス規程」を制定しており、コンプライアンス委員会を毎月開催し、当企業集団のコンプライアンス案件につき審議する体制としております。また、当企業集団におけるコンプライアンス風土の醸成を目的として、子会社社員に対しコンプライアンス教育を実施しております。

当社CSR本部から日常発生する法律問題全般に関して適切な助言と指導を適宜受けられる体制を構築しております。

コンプライアンスの強化を目的として、法令違反・不適切な行為が万一発生した場合の迅速な対応を図るべく、国内子会社については顧問弁護士事務所を、海外子会社についてはヘルプライン委員会を受付窓口としたヘルプライン制度(内部通報制度)や、外部通報制度を導入しております。

社内システム構築プロジェクトでは、内部牽制機能を強化した業務フローを作成し、子会社への定着活動を推進しております。

 

f.経営の透明性の確保のための体制

東京証券取引所および名古屋証券取引所の適時開示基準に従い適時開示を適切に行うことに加えて、当該適時開示基準に該当しない事項であっても、株主・投資家のみなさまにとって有益な情報については開示しております。また、当社ホームページにて決算短信・有価証券報告書・適時開示資料等のほか、会社案内や当企業集団の非財務情報、環境保全活動、CSR活動等について掲載し、確実に誠意をもって情報発信しております。

外部団体の主催する各種IRイベントへの参加および当社ホームページへの会社説明動画掲載等を通じて、個人投資家向けに当企業集団の事業内容、業績、今後の方向性、事業戦略、非財務情報等を説明しております。

 

g.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその体制

「三谷産業グループ企業倫理憲章」において反社会的勢力との絶縁を宣言しており、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、毅然とした態度で対応することとしております。

反社会的勢力への対応担当部門はCSR本部とし、人事本部等の社内部門や外部専門機関とも連携して組織的に対応することとしております。

取引先が反社会的勢力でないことを確認し、また取引先が反社会的勢力であったと判明した場合には直ちに契約を解除できるよう、「反社会的勢力排除に関する覚書」の締結を推進しております。

 

h.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役会による監査機能強化を図るべく、2005年4月より監査役会付専任スタッフを1名置いております。今後も、監査役会による監査機能を確保するために、監査役会の求めに応じて、必要な人員を配置することといたします。

 

i.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

上記の使用人の取締役からの独立性を確保する目的で、当該使用人の任命、人事異動、懲戒については事前に常勤監査役に報告し、同意を得るものとしております。また、上記使用人に対する指揮命令および人事考課は、常勤監査役が直接行うこととしております。

 

j.監査役への報告に関する体制および報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制

 

(a)取締役および使用人が監査役に報告するための体制

取締役および使用人は、常勤監査役の求めに応じて職務の執行に関する事項を報告することとしております。当該報告について、報告者の氏名を不必要に開示せず、匿名性を保っております。

常勤監査役は社内稟議システムにおいて回覧ルートに組み込まれており、稟議決裁を要する重要事項については、自動的に常勤監査役に回覧する体制としております。

社内のヘルプライン制度(内部通報制度)による通報者からの通報内容は、受付窓口である顧問弁護士事務所を通じて、常勤監査役に報告する制度になっており、制度上匿名性が保たれております。

 

(b)子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制

子会社の取締役、監査役および使用人は、常勤監査役の求めに応じて職務の執行に関する事項を報告することとしております。当該報告について、報告者の氏名を不必要に開示せず、匿名性を保っております。

子会社のヘルプライン制度(内部通報制度)による通報者からの通報内容は、国内子会社については受付窓口である顧問弁護士事務所を通じて常勤監査役に報告する制度になっており、また、海外子会社については当社常勤監査役が委員長を務めるヘルプライン委員会を受付窓口としており、制度上匿名性が保たれております。

 

k.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の遂行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項

監査役および監査役会付専任スタッフが要する費用の処理について、常勤監査役が決裁を行うことにより、監査の独立性を保っております。

 

l.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べるものとしております。

常勤監査役は常に会社の職務の執行に接しており、日常的に監査を行う体制としております。さらに、常勤監査役は経営会議その他の重要な会議には常時出席する体制としております。

監査室の内部監査、会計監査人の会計監査と併せて三様監査の体制を敷いております。

 

m.取締役の定数

当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。

 

n.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

o.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

また、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって9月30日を基準日として中間配当することができる旨についても定款で定めております。

 

p.取締役および監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者も含む。)および監査役(監査役であった者も含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めております。

 

q.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

r.役員等損害賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で、当社および子会社の取締役および監査役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年ごとに契約更新しております。

なお、当該保険契約では、当該役員の違法行為に起因して損害賠償責任が発生した場合および当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合等は保険金支払の対象外としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

 

④取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

三谷 忠照

12回

12回

森 浩一

12回

12回

阿戸 雅之

12回

12回

西野 誠治

12回

12回

竹内 昇

12回

12回

渡邊 伸寿

12回

12回

内田 大剛

12回

12回

深堀 俊彰

12回

12回

三浦 秀平

12回

12回

正元 敏之

12回

12回

花田 光世

12回

12回

長澤 裕子

12回

12回

清木 康

12回

12回

増田 幸宏

12回

12回

清水 雅楽乃

10回

10回

 

  (注)清水雅楽乃氏の出席状況は、2024年6月13日の就任以降に開催された取締役会を対象としております。

 

 取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役および役付取締役の選定、取締役報酬額の決定、取締役の利益相反取引および競業取引の承認、経営計画の策定、計算書類の承認、配当金の支払い、株主総会の招集、業務執行状況の報告等であります。

 

 

⑤企業統治に関し提出会社が任意に設置する委員会の活動状況

 当社では、取締役の報酬や取締役候補者の選定等について判断の客観性と透明性を高めるため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。任意の指名・報酬委員会は社外取締役2名と社内取締役3名で構成しており、社外取締役はそれぞれ1票、社内取締役は3名で1票の議決権を有しております。加えて議決権を有さないアドバイザリー1名を置き、専門家としての見識・ノウハウ等の助言を得ております。当事業年度において当社は任意の指名・報酬委員会を5回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

花田 光世

5回

5回

長澤 裕子

5回

5回

三谷 忠照

5回

5回

阿戸 雅之

5回

5回

西野 誠治

1回

1回

内田 大剛

4回

4回

 

   (注)2024年6月13日に西野誠治氏が退任し、内田大剛氏が新たに任意の指名・報酬委員に就任しておりま

     す。

 

 任意の指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役報酬に関する内規の改定案の作成、取締役評価点数の決定、個別の取締役報酬案の決定、取締役報酬が本内規に従って決定されているかの確認、取締役候補者の選定に対する諮問、執行役員、役付取締役および代表取締役の選任・解任に対する諮問であります。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

ⅰ.2025年6月16日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性 16名 女性 3名 (役員のうち女性の比率15.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

三谷 忠照

1984年6月20日

2010年6月

当社取締役

2012年6月

㈱三谷サービスエンジン取締役

2012年10月

当社常務取締役組織構造担当兼情報活用担当

㈱三谷サービスエンジン代表取締役(現任)

2014年8月

当社常務取締役組織構造担当兼人事担当兼情報活用担当

2015年4月

当社常務取締役組織構造担当兼人事担当兼情報活用担当兼人事本部長

2017年6月

当社代表取締役社長品質担当兼組織戦略担当兼組織構造担当

2019年6月

当社代表取締役社長品質担当兼組織戦略担当

2020年6月

当社代表取締役社長組織戦略担当

2022年6月 

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)4

589

取締役副社長

業務執行担当・営業統括

森 浩一

1960年10月31日

1984年4月

当社入社

2004年6月

当社情報システム事業部北陸営業統括部長

2007年4月

当社情報システム事業部副事業部長

2009年6月

当社執行役員情報システム事業部長

2012年4月

当社執行役員情報システム事業部長兼空調事業部長

2012年6月

当社取締役事業戦術担当兼海外事業担当兼個人情報保護管理担当兼情報システム事業部長兼空調事業部長

2013年1月

当社取締役事業戦術担当兼海外事業担当兼個人情報保護管理担当兼情報システム事業部長兼空調事業部長兼秘書室長

2014年7月

当社取締役事業戦術担当兼海外事業担当兼個人情報保護管理担当兼情報システム事業部長兼空調事業部長

2014年8月

当社取締役関係会社担当

ニッコー㈱上席執行役員営業推進担当

2015年6月

ニッコー㈱取締役

2017年6月

当社常務取締役事業戦術担当兼情報活用担当兼関係会社担当兼情報システム事業部長

2018年4月

当社常務取締役事業戦術担当兼情報活用担当兼関係会社担当

2018年5月

当社常務取締役事業戦術担当兼情報活用担当兼関係会社担当兼海外事業担当

2018年6月

Inter-Technology

Infrastructure

Research Co.,Ltd.代表取締役社長

2022年6月

当社常務取締役営業副統括兼社内情報システム担当

2023年6月

当社取締役副社長業務執行担当・営業統括(現任)

 

(注)4

30

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

専務取締役

人事担当

阿戸 雅之

1960年5月16日

1983年4月

当社入社

1999年7月

当社経営企画室長

2002年1月

当社執行役員海外本部長

2007年6月

当社取締役海外本部長

2008年4月

当社取締役ケミカル事業部長兼海外事業部長

2012年4月

当社常務取締役ケミカル事業部長兼海外事業部長

2012年6月

当社常務取締役業務執行担当(営業統括)兼ケミカル事業部長兼海外事業部長

2013年4月

当社専務取締役業務執行担当(営業統括)兼ケミカル事業部長兼海外事業部長

2014年4月

当社専務取締役業務執行担当(営業統括)兼ケミカル事業部長

2014年8月

当社専務取締役業務執行担当(営業統括)兼事業戦術担当兼ケミカル事業部長兼情報システム事業部長

2015年1月

当社専務取締役業務執行担当(営業統括)兼事業戦術担当兼情報システム事業部長

2017年6月

当社専務取締役業務執行担当(営業統括)兼人事担当兼人事本部長

2018年4月

当社専務取締役業務執行担当(営業統括)兼人事担当

2019年12月

㈱HIDEO代表取締役会長

2022年6月

当社専務取締役業務執行担当・営業統括兼人事担当

2022年10月

㈱JAXSON代表取締役会長(現任)

2023年6月

当社専務取締役人事担当(現任)

2025年4月

㈱HIDEO代表取締役会長(現任)

 

(注)4

12

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

専務取締役

関連事業担当

西野 誠治

1959年2月28日

1981年4月

当社入社

2001年4月

当社情報システム事業部システム統括部長

2002年4月

当社執行役員P2プロダクト開発事業部長兼情報システム事業部システム統括部長

2003年4月

当社技術執行役員情報システム事業部システム統括部長

2004年6月

当社取締役技術担当兼社内情報システム担当

2004年7月

ミタニインベストメント㈱代表取締役社長

2006年12月

当社取締役技術担当兼社内情報システム担当兼情報システム事業部システム統括部長

2007年4月

当社取締役技術担当兼社内情報システム担当兼フィールドサポート事業部長兼情報サービス本部長

2009年6月

当社常務取締役技術・品質担当兼社内情報システム担当兼フィールドサポート事業部長

2011年4月

当社常務取締役技術・品質担当兼社内情報システム担当兼情報サービス本部長

2011年11月

当社常務取締役技術・品質担当

兼社内情報システム担当

2012年4月

当社常務取締役技術・品質担当

兼社内情報システム担当兼グループ会社統括本部長

2012年6月

当社常務取締役関連事業担当兼情報活用担当兼グループ会社統括本部長

2012年10月

当社常務取締役関連事業担当兼グループ会社統括本部長

2012年12月

当社常務取締役関連事業担当兼社内情報システム担当兼グループ会社統括本部長兼内部統制本部長

2013年4月

当社常務取締役関連事業担当兼社内情報システム担当兼内部統制本部長

2014年8月

当社常務取締役関連事業担当兼財務担当兼社内情報システム担当兼個人情報保護管理担当兼内部統制本部長兼サービス本部長

2015年4月

当社常務取締役関連事業担当兼財務担当兼社内情報システム担当兼個人情報保護管理担当兼コーポレート本部長

2017年6月

当社専務取締役関連事業担当兼財務担当兼情報セキュリティ担当兼個人情報保護管理担当兼コーポレート本部長

2018年4月

当社専務取締役関連事業担当兼財務担当兼情報セキュリティ担当兼個人情報保護管理担当

2018年5月

当社専務取締役関連事業担当兼財務担当兼情報セキュリティ担当兼個人情報保護管理担当兼社内情報システム担当

2019年6月

当社専務取締役関連事業担当兼財務担当兼情報セキュリティ担当兼個人情報保護管理担当

2020年6月

当社専務取締役関連事業担当兼財務担当兼コンプライアンス担当

2022年6月

当社専務取締役財務担当

2023年6月

当社専務取締役関連事業担当(現任)

 

(注)4

19

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

危機管理担当兼空間デザイン統括担当

竹内 昇

1965年7月9日

1988年4月

当社入社

2004年4月

当社空調事業部技術統括部首都圏技術部長

2007年4月

当社空調事業部首都圏営業部長

2008年4月

当社執行役員空調首都圏事業部長

2014年8月

当社執行役員空調首都圏事業部長兼空調事業部長

2018年4月

当社執行役員空調首都圏事業部長

2019年6月

当社取締役組織構造担当

2020年6月

当社取締役組織構造担当兼安心・安全担当

2022年6月

当社取締役空間デザイン統括担当

2023年6月

当社取締役危機管理担当兼空間デザイン統括担当(現任)

 

(注)4

19

取締役

品質担当兼生産・製造技術担当

渡邊 伸寿

1958年5月17日

2013年6月

富士通㈱ものづくり推進本部本部長

2014年4月

同社テクノロジ&ものづくり本部副本部長

2015年6月

同社テクノロジ&ものづくり本部エグゼクティブディレクター

2017年6月

同社よりFujitsu Computer Products of Vietnam,Inc.(現FICT VIETNAM COMPANY LIMITED)へ出向

Fujitsu Computer Products of Vietnam Inc.取締役社長

2020年7月

当社取締役品質担当兼生産・製造技術担当(現任)

 

(注)4

5

取締役

財務担当兼広報担当

内田 大剛

1981年8月16日

 

2010年4月

当社入社

2018年4月

当社コーポレート本部経営企画部長兼事業開発室長

2019年4月

当社執行役員事業開発本部長兼コーポレート本部経営企画部長

2019年9月

アウロステクノロジーズ合同会社職務執行者CEO(現任)

2021年4月

当社執行役員経営企画本部長

2021年6月

当社取締役広報担当兼経営企画本部長

2022年3月

㈱Carbon Ventures代表取締役社長(現任)

2022年6月

ミタニインベストメント㈱代表取締役社長 (現任)

2023年4月

当社取締役広報担当

2023年6月

当社取締役財務担当兼広報担当(現任)

2023年6月

Pear Investment Pte Ltd代表取締役社長(現任)

 

(注)4

3

取締役

社内情報システム担当兼DX推進担当兼Chalaza推進室長

深堀 俊彰

1976年5月4日

2001年4月

当社入社

2005年3月

日本オラクル㈱入社

2009年9月

当社再入社

2015年4月

当社情報システム事業部産業ビジネス営業部長

2018年4月

当社執行役員ICTソリューション事業部長

2021年4月

当社執行役員情報システム事業部長兼ICTソリューション事業部長

2022年4月

当社執行役員ICTソリューション事業部長

2022年6月

当社取締役DX推進担当兼ICTソリューション事業部長

2022年6月

Inter-Technology

Infrastructure

Research Co.,Ltd.代表取締役社長(現任)

2023年6月

当社取締役社内情報システム担当兼DX推進担当兼ICTソリューション事業部長

2023年10月

当社取締役社内情報システム担当兼DX推進担当兼ICTソリューション事業部長兼Chalaza推進室長

2024年4月

当社取締役社内情報システム担当兼DX推進担当兼M&E事業部長兼Chalaza推進室長

2025年4月

当社取締役社内情報システム担当兼DX推進担当兼Chalaza推進室長(現任)

 

(注)4

5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

海外事業担当兼ベトナム事業企画促進室長

三浦 秀平

1977年2月6日

2006年8月

Aureole Construction Software Development Inc.入社

2013年1月

当社入社 社長室長

2014年2月

Aureole Expert Integrators Inc.取締役社長

2016年1月

Aureole Construction Software Development Inc.取締役社長

2019年4月

当社執行役員事業開発本部(現経営企画本部)ベトナム事業企画促進室長

2022年6月

当社取締役海外事業担当兼経営企画本部ベトナム事業企画促進室長

2023年4月

当社取締役海外事業担当兼ベトナム事業企画促進室長(現任)

 

(注)4

8

取締役

特命担当

正元 敏之

1967年7月29日

2000年2月

当社入社

2017年10月

当社情報システム事業部北陸営業統括部長

2018年4月

当社執行役員情報システム事業部長

2021年4月

当社執行役員

当社よりニッコー㈱へ出向

ニッコー㈱執行役員陶磁器事業部長

2022年7月

ニッコー㈱上席執行役員陶磁器事業部長

2023年6月

当社取締役特命担当(現任)

 

ニッコー㈱取締役陶磁器事業部長

2024年4月

ニッコー㈱常務取締役(現任)

 

(注)4

5

取締役

花田 光世

1948年8月8日

1991年3月

慶應義塾大学総合政策学部教授

2001年8月

慶應義塾大学SFC研究所 キャリア・リソース・ラボラトリー代表

2007年6月

オイシックス㈱(現オイシックス・ラ・大地㈱)社外取締役(現任)

2008年6月

2011年6月

2013年4月

 

 

2014年4月

ディサークル㈱監査役

当社取締役(現任)

慶應義塾大学湘南藤沢キャンパス 一般財団法人SFCフォーラム代表理事

慶應義塾大学名誉教授(現任)

2017年4月

 

一般社団法人キャリアアドバイザー協議会代表理事(現任)

 

(注)4

取締役

長澤 裕子

1973年4月3日

2006年10月

弁護士登録(金沢弁護士会)

坂井法律事務所入所(現任)

2012年4月

金沢弁護士会犯罪被害者支援委員会委員長

2014年4月

金沢弁護士会副会長

2015年6月

当社取締役(現任)

2023年4月

金沢弁護士会副会長

 

(注)4

取締役

清木 康

1956年1月24日

1998年4月

慶應義塾大学環境情報学部教授

2005年4月

国立研究開発法人情報通信研究機構知識クラスタシステム・プロジェクトリーダー

2015年10月

慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科委員長

2016年6月

日本データベース学会会長

2017年6月

当社取締役(現任)

2021年4月

慶應義塾大学名誉教授(現任)

 

武蔵野大学データサイエンス学部学部長・教授(現任)

 

同大学大学院データサイエンス研究科研究科長(現任)

 

(注)4

取締役

増田 幸宏

1976年10月4日

2009年4月

早稲田大学高等研究所准教授

2010年4月

豊橋技術科学大学大学院工学研究科建築・都市システム学系准教授

2014年4月

芝浦工業大学システム理工学部准教授

2018年4月

芝浦工業大学システム理工学部教授(現任)

2018年6月

当社取締役(現任)

 

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

清水 雅楽乃

1981年7月18日

2005年4月

アクセンチュア㈱入社

2011年7月

EYアドバイザリー㈱(現 EYアドバイザリー・アンド・コンサルティング㈱)入社

2019年1月

㈱KPMG FAS入社

2021年6月

アステナホールディングス㈱入社

2021年12月

アステナホールディングス㈱常務執行役員(現任)

2021年12月

アステナミネルヴァ㈱代表取締役社長(現任)

2023年12月

AMトレーディング㈱(現㈱NAIA)代表取締役社長(現任)

2024年6月

当社取締役(現任)

 

(注)4

常勤監査役

山本 博之

1959年2月23日

2009年7月

㈱北國銀行経営管理部調査役

2011年5月

㈱北國銀行より当社へ出向

2011年7月

当社監査室長

2013年1月

当社入社 監査室長

2018年4月

当社執行役員監査室長

2022年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)7

7

監査役

尾島 俊雄

1937年9月2日

1974年4月

早稲田大学理工学部教授

1992年10月

日本都市問題会議代表

1993年9月

早稲田大学理工学総合研究センター所長

1997年1月

社団法人日本建築学会会長

1997年4月

富山国際職藝学院(現職藝学院)学院長

2000年5月

社団法人日本地域冷暖房協会(現一般社団法人都市環境エネルギー協会)代表理事(現任)

2000年9月

早稲田大学理工学部学部長

2001年7月

アジア都市環境学会(現特定非営利活動法人アジア都市環境学会)会長

2003年6月

当社監査役(現任)

2008年4月

早稲田大学名誉教授(現任)

2008年6月

財団法人建築保全センター(現一般財団法人建築保全センター)理事長

2014年10月

職藝学院名誉学院長

 

(注)6

28

監査役

寺野 稔

1953年11月25日

1981年4月

東邦チタニウム㈱入社

1992年4月

東邦チタニウム㈱社触媒開発室主席技師長

1993年4月

北陸先端科学技術大学院大学材料科学研究科教授

2006年4月

同大学院大学マテリアルサイエンス研究科教授

2014年4月

同大学院大学理事・副学長

2019年6月

当社監査役(現任)

2020年4月

北陸先端科学技術大学院大学学長(現任)

 

(注)6

監査役

伊藤 聡子

1967年7月3日

1989年10月

東京女子大学在学中よりTVキャスターとして活動

2010年3月

事業創造大学院大学修了

2010年4月

同大学院大学客員教授(現任)

2019年6月

積水樹脂㈱社外取締役(現任)

2020年6月

㈱十六銀行社外取締役

 

当社監査役(現任)

2021年10月

㈱十六フィナンシャルグループ社外取締役(現任)

2025年4月

伊藤聡子事務所㈱代表取締役(現任)

2025年5月

㈱IDOM社外取締役(現任)

 

(注)5

733

 

 (注)1.取締役のうち、花田光世氏、長澤裕子氏、清木康氏、増田幸宏氏および清水雅楽乃氏の5名は社外取締役であります。

2.監査役のうち、尾島俊雄氏、寺野稔氏および伊藤聡子氏の3名は社外監査役であります。

3.当社では、経営の意思決定・監督機関としての取締役会の機能強化ならびに業務執行機能の明確化を目的に執行役員制度を導入しております。

 

執行役員は下記のとおり17名で構成されております。

職名

氏名

執行役員 情報システム事業部長

木村 太一

執行役員 ICTソリューション事業部長

東山 貴彦

執行役員 M&E事業部長

漆原 晶

執行役員 ケミカル事業部長

半田 桂士

執行役員 空調首都圏事業部長

勝島 洋一

執行役員 空調システム事業部長

相馬 宏昭

執行役員 コーポレート本部長

清水 久

執行役員 経営企画本部長

牛久保 敬

執行役員 CSR本部長兼社内システム室長

茂 知一

執行役員 人事本部長

林原 大輔

執行役員 業務本部長

小高 健一

執行役員 事業構造改革本部長

鈴木 祐二

執行役員 監査室長

樫見 昭一

執行役員 ベトナム広報戦略室長

金山 純

執行役員 人事本部付三谷産業イー・シー㈱専務取締役

山田 徹

執行役員 人事本部付ニッコー㈱執行役員陶磁器事業部長

石田 寛樹

技術執行役員 空調首都圏事業部技術統括部長

湯尻 聡

4.当該取締役の任期は、2024年6月13日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5.当該監査役の任期は、2024年6月13日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

6.当該監査役の任期は、2023年6月13日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

    7.当該監査役の任期は、2022年6月14日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後4年以内に終了する事業

      年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

 

ⅱ.2025年6月17日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役15名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。

なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容(役職名)も含めて記載しております。

男性 16名 女性 3名 (役員のうち女性の比率15.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役社長

三谷 忠照

1984年6月20日

2010年6月

当社取締役

2012年6月

㈱三谷サービスエンジン取締役

2012年10月

当社常務取締役組織構造担当兼情報活用担当

㈱三谷サービスエンジン代表取締役(現任)

2014年8月

当社常務取締役組織構造担当兼人事担当兼情報活用担当

2015年4月

当社常務取締役組織構造担当兼人事担当兼情報活用担当兼人事本部長

2017年6月

当社代表取締役社長品質担当兼組織戦略担当兼組織構造担当

2019年6月

当社代表取締役社長品質担当兼組織戦略担当

2020年6月

当社代表取締役社長組織戦略担当

2022年6月 

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)4

589

取締役副社長

業務執行担当・営業統括

森 浩一

1960年10月31日

1984年4月

当社入社

2004年6月

当社情報システム事業部北陸営業統括部長

2007年4月

当社情報システム事業部副事業部長

2009年6月

当社執行役員情報システム事業部長

2012年4月

当社執行役員情報システム事業部長兼空調事業部長

2012年6月

当社取締役事業戦術担当兼海外事業担当兼個人情報保護管理担当兼情報システム事業部長兼空調事業部長

2013年1月

当社取締役事業戦術担当兼海外事業担当兼個人情報保護管理担当兼情報システム事業部長兼空調事業部長兼秘書室長

2014年7月

当社取締役事業戦術担当兼海外事業担当兼個人情報保護管理担当兼情報システム事業部長兼空調事業部長

2014年8月

当社取締役関係会社担当
ニッコー㈱上席執行役員営業推進担当

2015年6月

ニッコー㈱取締役

2017年6月

当社常務取締役事業戦術担当兼情報活用担当兼関係会社担当兼情報システム事業部長

2018年4月

当社常務取締役事業戦術担当兼情報活用担当兼関係会社担当

2018年5月

当社常務取締役事業戦術担当兼情報活用担当兼関係会社担当兼海外事業担当

2018年6月

Inter-Technology
Infrastructure
Research Co.,Ltd.代表取締役社長

2022年6月

当社常務取締役営業副統括兼社内情報システム担当

2023年6月

当社取締役副社長業務執行担当・営業統括(現任)

 

(注)4

30

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

常務取締役

人事担当兼空間デザイン統括担当

竹内 昇

1965年7月9日

1988年4月

当社入社

2004年4月

当社空調事業部技術統括部首都圏技術部長

2007年4月

当社空調事業部首都圏営業部長

2008年4月

当社執行役員空調首都圏事業部長

2014年8月

当社執行役員空調首都圏事業部長兼空調事業部長

2018年4月

当社執行役員空調首都圏事業部長

2019年6月

当社取締役組織構造担当

2020年6月

当社取締役組織構造担当兼安心・安全担当

2022年6月

当社取締役空間デザイン統括担当

2023年6月

当社取締役危機管理担当兼空間デザイン統括担当

2025年6月

当社常務取締役人事担当兼空間デザイン統括担当(現任)

 

(注)4

19

常務取締役

財務担当兼広報担当

内田 大剛

1981年8月16日

2010年4月

当社入社

2018年4月

当社コーポレート本部経営企画部長兼事業開発室長

2019年4月

当社執行役員事業開発本部長兼コーポレート本部経営企画部長

2019年9月

アウロステクノロジーズ合同会社職務執行者CEO(現任)

2021年4月

当社執行役員経営企画本部長

2021年6月

当社取締役広報担当兼経営企画本部長

2022年3月

㈱Carbon Ventures代表取締役社長(現任)

2022年6月

ミタニインベストメント㈱代表取締役社長 (現任)

2023年4月

当社取締役広報担当

2023年6月

当社取締役財務担当兼広報担当

 

Pear Investment Pte Ltd代表取締役社長(現任)

2025年6月

当社常務取締役財務担当兼広報担当(現任)

 

(注)4

3

取締役

品質担当兼生産・製造技術担当

渡邊 伸寿

1958年5月17日

2013年6月

富士通㈱ものづくり推進本部本部長

2014年4月

同社テクノロジ&ものづくり本部副本部長

2015年6月

同社テクノロジ&ものづくり本部エグゼクティブディレクター

2017年6月

同社よりFujitsu Computer Products of Vietnam,Inc.(現FICT VIETNAM COMPANY LIMITED)へ出向

Fujitsu Computer Products of Vietnam,Inc.取締役社長

2020年7月

当社取締役品質担当兼生産・製造技術担当(現任)

 

(注)4

5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

DX推進担当兼Chalaza推進室長

深堀 俊彰

1976年5月4日

2001年4月

当社入社

2005年3月

日本オラクル㈱入社

2009年9月

当社再入社

2015年4月

当社情報システム事業部産業ビジネス営業部長

2018年4月

当社執行役員ICTソリューション事業部長

2021年4月

当社執行役員情報システム事業部長兼ICTソリューション事業部長

2022年4月

当社執行役員ICTソリューション事業部長

2022年6月

当社取締役DX推進担当兼ICTソリューション事業部長

2022年6月

Inter-Technology

Infrastructure

Research Co.,Ltd.代表取締役社長(現任)

2023年6月

当社取締役社内情報システム担当兼DX推進担当兼ICTソリューション事業部長

2023年10月

当社取締役社内情報システム担当兼DX推進担当兼ICTソリューション事業部長兼Chalaza推進室長

2024年4月

当社取締役社内情報システム担当兼DX推進担当兼M&E事業部長兼Chalaza推進室長

2025年4月

当社取締役社内情報システム担当兼DX推進担当兼Chalaza推進室長

2025年6月

当社取締役DX推進担当兼Chalaza推進室長(現任)

 

(注)4

5

取締役

海外事業担当兼ベトナム事業企画促進室長

三浦 秀平

1977年2月6日

2006年8月

Aureole Construction Software Development Inc.入社

2013年1月

当社入社 社長室長

2014年2月

Aureole Expert Integrators Inc.取締役社長

2016年1月

Aureole Construction Software Development Inc.取締役社長

2019年4月

当社執行役員事業開発本部(現経営企画本部)ベトナム事業企画促進室長

2022年6月

当社取締役海外事業担当兼経営企画本部ベトナム事業企画促進室長

2023年4月

当社取締役海外事業担当兼ベトナム事業企画促進室長(現任)

 

(注)4

8

取締役

特命担当

正元 敏之

1967年7月29日

2000年2月

当社入社

2017年10月

当社情報システム事業部北陸営業統括部長

2018年4月

当社執行役員情報システム事業部長

2021年4月

当社執行役員

当社よりニッコー㈱へ出向

ニッコー㈱執行役員陶磁器事業部長

2022年7月

ニッコー㈱上席執行役員陶磁器事業部長

2023年6月

当社取締役特命担当(現任)

 

ニッコー㈱取締役陶磁器事業部長

2024年4月

ニッコー㈱常務取締役(現任)

 

(注)4

5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

危機管理担当兼関連事業担当兼

社内情報システム担当

茂 知一

1968年10月30日

1991年4月

当社入社

2008年4月

当社内部統制本部ITシステム統制部長

2009年4月

当社情報システム事業部産業ソリューション統括部産業システム部長

2016年4月

当社情報システム事業部北陸システム部長

2018年4月

当社技術執行役員情報システム事業部北陸システム部長

2019年4月

当社技術執行役員情報システム事業部北陸システム統括部長

2021年4月

当社技術執行役員情報システム事業部副事業部長

2022年4月

当社技術執行役員情報システム事業部長

2023年10月

当社技術執行役員情報システム事業部長兼社内システム室長

2024年4月

当社技術執行役員情報システム事業部長兼ICTソリューション事業部長兼社内システム室長

2025年4月

当社執行役員CSR本部長兼社内システム室長

2025年6月

当社取締役危機管理担当兼関連事業担当兼社内情報システム担当兼CSR本部長兼社内システム室長(現任)

 

(注)4

8

取締役

特命担当

山田 徹

1969年11月23日

1992年4月

当社入社

2011年7月

当社ケミカル事業部東日本営業部長

2012年6月

三谷産業イー・シー㈱取締役

2015年1月

当社執行役員ケミカル事業部長

2025年4月

当社執行役員

三谷産業イー・シー㈱専務取締役(現任)

2025年6月

当社取締役特命担当(現任)

 

(注)4

3

取締役

花田 光世

1948年8月8日

1991年3月

慶應義塾大学総合政策学部教授

2001年8月

慶應義塾大学SFC研究所 キャリア・リソース・ラボラトリー代表

2007年6月

オイシックス㈱(現オイシックス・ラ・大地㈱)社外取締役(現任)

2008年6月

ディサークル㈱監査役

2011年6月

当社取締役(現任)

2013年4月

慶應義塾大学湘南藤沢キャンパス 一般財団法人SFCフォーラム代表理事

2014年4月

慶應義塾大学名誉教授(現任)

2017年4月

一般社団法人キャリアアドバイザー協議会代表理事(現任)

 

(注)4

取締役

長澤 裕子

1973年4月3日

2006年10月

弁護士登録(金沢弁護士会)
坂井法律事務所入所(現任)

2012年4月

金沢弁護士会犯罪被害者支援委員会委員長

2014年4月

金沢弁護士会副会長

2015年6月

当社取締役(現任)

2023年4月

金沢弁護士会副会長

 

(注)4

取締役

清木 康

1956年1月24日

1998年4月

慶應義塾大学環境情報学部教授

2005年4月

国立研究開発法人情報通信研究機構知識クラスタシステム・プロジェクトリーダー

2015年10月

慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科委員長

2016年6月

日本データベース学会会長

2017年6月

当社取締役(現任)

2021年4月

慶應義塾大学名誉教授(現任)

 

武蔵野大学データサイエンス学部学部長・教授(現任)

 

同大学大学院データサイエンス研究科研究科長(現任)

 

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

増田 幸宏

1976年10月4日

2009年4月

早稲田大学高等研究所准教授

2010年4月

豊橋技術科学大学大学院工学研究科建築・都市システム学系准教授

2014年4月

芝浦工業大学システム理工学部准教授

2018年4月

芝浦工業大学システム理工学部教授(現任)

2018年6月

当社取締役(現任)

 

(注)4

取締役

清水 雅楽乃

1981年7月18日

2005年4月

アクセンチュア㈱入社

2011年7月

EYアドバイザリー㈱(現 EYアドバイザリー・アンド・コンサルティング㈱)入社

2019年1月

㈱KPMG FAS入社

2021年6月

アステナホールディングス㈱入社

2021年12月

アステナホールディングス㈱常務執行役員(現任)

2021年12月

アステナミネルヴァ㈱代表取締役社長(現任)

2023年12月

AMトレーディング㈱(現㈱NAIA)代表取締役社長(現任)

2024年6月

当社取締役(現任)

 

(注)4

常勤監査役

山本 博之

1959年2月23日

2009年7月

㈱北國銀行経営管理部調査役

2011年5月

㈱北國銀行より当社へ出向

2011年7月

当社監査室長

2013年1月

当社入社 監査室長

2018年4月

当社執行役員監査室長

2022年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)7

7

監査役

尾島 俊雄

1937年9月2日

1974年4月

早稲田大学理工学部教授

1992年10月

日本都市問題会議代表

1993年9月

早稲田大学理工学総合研究センター所長

1997年1月

社団法人日本建築学会会長

1997年4月

富山国際職藝学院(現職藝学院)学院長

2000年5月

社団法人日本地域冷暖房協会(現一般社団法人都市環境エネルギー協会)代表理事(現任)

2000年9月

早稲田大学理工学部学部長

2001年7月

アジア都市環境学会(現特定非営利活動法人アジア都市環境学会)会長

2003年6月

当社監査役(現任)

2008年4月

早稲田大学名誉教授(現任)

2008年6月

財団法人建築保全センター(現一般財団法人建築保全センター)理事長

2014年10月

職藝学院名誉学院長

 

(注)6

28

監査役

寺野 稔

1953年11月25日

1981年4月

東邦チタニウム㈱入社

1992年4月

東邦チタニウム㈱触媒開発室主席技師長

1993年4月

北陸先端科学技術大学院大学材料科学研究科教授

2006年4月

同大学院大学マテリアルサイエンス研究科教授

2014年4月

同大学院大学理事・副学長

2019年6月

当社監査役(現任)

2020年4月

北陸先端科学技術大学院大学学長(現任)

 

(注)6

監査役

伊藤 聡子

1967年7月3日

1989年10月

東京女子大学在学中よりTVキャスターとして活動

2010年3月

事業創造大学院大学修了

2010年4月

同大学院大学客員教授(現任)

2019年6月

積水樹脂㈱社外取締役(現任)

2020年6月

㈱十六銀行社外取締役

 

当社監査役(現任)

2021年10月

㈱十六フィナンシャルグループ社外取締役(現任)

2025年5月

㈱IDOM社外取締役(現任)

 

(注)5

712

 

 (注)1.取締役のうち、花田光世氏、長澤裕子氏、清木康氏、増田幸宏氏および清水雅楽乃氏の5名は社外取締役であります。

2.監査役のうち、尾島俊雄氏、寺野稔氏および伊藤聡子氏3名は社外監査役であります。

3.当社では、経営の意思決定・監督機関としての取締役会の機能強化ならびに業務執行機能の明確化を目的に執行役員制度を導入しております。

執行役員は下記のとおり15名で構成されております。

職名

氏名

執行役員 情報システム事業部長

木村 太一

執行役員 ICTソリューション事業部長

東山 貴彦

執行役員 M&E事業部長

漆原 晶

執行役員 ケミカル事業部長

半田 桂士

執行役員 空調首都圏事業部長

勝島 洋一

執行役員 空調システム事業部長

相馬 宏昭

執行役員 コーポレート本部長

清水 久

執行役員 経営企画本部長

牛久保 敬

執行役員 人事本部長

林原 大輔

執行役員 業務本部長

小高 健一

執行役員 事業構造改革本部長

鈴木 祐二

執行役員 監査室長

樫見 昭一

執行役員 ベトナム広報戦略室長

金山 純

執行役員 人事本部付ニッコー㈱執行役員陶磁器事業部長

石田 寛樹

技術執行役員 空調首都圏事業部技術統括部長

湯尻 聡

4.当該取締役の任期は、2025年6月17日開催予定の定時株主総会の終結の時から、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5.当該監査役の任期は、2024年6月13日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

6.当該監査役の任期は、2023年6月13日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

7.当該監査役の任期は、2022年6月14日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

 2025年6月16日(有価証券報告書提出日)現在の当社の社外取締役は5名、社外監査役は3名であります。

 取締役花田光世氏は、慶應義塾大学名誉教授、一般社団法人キャリアアドバイザー協議会代表理事および

オイシックス・ラ・大地株式会社の社外取締役であります。なお、当社と慶應義塾大学とは共同研究成果

の実施料に関する契約、一般社団法人キャリアアドバイザー協議会とはキャリア相談業務および社内研修

の委託に関する契約がありますが、その取引額の割合はいずれも連結売上高の1%未満であります。オイ

シックス・ラ・大地株式会社と当社との間には特別な関係はありません。

 取締役長澤裕子氏は、坂井法律事務所の弁護士であります。なお、兼職先と当社との間には特別な関係は

ありません。

 取締役清木康氏は、慶應義塾大学名誉教授、武蔵野大学データサイエンス学部学部長・教授および武蔵野

大学大学院データサイエンス研究科研究科長であります。なお、当社と慶應義塾大学とは共同研究成果の

実施料に関する契約、武蔵野大学とはインターンシップに関する契約がありますが、その取引額の割合は

連結売上高の1%未満であります。武蔵野大学大学院との間には特別な関係はありません。

 取締役増田幸宏氏は、芝浦工業大学システム理工学部教授であります。なお、兼職先と当社との間には特

別な関係はありません。

 取締役清水雅楽乃氏は、アステナホールディングス株式会社の常務執行役員、アステナミネルヴァ株式会

社の代表取締役社長および株式会社NAIAの代表取締役社長であります。なお、兼職先と当社との間には

特別な関係はありません。

 監査役尾島俊雄氏は、早稲田大学名誉教授および一般社団法人都市環境エネルギー協会代表理事でありま

す。なお、兼職先と当社との間には特別な関係はありません。

 監査役寺野稔氏は、北陸先端科学技術大学院大学学長であります。なお、当社と北陸先端科学技術大学院

大学とは共同研究および工事請負に関する契約がありますが、その取引額の割合は連結売上高の1%未満

であります。

 監査役伊藤聡子氏は、事業創造大学院大学客員教授であり、積水樹脂株式会社株式会社、十六フィナンシャルグループおよび株式会社IDOMの社外取締役であります。なお、兼職先と当社との間には特別な関係はありません。

 

(注)2025年6月17日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役15名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は5名、社外監査役は3名となる予定であります。

 取締役花田光世氏は、慶應義塾大学名誉教授、一般社団法人キャリアアドバイザー協議会代表理事および

オイシックス・ラ・大地株式会社の社外取締役であります。なお、当社と慶應義塾大学とは共同研究成果

の実施料に関する契約、一般社団法人キャリアアドバイザー協議会とはキャリア相談業務および社内研修

の委託に関する契約がありますが、その取引額の割合はいずれも連結売上高の1%未満であります。オイ

シックス・ラ・大地株式会社と当社との間には特別な関係はありません。

 取締役長澤裕子氏は、坂井法律事務所の弁護士であります。なお、兼職先と当社との間には特別な関係は

ありません。

 取締役清木康氏は、慶應義塾大学名誉教授、武蔵野大学データサイエンス学部学部長・教授および武蔵野

大学大学院データサイエンス研究科研究科長であります。なお、当社と慶應義塾大学とは共同研究成果の

実施料に関する契約、武蔵野大学とはインターンシップに関する契約がありますが、その取引額の割合は

連結売上高の1%未満であります。武蔵野大学大学院との間には特別な関係はありません。

 取締役増田幸宏氏は、芝浦工業大学システム理工学部教授であります。なお、兼職先と当社との間には特

別な関係はありません。

 取締役清水雅楽乃氏は、アステナホールディングス株式会社の常務執行役員、アステナミネルヴァ株式会

社の代表取締役社長および株式会社NAIAの代表取締役社長であります。なお、兼職先と当社との間には

特別な関係はありません。

 監査役尾島俊雄氏は、早稲田大学名誉教授および一般社団法人都市環境エネルギー協会代表理事でありま

す。なお、兼職先と当社との間には特別な関係はありません。

 監査役寺野稔氏は、北陸先端科学技術大学院大学学長であります。なお、当社と北陸先端科学技術大学院

大学とは共同研究および工事請負に関する契約がありますが、その取引額の割合は連結売上高の1%未満

であります。

 監査役伊藤聡子氏は、事業創造大学院大学客員教授であり、積水樹脂株式会社株式会社、十六フィナンシャルグループおよび株式会社IDOMの社外取締役であります。なお、兼職先と当社との間には特別な関係はありません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は取締役会や社外役員会議の場において、監査役と適宜意見交換を行っております。また社外監査役は、監査役会において他の監査役とそれぞれの監査の状況について情報共有するとともに、会計監査人と定期的に意見交換の場を設けております。

 

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

 当社の監査役監査の状況につきましては、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。なお、監査役監査にて発見された内部統制にかかる不備事項に対し、CSR本部、コーポレート本部および業務本部が主体となって是正対応を実施し有効性の判断を行うとともに、社長に改善状況を報告しております。

 当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

山本 博之

12回

12回

尾島 俊雄

12回

12回

寺野  稔

12回

12回

伊藤 聡子

12回

12回

 

 監査役会における具体的な検討事項は、監査報告の作成、監査の方針、監査計画の策定、業務および財産の状況の調査方法、会計監査人の評価・再任・解任及び報酬の同意、各四半期において会計監査人との意見交換、経理処理の留意事項についての協議等であります。

 また監査上の主要な検討事項について、会計監査人と対象項目の協議を重ね、選定された項目に対する監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

 常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

 

②内部監査の状況

 当社における内部監査は、業務監査と会計監査で構成されております。その監査によって判明した事実の検証・評価に基づき、内部牽制およびコンプライアンスを強化させることによって、経営の改善、社業の発展に寄与することを目的としており、社長の命により監査室が実施しております。監査室は8名で構成されており、事業年度ごとに監査計画を作成し、その計画を基に業務監査および会計監査を実施し、結果を社長に報告しております。また、必要あるときは社長の命により被監査部署に対し補正改善などの指示を行っております。監査室では監査役監査および会計監査人監査との連携を密にして三様監査の実効性を高め、担当取締役へのヒアリング等を通じて内部監査部門の重点監査項目の再設定を行うとともに、会計監査人より内部監査に関するアドバイスを受けるなど、会計監査人の協力のもと、内部監査機能の強化を図っております。監査室は監査結果について代表取締役のほか、財務担当取締役、常勤監査役、社外取締役および社外監査役に報告しており、適宜取締役会や監査役会に情報共有できる体制としております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

b.継続監査期間

19年間

 

c.業務を執行した公認会計士

米山 英樹

渉 孝良

 

d.監査業務にかかる補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他12名であります。

 

 

e.監査法人の選定方針と理由

 監査役会は、会計監査人の再任の適否の判断(会計監査人の選任に関する議案を株主総会に提出すること又は会計監査人の解任もしくは不再任を株主総会の目的とすることの同意の判断を含む)にあたって、会計監査人の職務遂行状況(従前の事業年度における職務遂行状況を含む)、監査体制及び独立性などが適切であるかについて、確認しております。

 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 会計監査人の職務の遂行が適正に行われていることを確保するため、独立性に関する事項その他監査に関する法令および規程の遵守に関する事項、監査、監査に準ずる業務およびこれらに関する業務の契約の受任および継続の方針に関する事項、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関するその他の事項について、会計監査人から通知を受け、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかどうか、会計監査人に対して適宜説明を求め確認を行っております。確認の結果、会計監査人の職務の遂行が適正に行われていると評価しております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

59

60

連結子会社

59

60

 当連結会計年度において、上記以外に前連結会計年度に係る監査証明業務に基づく追加報酬0百万円を支払っております。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

0

0

連結子会社

10

1

10

1

10

1

10

1

  当社および連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務に関するアドバイザリー業務であります。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

監査報酬額は、1日あたり報酬額をもとに監査日数に応じて契約をしております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

 当社は取締役の報酬等について、判断の客観性と透明性を高めるため、社外取締役を委員長とし、3名の社内取締役と2名の社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、議決権を社内取締役3名で1票、社外取締役2名は各1票とすることで、独立性を確保しております。

 当社の取締役および監査役の報酬等については、基本報酬等、業績連動報酬等、役員退職慰労金、非金銭報酬等で構成されております。

 取締役の基本報酬等、業績連動報酬等および非金銭報酬等については、2024年6月13日開催の第99期定時株主総会にて、社外取締役の増員に伴い、年額550百万円以内(うち社外取締役50百万円以内)と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません)。なお、取締役の報酬額には役員退職慰労金は含まず、また当社が賃貸借契約により借上げた社宅の賃料と社宅使用料との差額を非金銭報酬として取り扱うものとしております。

 当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針として「取締役報酬に関する内規」を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について任意の指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

 また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が「取締役報酬に関する内規」と整合していることや、任意の指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認し、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役の個人別の報酬等の額は、株主総会の承認を得た取締役の報酬額の範囲内で「取締役報酬に関する内規」の定めに従い、取締役会または取締役会決議により委任を受けた代表取締役社長が決定するものとしております。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に任意の指名・報酬委員会がその妥当性を確認するものとしております。

 取締役会は、代表取締役社長 三谷忠照氏に対し各取締役の基本報酬等の額および社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた業績連動報酬等の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に任意の指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

 監査役の基本報酬等、業績連動報酬等および非金銭報酬等については、2016年6月16日開催の第91期定時株主総会にて年額80百万円以内と決議しております。

 監査役の個人別の報酬額は、その範囲内で監査役の協議により決定しております。

 なお、社外取締役および社外監査役については、経営陣とは異なる視点で監督・監査を行う立場であることを勘案し、2019年度より業績連動報酬等を廃止し、報酬体系を変更しております。

 

②取締役の基本報酬等、業績連動報酬等、役員退職慰労金および非金銭報酬等に係る決定方針の内容

<基本報酬等>
 取締役の基本報酬等は、「取締役報酬に関する内規」にて役位ごとに報酬テーブルを定めております。その内規により代表取締役社長が、任意の指名・報酬委員会の提示額に基づき、社内取締役については職務責任や業績等を考慮して個人別の報酬額を決定しております。また、基本報酬等は内規により毎年7月に見直しを行うものとしております。なお、社外取締役の基本報酬は職務責任を考慮してあらかじめ定められた固定額としております。

<業績連動報酬等>
 取締役の業績連動報酬等は、任意の指名・報酬委員会が「取締役報酬に関する内規」の定めに従い賞与支給月数を提示し、代表取締役社長が当該提示月数に基づき職務責任や業績等を考慮して個人別の報酬額を決定しております。原則として、社員の年間賞与支給月数を上回らないよう調整するものとしております。なお、社外取締役には業績連動報酬等は支給しないものとしております。

<役員退職慰労金>
 取締役の役員退職慰労金は、取締役が取締役を退任する場合、常勤取締役が非常勤取締役になる場合、または代表取締役が取締役となる場合に、株主総会決議により役員退職慰労金を支給することができるものとしております。なお、役員退職慰労金の詳細については「役員退職慰労金内規」の定めによるものとしております。役員退職慰労金の個人別の額については、取締役会の決議により代表取締役社長に一任し、代表取締役社長が相当額の範囲内で決定しております。

<非金銭報酬等>
 取締役の非金銭報酬等は、取締役が職務執行上必要な場合に入居する社宅家賃であり、「役員社宅に関する細則」の定めにより当社がその一部または全部を負担するものとしております。

③監査役の役員退職慰労金に係る決定方針の内容

 監査役の役員退職慰労金については、所定の基準に従いその相当額の範囲内で支給することを株主総会にて決議しております。所定の基準として、「役員退職慰労金内規」を制定しております。個人別の額については、相当額の範囲内で監査役の協議により決定しております。

 

④業績連動報酬等に係る業績指標とその選択した理由

 取締役の中期経営計画達成の意欲を高めるため、短期業績(売上高・経常利益)のみならず、中長期業績の先行指標である受注高・受注粗利益も評価軸としております。算定方法は各取締役の職務責任に応じたウエイトを設定し、受注高・受注粗利益・売上高・経常利益の連結と単体の計画達成率で評価し、加えて継続的に利益を伸長させていくという意識を高めるため、経常利益伸長率も加味しております。

 

⑤2025年3月期の業績指標の計画達成率および伸長率

業績指標

連結計画達成率

単体計画達成率

受注高

105%

112%

受注粗利益

108%

110%

売上高

101%

109%

経常利益

102%

116%

 

業績指標

連結伸長率

単体伸長率

経常利益伸長率

8.7%

41.2%

 

⑥役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬等

業績連動報酬等

役員退職慰労金

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

387

225

109

35

17

10

監査役

(社外監査役を除く)

25

15

8

2

1

社外役員

44

40

4

8

 

 (注)取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的としており、それ以外を目的とする場合を純投資目的以外としております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 上場株式の政策保有方針については、その取得・保有が、当社グループのグローバル化、マーケットシェア向上、生産性向上、技術革新等に寄与し、サプライチェーンにおける当社グループの存在価値向上につながると判断される場合に実施し、またそうでない場合には売却することとしております。保有継続の可否は、個別銘柄ごとに当社の保有方針への貢献状況・見通しを検証し、これにリターン・リスクの状況・見通しが資本コストに見合っているかも勘案し、判断いたしております。

 なお、2025年3月期に行った精査の結果、一部について売却する方針といたしました。その方針に基づき、当事業年度において一部銘柄を売却しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

41

1,296

非上場株式以外の株式

37

21,329

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

5

449

取引先とのさらなる関係強化による収益拡大のため株式数が増加しております。

非上場株式以外の株式

11

19

取引先とのさらなる関係強化による収益拡大のため株式数が増加しております。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

5

298

非上場株式以外の株式

11

842

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

ビジネスエンジニアリング㈱

1,488,000

1,488,000

資本業務提携先として、今後の収益拡大が見込まれることから保有しており、主に情報システム関連事業における販売および購買取引を行っております。

かつ、株式保有に伴う便益が当社の資本コストの水準を上回っております。

5,431

5,587

住友不動産㈱

942,000

942,000

取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に空調設備工事関連事業および住宅設備機器関連事業における販売取引を行っております。

かつ、株式保有に伴う便益が当社の資本コストの水準を上回っております。

5,268

5,460

WASHINGTON H.SOUL PATTINSON & Co.,Ltd.

1,095,000

1,095,000

当社グループにおける既存事業や新規事業展開に関する豪州での情報収集を目的として保有しております。

かつ、株式保有に伴う便益が当社の資本コストの水準を上回っております。

3,568

3,628

ダイキン工業㈱

134,000

134,000

取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に空調設備工事関連事業および住宅設備機器関連事業における購買取引を行っております。

かつ、株式保有に伴う便益が当社の資本コストの水準を上回っております。

2,162

2,760

小松マテーレ㈱

966,270

962,988

取引先とのさらなる関係強化による収益拡大のため株式数が増加しており、主に化学品関連事業、情報システム関連事業、空調設備工事関連事業およびエネルギー関連事業における販売取引を行っております。

759

746

日産化学㈱

166,800

166,800

取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に化学品関連事業における販売および購買取引を行っております。

かつ、株式保有に伴う便益が当社の資本コストの水準を上回っております。

741

954

大日本印刷㈱

273,000

136,500

取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に化学品関連事業における販売および購買取引を行っております。

かつ、株式保有に伴う便益が当社の資本コストの水準を上回っております。

なお、株式分割により保有株式数が増加しております。

578

637

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱トクヤマ

186,902

184,514

取引先とのさらなる関係強化による収益拡大のため株式数が増加しており、主に化学品関連事業における購買取引を行っております。

521

500

ENEOSホールディングス㈱

467,542

464,469

取引先とのさらなる関係強化による収益拡大のため株式数が増加しており、主に化学品関連事業における販売取引、化学品関連事業およびエネルギー関連事業購買取引を行っております。

かつ、株式保有に伴う便益が当社の資本コストの水準を上回っております。

365

339

日本曹達㈱

89,276

44,638

取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に化学品関連事業、情報システム関連事業およびエネルギー関連事業における販売取引、化学品関連事業における購買取引を行っております。

かつ、株式保有に伴う便益が当社の資本コストの水準を上回っております。

なお、株式分割により保有株式数が増加しております。

259

270

セーレン㈱

100,000

100,000

取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に化学品関連事業における販売取引を行っております。

かつ、株式保有に伴う便益が当社の資本コストの水準を上回っております。

245

275

東亞合成㈱

147,709

147,709

取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に化学品関連事業における販売および購買取引を行っております。

かつ、株式保有に伴う便益が当社の資本コストの水準を上回っております。

208

235

EIZO㈱

94,000

47,000

取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に情報システム関連事業における販売および購買取引を行っております。

なお、株式分割により保有株式数が増加しております。

195

243

多木化学㈱

42,000

42,000

取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に化学品関連事業における販売および購買取引を行っております。

かつ、株式保有に伴う便益が当社の資本コストの水準を上回っております。

133

160

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

東ソー㈱

62,600

61,574

取引先とのさらなる関係強化による収益拡大のため株式数が増加しており、主に化学品関連事業における販売および購買取引を行っております。

かつ、株式保有に伴う便益が当社の資本コストの水準を上回っております。

128

126

清水建設㈱

70,986

70,527

取引先とのさらなる関係強化による収益拡大のため株式数が増加しており、主に空調設備工事関連事業および住宅設備機器関連事業における販売取引を行っております。

かつ、株式保有に伴う便益が当社の資本コストの水準を上回っております。

93

70

富士通㈱

31,690

31,690

取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に化学品関連事業、情報システム関連事業および空調設備工事関連事業における販売取引、情報システム関連事業における購買取引を行っております。

かつ、株式保有に伴う便益が当社の資本コストの水準を上回っております。

93

78

インフロニア・ホールディングス㈱

75,943

75,943

取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に空調設備工事関連事業および住宅設備機器関連事業における販売取引、空調設備工事関連事業における購買取引を行っております。

かつ、株式保有に伴う便益が当社の資本コストの水準を上回っております。

91

109

㈱ハチバン

15,544

15,544

取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主にエネルギー関連事業における販売取引を行っております。

52

54

大和ハウス工業㈱

10,594

10,218

取引先とのさらなる関係強化による収益拡大のため株式数が増加しており、主に空調設備工事関連事業、住宅設備機器関連事業およびエネルギー関連事業における販売取引を行っております。

かつ、株式保有に伴う便益が当社の資本コストの水準を上回っております。

52

46

太平洋セメント㈱

13,247

13,247

取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に化学品関連事業および住宅設備機器関連事業における購買取引を行っております。

かつ、株式保有に伴う便益が当社の資本コストの水準を上回っております。

51

46

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱不二越

14,544

14,006

取引先とのさらなる関係強化による収益拡大のため株式数が増加しており、主に空調設備工事関連事業における販売取引を行っております。

49

48

㈱大林組

20,000

20,000

取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に空調設備工事関連事業および住宅設備機器関連事業における販売取引を行っております。

かつ、株式保有に伴う便益が当社の資本コストの水準を上回っております。

39

37

旭化成㈱

33,600

33,600

取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に化学品関連事業における購買取引を行っております。

かつ、株式保有に伴う便益が当社の資本コストの水準を上回っております。

35

37

㈱オービックビジネスコンサルタント

4,800

4,800

取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に情報システム関連事業における購買取引を行っております。

かつ、株式保有に伴う便益が当社の資本コストの水準を上回っております。

34

35

日本化学産業㈱

22,440

22,009

取引先とのさらなる関係強化による収益拡大のため株式数が増加しており、主に化学品関連事業における販売取引を行っております。

かつ、株式保有に伴う便益が当社の資本コストの水準を上回っております。

34

32

㈱ADEKA

11,200

11,200

取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に化学品関連事業における販売および購買取引を行っております。

かつ、株式保有に伴う便益が当社の資本コストの水準を上回っております。

30

36

デンカ㈱

10,000

10,000

取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に化学品関連事業における販売および購買取引を行っております。

かつ、株式保有に伴う便益が当社の資本コストの水準を上回っております。

21

23

フクビ化学工業㈱

20,000

20,000

取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に情報システム関連事業における販売取引を行っております。

16

18

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

パナソニックホールディングス㈱

9,000

9,000

取引先との関係強化による収益拡大のため保有しております。

15

13

ソーダニッカ㈱

10,000

10,000

取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に化学品関連事業における販売および購買取引を行っております。

かつ、株式保有に伴う便益が当社の資本コストの水準を上回っております。

10

11

タカラスタンダード㈱

5,800

5,641

取引先とのさらなる関係強化による収益拡大のため株式数が増加しており、主に化学品関連事業における販売取引、住宅設備機器関連事業における購買取引を行っております。

10

11

㈱石川製作所

7,100

7,100

取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に情報システム関連事業における販売取引を行っております。

9

9

三谷商事㈱

4,000

4,000

取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に化学品関連事業における販売取引を行っております。

かつ、株式保有に伴う便益が当社の資本コストの水準を上回っております。

7

7

東邦亜鉛㈱

10,000

10,000

取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に化学品関連事業における購買取引を行っております。

6

11

大同工業㈱

4,000

4,000

取引先との関係強化による収益拡大のため保有しております。

3

3

福島印刷㈱

3,000

3,000

取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に空調設備工事関連事業および情報システム関連事業における販売取引を行っております。

1

1

㈱ほくほくフィナンシャルグループ

150,537

当事業年度において全ての株式を売却しております。

291

㈱北國フィナンシャルホールディングス

50,073

当事業年度において全ての株式を売却しております。

253

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

86,970

当事業年度において全ての株式を売却しております。

135

キッコーマン㈱

32,398

当事業年度において全ての株式を売却しております。

63

㈱ノーリツ

32,857

当事業年度において全ての株式を売却しております。

57

㈱みずほフィナンシャルグループ

10,962

当事業年度において全ての株式を売却しております。

33

MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱

9,810

当事業年度において全ての株式を売却しております。

26

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

投資株式のうち保有目的が純投資目的である投資株式はありません。