## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 60,000,000
計 | 60,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） (2022年３月31日) | 提出日現在発行数（株） (2022年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 27,732,622 | 27,732,622 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 単元株式数 100株
計 | 27,732,622 | 27,732,622 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2015年９月１日（注） | 13,866,311 | 27,732,622 | － | 4,150,294 | － | 17,205

（注）2015年６月30日開催の取締役会決議に基づき、2015年９月１日付で普通株式を１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 14 | 20 | 32 | 23 | 4 | 2,605 | 2,698 | －
所有株式数（単元） | － | 15,225 | 476 | 140,825 | 1,031 | 29 | 119,711 | 277,297 | 2,922
所有株式数の割合（％） | － | 5.49 | 0.17 | 50.78 | 0.37 | 0.01 | 43.17 | 100.00 | －

（注）自己株式2,097,577株は、「個人その他」に20,975単元及び「単元未満株式の状況」に77株含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（百株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
有限会社エス・エヌ・ケー | 東京都渋谷区渋谷２丁目９番８号 | 69,366 | 27.0
大久保　秀夫 | 東京都世田谷区 | 34,208 | 13.3
株式会社ＵＨＰａｒｔｎｅｒｓ２ | 東京都豊島区南池袋２丁目９番９号 | 24,918 | 9.7
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１丁目４番10号 | 19,153 | 7.4
大久保　洋子 | 東京都世田谷区 | 15,700 | 6.1
株式会社ＵＨＰａｒｔｎｅｒｓ３ | 東京都豊島区南池袋２丁目９番９号 | 10,095 | 3.9
株式会社フォーバル社員持株会 | 東京都渋谷区神宮前５丁目52番２号 | 9,934 | 3.8
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 9,467 | 3.6
株式会社エスアイエル | 東京都豊島区南池袋２丁目９番９号 | 5,750 | 2.2
株式会社高文 | 東京都千代田区内神田３丁目４番８号 | 2,702 | 1.0
計 | － | 201,293 | 78.5

（注）１．所有株式数は、百株未満を切り捨てて記載しております。

２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第２位以下を切り捨てて記載しております。

３．上記のほか、自己株式が20,975百株あります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,097,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 25,632,200 | 256,322 | －
単元未満株式（注） | 普通株式 | 2,922 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 27,732,622 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 256,322 | －

（注）単元未満株式の株式数には、自己株式77株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社フォーバル | 東京都渋谷区神宮前５丁目52番２号 | 2,097,500 | － | 2,097,500 | 7.5
計 | － | 2,097,500 | － | 2,097,500 | 7.5

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項ありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 82 | 83,605
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(譲渡制限付株式としての処分) | 59,700 | 35,258,080 | － | －
保有自己株式数 | 2,097,577 | － | 2,097,577 | －

（注）１．「処分価額の総額」欄には、処理を行った自己株式の帳簿価額を記載しています。

２．当期間における保有株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書の提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、配当による株主の皆様への利益還元を重要な経営課題のひとつと認識しておりますが、加えて今後の事業計画、財務状況等、中長期的観点から内部留保と安定した成果配分、双方のバランスにも配慮して配当金を決定しております。

当社は年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当については取締役会であります。

このような方針の下、2022年３月期の決算の状況を総合的に判断し、2022年３月期の１株当たりの配当額を26円といたしました。次期におきましては、当期の業績及び次期の業績見通しを踏まえ、１株当たり１円増配し普通配当27円とさせていただくことを予定しております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2022年５月23日 | 666,511 | 26.00
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、変化の激しい経営環境の中にあって利益ある成長を達成するため、コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化が重要であると認識しており、

① 経営の透明性と健全性の確保

② スピードある意思決定と事業遂行の実現

③ アカウンタビリティ（説明責任）の明確化

④ 迅速かつ適切で公平な情報開示

を基本方針としております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

有価証券報告書提出日現在の当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。

当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名と監査等委員である取締役３名で構成され、毎月１回以上取締役会を開催するとともに、緊急課題に対しては臨時取締役会を開催して対処しております。

［取締役会構成員の氏名］

大久保　秀夫（議長：代表取締役会長）

中島　將典

谷井　剛

加藤　康二

鈴木　弘之

松坂　祐輔（社外取締役）

小野　隆弘（社外取締役）

また、監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員である取締役が取締役の職務執行を監視する役割を担っております。監査等委員会は常勤監査等委員の鈴木弘之を委員長とし、社外取締役である監査等委員の松坂祐輔、小野隆弘の３名で構成されており、日々公正な監査を行うとともに、毎月１回以上監査等委員会を開催し、また、代表取締役と３ヶ月に１回定期ミーティングを行い、取締役の業務執行に対して厳正に対応しております。監査等委員会は内部監査室（室長　粟ヶ窪洋一、他社員４名）と連携し、監査を行っております。

［監査等委員会の構成員の氏名］

鈴木　弘之（委員長、常勤監査等委員）

松坂　祐輔（社外監査等委員）

小野　隆弘（社外監査等委員）

また、当社は執行責任者会議を月１回開催しており、取締役及び常勤監査等委員、各部門責任者が出席し、業務執行の状況を把握できる体制をとっております。

顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じてアドバイスを受けております。

今後も、社会環境・法制度等の変化に応じて、当社にふさわしい仕組みを随時検討し、コーポレート・ガバナンスの更なる強化に向け、必要な見直しを行っていく方針です。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社の形態を採っておりますが、これは、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会の設置により、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督の強化とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることで、より透明性の高い経営の実現を目指すためであります。

③企業統治に関するその他の事項

業務の適正を確保するための体制の基本方針及びその運用状況の概要は、次のとおりであります。

（業務の適正を確保するための体制の基本方針）

１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）全取締役が、各種会議等の機会を通じて法令等順守重視の姿勢を明確に示しつつ、「フォーバル・グループ企業行動指針」及び「フォーバル・グループ役職員行動指針」を徹底する等により、法令等順守重視の企業風土の醸成を進める。

（２）経営に関する監督機能の強化・充実のため監査等委員会を設置し、監査等委員である社外取締役を置く。

（３）法令等順守体制の充実強化のためにコンプライアンス担当取締役を置き、当該体制の整備と推進に当たる。

（４）当社の従業員が、法令及び定款に照らして疑義のある行為等を知ったときに、通常の報告経路によらず直接、通報窓口にその旨を報告する仕組みを運用する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）取締役の職務執行に係る情報は、文書管理ルールに基づいて各所管部署が適切に保存及び管理し、取締役の閲覧に供する。

（２）文書管理の統括部署は、文書管理の運用状況を毎年検証し、必要な場合はその修正を行い、所管部署に対して文書等の適切な保存及び管理を指導する。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）経営企画部門をリスク管理担当部門として、リスク管理に関する基本ルールに基づき、体系的なリスク管理体制の確立を図り、関連規程の見直しまたは制定、ガイドラインの制定、マニュアルの作成、研修の実施等を通じてリスク管理体制を整備する。

（２）リスクの発生または発見時に、リスク管理担当部門が取締役会への報告及び社外への開示の必要性を判断する基準を明確にする等、リスク対応と開示を適時適切に行う体制を整備する。

（３）大規模な事故、災害、不祥事等の緊急事態が発生した場合に備えた危機管理体制及び対応ルールを整備する。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）取締役会を原則として毎月１回以上開催し、重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行う。

（２）取締役会の効率化を図るため、常勤取締役を含めた執行責任者が参加する会議を原則として毎月開催し、執行状況を確認し取締役会の決定事項の徹底を図る。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）「フォーバル・グループ企業行動指針」及び「フォーバル・グループ役職員行動指針」が子会社の役員・従業員全員へ浸透するよう努めることにより、企業集団全体の業務の適正確保を図る。

（２）子会社の自主性を尊重しつつ必要な助言・支援を行う等により、それぞれの内部統制システムの整備を促進する。

（３）「グループ会社に関する規程」に従い、子会社がその業績状況、財務状況及び経営上重要な事項について当社へ定期的に報告する体制を整備する。

（４）常勤取締役と子会社の取締役で構成される報告会を原則として毎月開催し、業績の把握を行い各子会社の経営状況について検討を行い、適切な指示・対応を行う。

（５）リスク管理に関する基本ルールに従い、子会社はリスクを発見した場合には速やかに当社のリスク管理担当部門に報告を行い、当社は子会社に対し事案に応じた支援を行うとともに社外への開示の必要性を判断する。

（６）子会社の自主性を尊重しつつ、子会社が組織・業務分掌・職務権限等の職務執行体制を適時適切に見直し、職務遂行に係る意思決定及び指揮体制を最適の状態に保つように支援する。

（７）当社の内部監査部門は監査を通して子会社に、法令順守、リスク管理及び業務の適正性を確保するための指導・支援を行うとともに、子会社役員及び従業員が法令及び定款に照らして疑義のある行為等を知ったときに直接、当社通報窓口にその旨を報告する仕組みを整備する。

６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

（１）監査等委員会は、必要がある場合は、事前に内部監査管掌取締役に通知したうえで内部監査担当者に監査業務を補助するよう命令することができる。この通知を受けた取締役は、特段の事情がない限りこれに従うものとする。

（２）監査等委員会から専任の従業員の配属を求められた場合は、必要なスキルその他について具体的な意見を聴取した上で人選し、監査等委員会の同意を得て任命する。

７．前号の使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（１）前号（１）により、監査等委員会から命令を受けた従業員は、その命令の遂行に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けず、また、実施結果の報告は監査等委員会に対してのみ行うこととする。

（２）取締役は、監査等委員会の命令を受けた従業員に対し、そのことを理由に人事処遇等において不利な扱いをしない。

（３）前号（２）により専任の従業員を配属した場合、その人事異動・人事評価・懲戒処分に関しては監査等委員会の同意を得るものとする。

８．当社及び子会社の役員（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（１）当社及び子会社の役員（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び従業員等は、次の場合には、当社の監査等委員会に対して速やかに報告しなければならないものとする。

①法令または定款に違反する事実を発見したとき

②当社またはグループ会社（子会社または関連会社）に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したとき

（２）当社及び子会社における法令及び定款の順守に関する事項、リスク管理に関する事項、内部監査の実施状況その他の事項を、随時、内部監査管掌取締役または担当部門長から監査等委員会に報告する体制を整備する。報告事項及び報告の方法については、監査等委員会との協議により決定する。

（３）監査等委員会に（１）の事実を報告した当社及び子会社の役員（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び従業員等に対し、そのことを理由に人事処遇等において不利な扱いをしない。

９．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

（１）監査等委員会は、職務の執行上必要と認める費用についてあらかじめ予算を確保することができる。

（２）監査等委員が（１）の予算以外に緊急または臨時に支出した費用についても、特段の理由がない限り全額会社が負担するものとする。

10．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）代表取締役と監査等委員会との間の定期的な意見交換会を実施する。

（２）監査等委員会に対して内部監査の実施状況について報告するとともに、監査等委員会が必要と認めるときは追加監査の実施、業務改善策の策定等を行うものとする。

11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

（１）反社会的勢力との関係を排除することを基本方針とし、「フォーバル・グループ行動指針」及び「反社会的勢力対応規程」の内容を順守し、反社会的勢力との関係を遮断することに取り組むものとする。

（２）総務部を対応統括部署とし、管轄警察署、関係機関が主催する連絡会、顧問弁護士等に指導を仰ぐとともに、講習への参加等を通じ、情報収集・管理に努める。

（業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要）

１．取締役の業務執行の適正及び効率性の確保に対する取り組み

（１）取締役会を当事業年度は19回開催し、重要事項の決定及び業務執行状況を監督しております。

（２）代表取締役を含む取締役が出席のもと執行責任者会議を毎月開催し、業務執行状況の確認及び取締役会決定事項の徹底を図りました。

（３）代表取締役を含む取締役と国内子会社の代表者による定例会議を開催し、国内子会社の業績状況、財務状況及び経営上重要な事項を検討しました。

（４）代表取締役を含む取締役と海外子会社の代表者による定例会議を開催し、海外子会社の業績状況、財務状況及び経営上重要な事項を検討しました。

２．コンプライアンスに対する取り組み

（１）コンプライアンス担当の取締役を中心に、法令等順守体制の充実強化を図りました。

（２）コンプライアンスの意識向上をめざし、当社の全従業員を対象に毎年e-ラーニングによるコンプライアンス教育研修を実施しております。

（３）当社及び子会社の従業員が直接通報できる内部通報制度を、整備運用しております。

３．リスク管理に対する取り組み

（１）当社を取り巻く様々なリスクに対して、リスク管理に関する規程、災害発生時の対応（災害対策本部の設置、全社員への安否確認メールの送受信）を定めた行動マニュアル等の社内規定類を整備運用しております。

（２）災害時に備えて、水、食料、簡易トイレ、ブランケット等を各事業所に備蓄しております。

（３）情報の適切な保存・管理に向けた各種社内規定を整備運用しており、特に個人情報保護体制の維持、強化のため、当社の全従業員を対象に毎年e-ラーニングによる教育研修を実施しております。

４．監査の実効性を確保する体制に対する取り組み

（１）現在、監査等委員会の職務を補助するスタッフはおりませんが、監査等委員会が必要と判断した場合には、執行部門から独立した監査スタッフを置くことができます。また、当社及び子会社の役職員は、定められた報告基準により監査等委員会へ報告を行う体制となっております。

（２）代表取締役と監査等委員会との間の定期的な意見交換会を４回開催しております。

（３）内部監査室は内部監査計画に基づき当社及び当社子会社の監査を実施し、その監査結果を監査等委員会へ報告しております。

④責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び会計監査人との間では、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める金額に限定する旨の契約を締結しております。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は全額当社が負担しており、当該保険契約は、当社の取締役及び当社の子会社の取締役等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補償するものであります。ただし、被保険者の犯罪行為に起因する損害等は補償対象外とすることにより役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

⑥取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任議案には累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役会長 | 大久保　秀夫 | 1954年10月２日生 |
1977年４月 | 株式会社キャラバン入社
1980年９月 | 当社設立代表取締役社長
1986年12月 | 有限会社エス・エヌ・ケー設立代表取締役社長（現任）
1995年４月 | 株式会社フォーバルテレコム代表取締役社長
2002年２月 | 株式会社フォーバルテレコム代表取締役会長
2005年６月 | 当社代表取締役会長兼社長
2010年６月 | 当社代表取締役会長（現任）
| （注）４ | 34,208
代表取締役社長 | 中島　將典 | 1964年４月15日生 |
1987年４月 | 当社入社
1995年４月 | 当社ＯＡ営業本部長
1995年６月 | 当社取締役ＯＡ営業本部長
1998年６月 | 当社常務取締役営業本部長
2002年２月 | 株式会社フォーバルテレコム代表取締役社長
2005年６月 | 当社取締役上席副社長
2007年７月 | 当社代表取締役副社長
2008年４月 | 当社代表取締役副社長兼事業推進本部長
2010年６月 | 当社代表取締役社長(現任）
| （注）４ | 770
常務取締役 | 谷井　剛 | 1965年４月17日生 |
1996年６月 | 株式会社フォーバルテレコム入社
2000年５月 | 同社管理本部長
2000年６月 | 同社取締役
2006年６月 | 同社常務取締役
2007年６月 | 同社代表取締役社長
2022年４月 | 同社取締役（現任） 当社経営戦略本部長兼グループ開発室室長（現任）
2022年６月 | 当社常務取締役（現任）
| （注）４ | －
常務取締役 | 加藤　康二 | 1959年３月10日生 |
1981年４月 | 極東石油工業株式会社入社
1984年５月 | 日本ビクター株式会社入社
1996年２月 | 当社入社
2003年４月 | 当社経理部長
2005年４月 | 当社管理本部長
2006年６月 | 当社取締役管理本部長
2007年６月 | 株式会社フォーバルテレコム取締役
2009年６月 | 株式会社フリード（現株式会社フォーバル・リアルストレート）取締役（現任）
2013年４月 | 当社取締役兼内部統制室長
2014年４月 | 当社常務取締役（現任）
| （注）４ | 392

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 （監査等 委員） | 鈴木　弘之 | 1959年２月12日生 |
2013年２月 | 当社入社
2013年４月 | 当社役員付担当部長
2018年４月 | 当社内部統制室長
2019年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| （注）５ | 16
取締役 （監査等 委員） | 松坂　祐輔 | 1954年１月７日生 |
1981年10月 | 司法試験合格
1984年４月 | 弁護士登録（現在）
1987年４月 | 東京平河法律事務所入所（現在）
1994年６月 | 当社監査役
2015年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| （注）５ | －
取締役 （監査等 委員） | 小野　隆弘 | 1953年11月20日生 |
1988年11月 | 税理士登録（現在）
1999年５月 | 大和証券ＳＢＣＭ株式会社（現大和証券株式会社）引受審査部長
2001年１月 | 中央青山監査法人ディレクター株式公開サポート室長
2001年６月 | 当社監査役
2008年６月 | 株式会社ウェブドゥジャパン（現クルーズ株式会社）常勤監査役
2015年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| （注）５ | －
計 | 35,386

（注）１．所有株式数は、百株未満を切り捨てて記載しております。

２．取締役松坂祐輔及び小野隆弘は、社外取締役であります。

３．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　鈴木　弘之、委員　松坂　祐輔、委員　小野　隆弘

なお、鈴木弘之は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、機動的かつ柔軟に業務執行の監査・監督機能させるためであります。

４．2022年３月期にかかる定時株主総会の時から2023年３月期にかかる定時株主総会の終結の時まで

５．2021年３月期にかかる定時株主総会の時から2023年３月期にかかる定時株主総会の終結の時まで

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。

社外取締役松坂祐輔氏は弁護士資格を有しており、所属する法律事務所に対して一般的な顧問契約に基づいた報酬を支払っておりますが、当社及び当社子会社役員との間でその他取引関係や特別の利害関係はありません。社外取締役小野隆弘氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識及び幅広く高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督または監査、及び助言・提言等を実施しており、業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。

当社は、社外取締役を、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任することとしており、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保しております。また、社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性の確保に留意し、実質的独立性を確保し得ないものは社外取締役として選任しない方針としております。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、当社監査等委員会の過半数を構成することにより透明性を確保するとともに、当社の経営に対する監視又は監査機能を果たしております。加えて、取締役会又は監査等委員会等での監督又は監査や内部監査室との連携による監査の実施及び会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行うことにより、内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会を構成する監査等委員３名は、取締役会等の会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人及び監査等委員以外の取締役からの報告を受けるなど、監査等委員以外の取締役による業務執行の適法性及び妥当性について厳正な監査と監督を行っております。

監査等委員会と内部監査室とは、情報交換及びお互いに連携を図り、内部監査による重要な発見事項があった場合には、その内容、対処について監査等委員会に報告する体制を確保しております。

また、監査等委員会は会計監査人と緊密な連携を保ち、会計監査人の監査計画の聴取を行い、監査結果の報告を受けるだけでなく、常勤の監査等委員を中心に適時必要な情報交換、意見交換を行っております。

このような連携のもと、当社は指摘・勧告等を受けたものについては適宜改善を図り、内部統制の整備に努めております。

なお、常勤の監査等委員鈴木弘之は、大手電機メーカーにて長年にわたり国内外の経理・財務業務に従事し、また、監査等委員小野隆弘氏は、税理士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

内部監査室は５名で構成され、当社の諸業務が法令及び社内規定等に準拠し、合法かつ適正に行われているかについて随時内部監査を実施し、定例的な全国主要部門への監査を実施するとともに、随時臨時の特定案件調査を行い、内部牽制機能の充実に努めました。

監査等委員会と内部監査室とは、情報交換及びお互いに連携を図り、内部監査による重要な発見事項があった場合には、その内容、対処について監査等委員会に報告する体制を確保しております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b．継続監査期間

12年間（継続監査期間は合併前の優成監査法人における監査期間を含んでおります）

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員、業務執行社員　佐藤健文

指定有限責任社員、業務執行社員　清水幸樹

d．監査業務に関わる補助者の構成

公認会計士　３名、その他　12名

e．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準」を策定し、これに基づき会計監査人の専門性（能力）、品質管理体制、組織・チームとしての体制、職務内容（当社の事業の理解度、取締役・監査等委員・内部監査との連携等）等について評価のうえ、さらに職務の遂行状況等から実効性のある監査が行われていること、またその独立性にも問題がないことを確認したうえで総合的に判断し、選任する方針としております。太陽有限責任監査法人は、これらの観点において十分に評価できることから、当社の会計監査人として選定しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、「会計監査人の評価及び選定基準」を策定し、これに基づき、専門性（能力）、品質管理体制、組織・チームとしての体制、職務内容（当社の事業の理解度、取締役・監査等委員・内部監査との連携等）等について評価しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 33,500 | － | 33,500 | －
連結子会社 | 52,500 | － | 46,000 | －
計 | 86,000 | － | 79,500 | －

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人から提示された監査計画の職務内容等を踏まえ、監査チーム人数・工数・時間等を考慮し、提出された見積書の報酬水準は妥当なものと判断し、会計監査人に対する報酬に対して、会社法第399条第１項及び第３項の同意をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、月同額の報酬、決算賞与及び株式報酬からなっております。役員の金銭による報酬の上限額は年総額400,000千円（2015年６月19日定時株主総会決議）であり、かかる上限額の範囲内で代表取締役会長が決定いたします。その際には社員の報酬等も参考にしております。

決算賞与に関しては年度予算策定時に役員及び社員等の決算賞与の枠を織り込んでおりますが、決算数値が概ね確定した段階でそれぞれの総枠金額を改めて確定し、個人別役員賞与については代表取締役会長が決定しております。現在は前年度の業績（主として経常利益）に対する増加金額の一部を決算賞与総枠の増加分としており業績連動報酬として認識しております。

株式報酬の上限額は譲渡制限付株式付与のために支給する金銭債権として社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役に対して年額100,000千円（2016年６月24日定時株主総会決議）であり、かかる上限額の範囲内で取締役会において決定されます。

取締役（監査等委員）は、月同額の報酬のみを支給しております。報酬の上限額は年総額50,000千円（2015年６月19日定時株主総会決議）であり、監査等委員会において決定されます。

なお当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

ａ．基本報酬に関する方針

取締役の報酬は、基本報酬、決算賞与及び非金銭報酬としての株式報酬で構成しております。

取締役の賞与等を除く報酬の決定は株主総会において選任されたのちに取締役会決議により委嘱された代表取締役会長が従来定めている取締役の報酬基準額（取締役、各役付取締役別で範囲を設定）に基づき決定します。　また賞与は決算賞与額として決算計上され取締役会において承認された総額を取締役会決議により委嘱された代表取締役会長が個人別に決定しています。

ｂ．業績連動報酬等に関する方針

取締役及び従業員等に対し決算賞与制度を実施しており業績向上に応じて賞与原資を増加させる仕組みですが取締役個人に対して業績目標に応じた賞与を支給する制度は設定しておりません。

ｃ．非金銭報酬等に関する方針

譲渡制限付株式報酬制度をいち早く導入しております。株主総会の決定において本制度の上限は１億円以内、10万株以内としております。取締役の個人別の割当数は役付取締役別に設定することとし取締役会にて承認を受けます。

ｄ．報酬等の割合に関する方針

割合等に関しては設定しておりません。決算賞与はその性格上業績結果で決まるものであり事前に割合を決定することは困難で、またその結果決定した決算賞与の額に応じて月額報酬等を変更させる考え方はありません。

ｅ．報酬等の付与時期や条件に関する方針

報酬は在任中に支給することを原則としており役員退職慰労金制度はありません。譲渡制限付株式報酬に関しては一定の継続勤務期間、取締役等としての適格条件等を満たさなかった場合には交付した株式を会社が無償で取得することが可能です。

ｆ．報酬等の決定の委任に関する事項

取締役会から個人別取締役の報酬等（譲渡制限付株式報酬を除く）の内容につき委嘱された代表取締役会長大久保秀夫は会社全体の業績等と各個人が委嘱された職務を総合的に勘案し個人別報酬額を決定します。

ｇ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

代表取締役会長に委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、当社グループの経営状況等を当社グループにおいて最も熟知し、総合的に取締役の報酬額を決定できると判断したためです。当該方針は取締役会で決定されたものであります。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 280,205 | 145,003 | 110,500 | 24,702 | 24,702 | 5
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 12,000 | 12,000 | － | － | － | 1
社外役員 | 9,201 | 9,201 | － | － | － | 2

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含まれておりません。

２．株主総会決議（2015年６月19日）による役員報酬限度額は以下のとおりであります。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬年額 400,000千円以内

監査等委員である取締役の報酬年額 　　　　　　　　　 50,000千円以内

なお、役員報酬限度額には、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含んでおりません。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名、監査等委員である取締役の員数は３名（うち、社外取締役は２名）であります。

３．株主総会決議（2016年６月24日）により、上記の報酬枠とは別枠で取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は年額100,000千円以内、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年100,000株以内としております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名であります。

４．決算賞与の額は当期において費用計上した額を記載しております。

５．譲渡制限付株式報酬は取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）５名のうち、４名に付与しております。また、報酬の額は当期において費用計上した額を記載しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引先との事業上の関係などを勘案し、また、企業価値の向上に資すると判断し保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式とし、専ら株式の価値の上昇または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式としておりますが、純投資目的以外の目的である投資株式は現在保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 28 | 46,890 | 27 | 36,890
非上場株式以外の株式 | 5 | 863,936 | 5 | 997,469

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | 5,829 | － | （注）
非上場株式以外の株式 | 14,796 | － | －

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。