第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

55,000,000

55,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

15,514,721

15,514,721

東京証券取引所

スタンダード市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元株式数100株

15,514,721

15,514,721

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

  該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式 総数増減数

(株)

発行済株式 総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高

(千円)

2011年6月29日

 (注)

15,514,721

3,426,916

△235,619

615,043

 (注)資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満

株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他

の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

30

43

25

26

9,599

9,726

所有株式数(単元)

6,887

14,083

6,662

22,480

220

104,639

154,971

17,621

所有株式数の割合(%)

4.44

9.09

4.30

14.51

0.14

67.52

100

 (注)自己株式395,318株は、「個人その他」に3,953単元及び「単元未満株式の状況」に18株を含めて記載しておりま

    す。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

石川 大樹

東京都世田谷区

1,296

8.57

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K.

(東京都千代田区大手町1丁目9-7 大手町フィナンシャルシティサウスタワー)

711

4.70

上田八木短資株式会社

大阪府大阪市中央区高麗橋2丁目4-2

557

3.68

明治安田生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内2丁目1-1

465

3.07

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE

(常任代理人株式会社三菱UFJ銀行)

2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号 決済事業部)

369

2.44

MSCO CUSTOMER SECURITIES

(常任代理人モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

1585 Broadway New York, New York 10036, U.S.A.

(東京都千代田区大手町1丁目9-7 大手町フィナンシャルシティサウスタワー)

287

1.90

BOFAS INC SEGREGATION ACCOUNT

(常任代理人BOFA証券株式会社)

THE CORPORATION TRUST COMPANY, 1209 ORANGE ST, COUNTY OF NEW CASTLE WILMINGTON, DE US

(東京都中央区日本橋1丁目4-1 日本橋一丁目三井ビルディング)

265

1.75

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目13番1号

228

1.50

東海東京証券株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅4丁目7番1号

220

1.45

NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB)

(常任代理人野村證券株式会社)

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM

(東京都中央区日本橋1丁目13-1)

220

1.45

4,622

30.57

 (注)当社は上記のほか、自己株式395,318株を保有しております。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

395,300

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元株式数100株

完全議決権株式(その他)

普通株式

15,101,800

151,018

同上

単元未満株式

普通株式

17,621

発行済株式総数

 

15,514,721

総株主の議決権

 

151,018

(注)「単元未満株式」欄には、当社保有の自己株式が18株含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社 理経

東京都新宿区西新宿3丁目2番11号

395,300

395,300

2.55

395,300

395,300

2.55

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

395,318

395,318

 (注)当期間における保有自己株式数には、2025年6月15日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社の利益配分は、利益状況に応じた利益配分の実施と将来の事業展開を考慮しての財務内容の充実を併せ勘案し、安定して株主の利益に報いることを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は1株当たり6円の配当を実施することを決定いたしました。

内部留保資金の使途につきましては、中長期的展望に立った新規事業の開発活動、技術力の強化及び人材育成などの投資に活用し、企業体質と企業競争力のさらなる強化に取り組んでまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2025年6月27日

90,716

6

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

   当社は、企業活動の「質」、「速度」、「量」を高め、「技術革新」の追求を通して「社会」に貢献することを理念とし、社会変革を先取りした発想と先端技術で、顧客のニーズに対応したソリューションを提供し、高度情報化社会に貢献いたします。
  当社は、法令遵守、経営資源の有効活用と収益性向上により企業価値を高め、株主、取引先、従業員とともに繁栄し、豊かな社会づくりに貢献すること、並びに地球環境保全に積極的に取り組むことを経営の基本方針とし、効率的で透明性の高い経営管理体制を確立することをコーポレート・ガバナンスの基本としております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

 当社は取締役会設置会社であり、取締役会は代表取締役社長猪坂哲、常務取締役古畑直樹、常務取締役小柳誠、取締役古田耕児、取締役長谷川章詞、取締役小金丸裕晃、取締役横山晋司、社外取締役伊達雄介、社外取締役滝澤明久、社外取締役越野純子の10名で構成されております。取締役会は月に1回以上開催し、経営の基本方針、法令事項並びに経営に関する重要事項を決議し、併せて業務執行状況の監督を実施しております。
 社内取締役7名は役員連絡会議を随時開催し、会社の経営に関する重要事項につき、事前に協議しております。また、社外取締役3名は、客観的な視点から会社の経営に対する助言と監督を行っております。
 当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役山岸行人、社外監査役古谷伸太郎、社外監査役佐藤瑞枝の3名で構成されております。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、随時必要な調査を実施し、取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査しております。
 当社は取締役の指名(後継者計画を含む)、報酬などの決定に関し、多様な意見や助言を受け透明性と客観性のある経営判断を行うために、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。当該委員会は、委員長である社外取締役伊達雄介の他、社外取締役滝澤明久、代表取締役社長猪坂哲、常務取締役古畑直樹の4名で構成されております。当該委員会の具体的な検討内容として、取締役候補者・執行役員候補者の選定及び取締役・執行役員の解任並びに取締役の報酬等について取締役会からの諮問を受け、その答申を行うこととしており、取締役会では、当該委員会の答申を尊重して当該事項を決定しております。同事業年度において当社は当該委員会を22回開催しており、各委員はその全てに出席をしております。

 

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ロ.企業統治の体制を採用する理由

  当社は、取締役会、監査役会、会計監査人を設置し、取締役による迅速な意思決定を執り行う一方、監査役、会計監査人による社内・社外からの経営監視を受けることで会社経営の適法性の確保に努めております。また、複数の社外取締役を選任することにより、取締役の職務執行に対する監督、チェック機能の実効性を高め、効率的で透明性の高い経営管理体制を確立することを目的として現状の体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

 1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社は、経営基本方針に則した「行動規範」を制定し、当社及び当社グループ会社における取締役、使用人の職務が法令及び定款に適合するための基準としております。
 また、コンプライアンス規程を制定し、コンプライアンスを経営の方針としております。
 当社取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努め、業務の決定が適正に行われることを確保する体制を構築、維持、整備しております。
  反社会的勢力による不当要求に対し、毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を構築、維持、整備しております。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理の体制

 当社は、取締役の職務執行に係る情報については、法令及び稟議規程、文書取扱規程に基づき、記録保管しております。その他重要な情報に関しても、各部署にて規程に従って管理しております。また電子記録方法の重要性と社外への情報漏洩が企業に及ぼす影響を鑑み、電子情報を含めた統一的な管理体制を構築、維持、整備しております。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 当社は、常勤取締役で構成するリスク管理委員会を設け、定期的に当社及び当社グループ会社における全般的なリスクの状況を把握しております。特に通常の業務で発生する取引先の倒産による損失については、与信に関する規程を定め、管理しております。また、在庫の陳腐化を避けるため、不動在庫評価委員会を定期的に開催しております。当社グループ会社における資産管理については、当社で一括管理し、損失のリスクを回避しております。

 その他リスク管理の観点から、必要に応じて規程の制定もしくは特別な委員会を設け、対処しております。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社は、取締役会を月1回以上開催し、経営の基本方針、法令事項並びに経営に関する重要事項を決議し、併せて業務執行状況の監督を行っております。また、年度予算は取締役会において策定、承認され、月次もしくは四半期ごとに業績の管理を行っております。
 当社の経営に関する重要事項を協議し、意思決定する機関として、代表取締役社長を議長とする経営企画会議を定期的に開催しております。経営企画会議にて意思決定された重要事項は、取締役会での議案、報告事項として、常勤取締役が出席する役員連絡会議(定期開催)にて付議、報告事項として取り纏めております。
 当社は執行役員制度を導入し、取締役以外の従業員が執行役員の任にあたり、取締役の監督下、業務執行を担っております。また、常勤取締役と執行役員及び幹部社員によって構成された幹部会議を月1回以上開催し、取締役会にて決定した事項につき伝達、指示を行うとともに、事業戦略、運営につき討議を行っております。

5. 当社及び当社グループ会社における業務の適正を確保するための体制

 当社は、当社グループ会社の管理について、関係会社管理規程を定め、業務上重要な事項については当社の承認を要するものとし、その他必要に応じて当社へ報告し監督を受ける体制としております。またコンプライアンスに関する「行動規範」は、グループ全体で遵守するよう当社監査室が指導しております。
 子会社の営業活動状況については、子会社の責任者が月に1回以上当社の会議に出席するか必要に応じてITを有効に活用することにより速やかに情報を交換し、当社グループの業務の適正を確保しております。また、財務、経営情報については当社経理部がグループ会社の月次報告、年次報告を精査し、当社取締役会に四半期ごとに報告しております。
 財務報告に係る適正性を確保するために内部統制委員会を定期的に開催し、必要な内部統制を構築、維持、整備しております。

6. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 当社は、監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くことといたします。その使用人の任命、解任、評価、人事異動など人事権に係る事項については、監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとします。なお、監査役の職務を補助する使用人は、専ら監査役の指示に従って監査役の職務を補助するものとします。

7. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

 当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人は業務又は業績に影響を与える重要な事項につき、監査役に都度報告しております。監査役は当社の取締役会及び重要な会議に出席するとともに、必要に応じて当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人に対して報告を求めております。

 なお、当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人は、常勤監査役に重要な事項を通報することができます。

 当社及び当社グループ会社は、常勤監査役に上記の通報をした者に対して、当該通報をしたことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。

8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査役は会計監査人及び当社監査室と適時打合せを持ち、監査の実効性を確保しております。

 監査役は、その業務の執行に必要と認めるときは、弁護士、公認会計士等の外部の専門家を利用することができ、その費用は当社が負担するものとします。

 また、その他監査役の職務の執行について発生する費用の前払い又は償還、その他債務の処理は、監査役職務の執行と関係しないものを除き、全て当社で負担するものとします。

 

ロ.リスク管理体制の整備状況

  当社及び当社グループ会社のリスク管理体制は、前記の「内部統制システムの整備の状況」に含めて記載しております。

 

ハ.責任限定契約の内容の概要

  当社と各取締役(業務執行役員等を除く)及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

  なお、当該責任限定が認められるのは、当該各取締役(業務執行役員等を除く)及び各監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

 

ニ.取締役及び監査役の責任免除

  当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任につき、取締役会の決議により法令の限度内で免除することができる旨を定款に定めております。

 

ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

  被保険者の範囲は、当社及び当社の全ての子会社の取締役及び監査役です。また、保険契約の内容の概要は

 当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(以下、「D&O保険」といいます。)契約

 を保険会社との間で締結しており、これにより、役員等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における

 損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。)等を填補することとしており

 ます。なお、D&O保険の保険料は、全額を当社が負担しております。

 

ヘ.取締役の定数

  当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

 

ト.取締役の選任の決議要件

  当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款で定めております。

 

チ.自己株式の取得

  当社は、自己株式の取得について、当社を取り巻く経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

リ.株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

 

ヌ.中間配当の決定機関

  当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

ル.取締役会の活動状況

      当事業年度において当社は取締役会を合計16回開催しました。取締役会では、経営戦略、重要な投融資、資

     本政策の検討、内部統制システム、サステナビリティ戦略、人事関係、決算及び株主総会に関する事項等が検

     討されたほか、業務執行状況の報告が行われました。なお、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

区分

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

猪 坂   哲

16回

16回

常 務 取 締 役

古 畑 直 樹

16回

16回

常 務 取 締 役

小 柳   誠

16回

16回

取  締  役

古 田 耕 児

16回

16回

取  締  役

長谷川 章 詞

16回

16回

取  締  役

小金丸 裕 晃

16回

16回

取  締  役

横 山 晋 司

16回

16回

取  締  役

伊 達 雄 介

16回

16回

取  締  役

滝 澤 明 久

16回

16回

取  締  役

越 野 純 子

16回

16回

常 勤 監 査 役

石 橋 信一郎

16回

16回

監  査  役

秋 元 創一郎

16回

16回

監  査  役

古 谷 伸太郎

16回

16回

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性2名(役員のうち女性の比率15.4%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社 長

事業統括本部長

猪坂  哲

1954年7月8日

1987年12月

当社入社

2000年4月

当社大学官公庁営業部長

2005年7月

当社執行役員

2006年4月

当社事業統括副本部長

2007年4月

当社大阪支店長、システムソリュー

ション3部長

2009年4月

当社システムソリューション1部担当

2009年6月

当社取締役

2010年4月

当社システムソリューション2部担当、システムソリューション3部担当、プロジェクト推進グループ担当

2011年4月

当社東日本システム営業部担当、西日本システム営業部担当

2012年4月

当社事業統括本部長(現任)

2013年4月

当社システムソリューション営業部担当

2015年4月

当社常務取締役

2016年4月

当社代表取締役社長(現任)

当社経営企画室長

 

注3.

157

常務取締役

総務部長

古畑 直樹

1956年5月30日

1987年8月

当社入社

2004年4月

当社総務部長兼経理部長

2004年6月

当社取締役

2006年4月

当社総務部・経理部担当

当社総務部長(現任)

2015年4月

当社常務取締役(現任)

 

注3.

119

常務取締役

小柳  誠

1958年8月1日

1982年4月

当社入社

2000年4月

当社サテライトコミュニケーション部長

2004年4月

当社ネットワークソリューション部長

2005年7月

当社執行役員

2007年4月

当社エンジニアリング部長

2009年4月

当社ブロードバンドネットワーク部担当、伝送・配信システム営業部担当

2012年4月

当社事業統括副本部長、海外現地法人統括

当社情報通信システム営業部担当

2012年6月

当社取締役

2013年4月

当社防災情報システム営業部担当、部品機器営業部担当

2014年4月

当社特機部担当

2017年4月

当社新規事業推進室担当、新規事業推進室長

2020年4月

当社海外事業統括、海外事業推進室担当

2021年4月

当社海外推進室室長

次世代事業開発部担当、先端技術ラボラトリ担当

2022年4月

海外事業統括補佐

2023年4月

2024年4月

海外事業推進室担当

当社常務取締役(現任)

 

注3.

33

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

企画戦略室長

古田 耕児

1964年3月19日

1995年2月

当社入社

2001年4月

当社ITエンジニアリング部長

2002年4月

当社IT統括部長

2003年4月

当社エンジニアリング部長

2005年7月

当社執行役員

2006年4月

当社事業統括副本部長

2006年6月

当社取締役(現任)

2008年4月

当社サポート技術部担当、技術セン

ター長

2011年4月

当社プロダクトソリューション部担当

2012年4月

当社事業統括副本部長

当社技術開発部担当

2015年4月

当社企画戦略室担当、企画戦略室長(現任)

2016年4月

当社IT技術部担当

2017年4月

当社防災情報システム部担当、防災情報システム部長

2020年4月

当社ICTシステム部担当、ICTシステム部長

2021年4月

当社DX推進担当(現任)

2025年4月

当社情報システム室担当、情報システム室長(現任)

 

注3.

32

取締役

経理部長

長谷川 章詞

1959年4月13日

1983年4月

当社入社

2006年4月

当社経理部長代理

2007年6月

当社執行役員

 

当社経理担当部長、株式担当部長

2009年6月

当社取締役経理部長(現任)

 

注3.

54

取締役

事業統括副本部長

海外事業推進室長

小金丸 裕晃

1966年10月2日

1989年4月

当社入社

2007年4月

当社ネットワークソリューション部長

2009年4月

当社伝送・配信システム営業部長

2012年4月

当社執行役員、情報通信システム営業部長代理

2020年4月

当社事業統括副本部長(現任)

2021年4月

2022年4月

当社伝送・配信システム営業部担当

当社次世代事業開発部担当

先端技術ラボラトリ担当、海外事業推進室長(現任)

2023年4月

当社AIシステムセールスグループ担当、海外事業推進室担当(現任)

2023年6月

当社取締役(現任)

2025年4月

当社伝送・配信システム営業部担当、伝送・配信システム営業部長(現任)

 

注3.

6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

事業統括副本部長

横山 晋司

1967年3月19日

1989年4月

当社入社

2000年2月

理経香港総経理

2012年4月

当社部品機器営業部長

2015年4月

当社執行役員

2019年4月

当社ビジネスイノベーション部担当、コンポーネントソリューション部担当

2020年4月

当社事業統括副本部長(現任)

2022年4月

当社ビジネスイノベーション部長

2023年4月

当社海外事業推進室担当(現任)

2023年6月

2024年4月

当社取締役(現任)

当社電力系統ソリューショングループ担当(現任)

2025年4月

当社コンポーネントソリューション部担当、コンポーネントソリューション部長(現任)

 

注3.

9

取締役

伊達 雄介

1974年10月11日

2000年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)、三山裕三法律事務所(現三山総合法律事務所)入所

2005年10月

新千代田総合法律事務所入所、同事務所パートナー弁護士(現任)

2017年6月

当社取締役(現任)

2025年3月

ウインテスト株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

注3.

3

取締役

滝澤 明久

1953年4月10日

1978年4月

昭和電線電纜株式会社(現SWCC株式会社)入社

2003年6月

同社取締役財務部長

2004年6月

2006年4月

 

 

2014年6月

2015年6月

2019年4月

2021年6月

同社常務取締役

同社常務取締役兼昭和電線ビジネスソリューション株式会社(現SWCC株式会社)代表取締役社長

冨士電線株式会社専務取締役

同社代表取締役社長

同社顧問

当社取締役(現任)

 

注3.

4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

越野 純子

1969年9月8日

1993年4月

株式会社日本債券信用銀行(現株式会社あおぞら銀行)入行

1997年1月

フィデリティ―投信株式会社運用部インベストメント・アナリスト

2002年4月

キャピタル・リサーチ・アンド・マネジメント・カンパニー運用部インベストメント・アナリスト

2006年2月

ハルバディア・キャピタル・マネジメント東京駐在員事務所インベストメント・アナリスト

2012年4月

モリト株式会社執行役員経営企画部長

2015年10月

株式会社大塚家具経営企画室部長

2016年4月

株式会社JVCケンウッド企業戦略部事業開発部長兼経営企画部

2019年4月

同社執行役員経営企画部長

2020年4月

同社執行役員CEO補佐

2020年7月

フロンティア・マネジメント株式会社カンパニー経営企画部門執行役員経営企画部長

2021年6月

 

2022年6月

2024年6月

 

2024年6月

サクサホールディングス株式会社社外取締役

当社取締役(現任)

鈴茂器工株式会社取締役常務執行役員(現任)

関東電化工業株式会社社外取締役

(現任)

 

注3.

1

常勤監査役

山岸 行人

1960年8月23日

1983年4月

当社入社

1997年4月

当社役員室長

1999年4月

当社人事部長

2006年4月

当社執行役員

2007年4月

当社事業統括本部長

2021年4月

ⅠR推進室担当

2025年6月

当社常勤監査役(現任)

 

注5.

63

監査役

古谷 伸太郎

1953年12月23日

1977年11月

昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

1982年3月

公認会計士登録

1999年5月

太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)代表社員

2013年7月

古谷伸太郎公認会計士事務所開設代表(現任)

2014年6月

株式会社ビジネスブレイン太田昭和社外監査役

2016年6月

株式会社ビジネスブレイン太田昭和社外取締役(監査等委員)

2020年6月

2021年12月

当社監査役(現任)

グローバルセキュリティエキスパート株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

注4.

4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

佐藤 瑞枝

1968年2月23日

1991年10月

中央監査法人入所

1995年4月

公認会計士登録

2002年4月

佐藤瑞枝公認会計士事務所開設 所長(現任)

2005年6月

税理士登録

 

佐藤瑞枝税理士事務所開設 所長

(現任)

2018年6月

伊藤国際教育交流財団監事(現任)

2025年6月

当社監査役(現任)

 

注5.

-

490

(注)1.取締役伊達雄介、取締役滝澤明久及び取締役越野純子は、社外取締役であります。

2.監査役古谷伸太郎及び監査役佐藤瑞枝は、社外監査役であります。

3. 2025年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4. 2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5. 2025年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。

イ.当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

 社外取締役伊達雄介は3千株、社外取締役滝澤明久は4千株、社外取締役越野純子は1千株、社外監査役古谷伸太郎は4千株を所有しております。その他の利害関係はありません。
 社外取締役伊達雄介、社外取締役滝澤明久、社外取締役越野純子、社外監査役古谷伸太郎及び社外監査役佐藤瑞枝は過去から現在に至るまで、当社とは全く利害関係がない立場におり、当社経営陣からの独立性が非常に高いことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと考えられるため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

ロ.当社の企業統治において果たす役割

 当社の社外取締役及び社外監査役については、独立的及び専門的な知見に基づく客観的かつ公正な立場から、当社の経営全般に関する監督、チェック機能を果たし、企業統治の有効性を高めることをその役割としております。

ハ.選任状況に関する当社の考え方

 社外取締役の選任に関しては、他の会社経営の経験や会社法務・会社財務・会計等の専門知識を活かし、客観的かつ公正な立場から、当社の経営全般に対する監督、チェック及びサポートを期待して選任することを基本としております。
 社外監査役の選任に関しては、会社財務・会計・監査実務等に関する専門家としての立場から、専門的アドバイスを期待して選任することを基本としております。なお、社外監査役古谷伸太郎及び社外監査役佐藤瑞枝は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
 当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針としては、当社と特別の利害関係を有さず、高い独立性を有していることを重視しております。

 

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

 当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から監督又は監査を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、常勤監査役と会計監査人及び監査室が連携し、必要の都度、資料の提供や事情説明を行う体制を

とっております。
 社外取締役は、他の取締役との意見交換や常勤監査役及び監査室等からの資料や情報を受けて、取締役への提案並びに指導を行うことにより監督を行っております。
 社外監査役は、常勤監査役と協力し、内部監査及び内部統制担当部門である監査室と適時打合せを持ち、監査計画や監査結果の報告を受けるとともに、内容を確認して意見を述べるなどの連携をはかり、情報を共有しております。また、会計監査人から監査計画の概要や重点監査項目についての報告を受け、その妥当性について意見を述べ、監査結果や会計監査人が把握した財務報告を含めた内部統制システムの状況及びリスク評価等に関する意見交換を適宜行うとともに、監査の品質管理体制について文書等による詳細な説明を受けてその妥当性を確認するなど、緊密な連携をもって監査を行っております。
 当社は、これらを通して社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

  当社は、監査役会設置会社であり、監査役は3名選任されています。監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名で構成され、監査役会議長の常勤監査役山岸行人は、長年の社内における業務経験があります。社外監査役古谷伸太郎及び社外監査役佐藤瑞枝は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役会は各年度の監査方針及び監査計画に基づき、各々の役割分担を決定し、監査を実施しております。

  監査役が監査を行うにあたり、取締役会及びその他の重要な会議(事業統括会議、内部統制委員会、リスク管理委員会、幹部会議等)への積極的な出席と会計監査人、社外を含む各取締役及び監査室と会計監査の実施状況、取締役の職務の執行状況や内部統制監査の状況について情報交換及び検討を行っております。監査役会は年間4回以上実施し、監査役は全員出席しております。常勤監査役は、年間の監査計画に基づきリスク管理体制、ガバナンス体制、企業集団の内部統制についての重要な会議への出席、取締役へのヒアリング、重要な稟議決裁書類の閲覧、海外取引の契約状況などの調査及び事業所への往査、子会社の取締役会出席等を行いました。非常勤監査役は取締役会・監査役会に出席し、積極的に意見表明するほか、社外取締役との連絡会に出席し、意思の疎通や意見の交換を行っております。

 

②内部監査の状況

  代表取締役社長の直轄機関として監査室を設置しており、人員は2名になっております。監査室は内部監査計画を立案し、財務報告の信頼性、業務の適正性、法令遵守の観点から、効率的で適切な監査を行い、業務の適正性の監査を行い、監査結果を代表取締役社長、取締役及び監査役に報告し、改善すべき事項がある場合はその指導も実施しております。監査室、監査役及び監査役会並びに会計監査人は、定期的に会合を開催し、監査計画、監査実施状況の報告等を行い、相互連携を図っております。

  内部監査の実効性を確保するための取組として、当社は、当社監査室の監査結果等の情報を、取締役会に直接報告し、意見交換ができるよう連携しております。加えて、社外取締役が出席する監査役会においても適確に提供しています。

 

③会計監査の状況

 会計監査人はEY新日本有限責任監査法人に委嘱し、公正不偏の立場から監査が実施される環境を整備しております。

a.監査法人の名称

  EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

  38年間

 

c.業務を執行した公認会計士

  田島 一郎

  鯉沼 里枝

  継続監査については、7年以内であるため記載を省略しております。

 

d.監査業務に係る補助者の構成

  監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士3名、その他13名となっております

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社監査役会は、会計監査人について、当社の定める会計監査人の評価及び選定基準に基づきその専門性、独立性、監査活動の適切性、効率性並びに品質管理体制等を総合的に勘案し選定しております。
 また、監査役会は、当社の都合による場合の他、会計監査人の職務の執行に支障がある等その必要があると判断した場合は、解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。また、監査役会は会計監査人が会社法第340条第1項各号の定める各項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任することができます。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を説明いたします。

 

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社監査役及び監査役会は、会計監査人について、監査役会の定める「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき評価を実施いたしました。評価は、会計監査人の品質管理体制の構築・運用に問題がないか、また、監査チームの専門性、独立性、監査活動の適切性、監査報酬や監査品質レビュー結果等について確認いたしました。

 

④監査報酬の内容等

 

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

33,000

32,850

連結子会社

33,000

32,850

(注)当連結会計年度における提出会社の監査証明業務に基づく報酬については、当連結会計年度に係る

   追加報酬の額1,200千円が含まれております。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、監査公認会計士等の独立性を損なわない体系を保持し、監査公認会計士等から提示された監査計画、監査日数等を勘案し、監査公認会計士等と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人から監査方針・重点的監査項目及び監査計画並びに監査品質の確保体制、監査チームの構成・能力・経験・独立性等について説明を受け、当社「会計監査人の評価及び選定基準」に従って、その妥当性を確認いたしました。さらに、監査報酬見積額の算定根拠としての監査日数・時間及び報酬単価並びにそれぞれの前期からの変動について説明を受け、その合理性について確認し、折衝等のプロセスを含む執行部の見解も聴取した結果、会計監査人の報酬等の額につき、同意を行っております。

 

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

   当社は2021年2月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議して
おります。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
 また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決
定された報酬等の内容が当該決定方針と整合しているものと判断しております。
 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
 a.基本報酬に関する方針
   各役員の経験及び能力に基づき定めた固定報酬とする。また、その固定報酬は、月毎に固定額を支払う
  こととする。ただし、本決定方針には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないこととする。
 b.業績連動報酬等に関する方針
   中長期的な視点で経営に取組むことが重要との考えから、固定報酬の水準と安定性を重視しており、イ
  ンセンティブを高めることを目的とした業績連動報酬等はこれを定めないこととする。
 c.非金銭報酬等に関する方針
   b.と同様の考えから非金銭報酬等はこれを定めないこととする。
 d.報酬等の割合に関する方針
   中長期的な視点で経営に取組むことが重要との考えから、固定報酬の水準と安定性を重視しており、こ
  のことを基本としつつ、単年度業績の向上及び株主利益の追求にも配慮し報酬の額を決定する。
   そのため、固定報酬が個人別の報酬等の額の全部を占めることとする。
 e.報酬等の付与時期や条件に関する方針
   a.に含まれるため、重ねての決議は行わないこととする。

   f.報酬等の決定の委任に関する事項
   取締役の報酬決定に関する基本方針である本方針は、指名・報酬委員会の審議を通じて、取締役会にて

    決定する。
   また、取締役の個人別の報酬額は、本方針に基づき、各取締役の役割、貢献度、業績の評価に基づき指

    名・報酬委員会で審議されたうえで、指名・報酬委員会から答申を受けた取締役会から一任された代表取

    締役社長猪坂哲が当該答申に基づき株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、決定

    することとする。
 g.上記のほか報酬等の決定に関する事項
   これを特段定めないこととする。


   取締役の報酬限度額は、1995年6月29日開催の第38回定時株主総会において年額300百万円以内(ただ

    し、使用人分給与は含まない)、監査役の報酬限度額は、1995年6月29日開催の第38回定時株主総会にお

    いて年額25百万円以内と決議いただいております。
   なお、当社は2010年6月29日開催の第53回定時株主総会の決議において役員退職慰労金制度を廃止して

    おります。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

左記のうち、非金銭報酬等

取 締 役

(社外取締役を除く)

69,000

69,000

7

監 査 役

(社外監査役を除く)

6,000

6,000

1

社外役員

18,000

18,000

5

 (注)取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式としております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、企業価値向上に向けて、戦略上重要な協業および取引関係の維持発展が認められる場合を除き、原則として政策保有株式を保有しないこととし、保有意義の薄れた株式については、当該企業の状況及び市況を勘案した上で売却を進めることとしております。毎年、取締役会において個別銘柄ごとに保有目的、保有意義等を検証し、保有の適否を判断しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

4

31,630

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

 

③保有目的が純投資目的である株式

該当事項はありません。