該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)平成29年1月1日付で1株を2株に株式分割し、これに伴い発行済株式数が33,004,372株増加しています。
令和5年12月31日現在
(注) 1 自己株式67,493株は「個人その他」に674単元、「単元未満株式の状況」に93株含まれています。なお、令和5年12月31日現在の実質的な所有株式数は67,493株です。
2 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ40単元及び26株含まれています。
令和5年12月31日現在
(注) 1 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 7,675千株
株式会社日本カストディ銀行 5,342千株
2 令和5年4月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるシュローダー・インベストメント・マネージメント・ノースアメリカ・リミテッド及びシュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッドが令和5年4月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では含めていません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は、次のとおりです。
3 令和5年11月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が令和5年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では含めていません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は、次のとおりです。
4 令和5年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー及び野村アセットマネジメント株式会社が令和5年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では含めていません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は、次のとおりです。
令和5年12月31日現在
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株(議決権40個)含まれています。
令和5年12月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 「当期間における取得自己株式」には、令和6年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、令和6年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
当社は、日本のモノづくりのお役に立つことを目的とした事業活動や設備投資を行い、持続的な成長を果たすことにより、その成果を最大限株主様に還元できると考えています。利益配分につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益を基礎とし、安定配当としての下限を設けた上で、一定の基準を超えた利益が計上された場合、連結配当性向を25%として業績に連動した配当を行うことを基本方針としています。なお、事業活動に直接の関わりのない不動産や株式の売却、及びその他の特殊要因(特別損益)により親会社株主に帰属する当期純利益が大きく変動する事業年度については、その影響額を除外し、配当額を決定します。なお、今後、決定した1株当たり年間配当金が前事業年度の1株当たり年間配当金を下回る場合、親会社株主に帰属する当期純利益に、該当期の減価償却費の一部(減価償却費×最大10%)をトラスコ善択配当として加算し、連結配当性向を25%として配当を行います。
剰余金の配当の決定に関しましては、迅速な配当金のお支払を目的に取締役会決議で行うことを定款第39条に定めています。
(配当金計算基準)
(注)1. ( )内は第2四半期累計期間の計算基準です。
2. 配当金の計算上の銭単位端数については50銭刻みで繰上げます。1銭~49銭→50銭 51銭~99銭→1円
3. 事業活動に直接の関わりのない特殊要因により親会社株主に帰属する当期純利益が大きく変動する事業
年度については、その影響額を除外し、配当額を決定します。
4. 決定した1株当たり年間配当金が前事業年度の1株当たり年間配当金を下回る場合、親会社株主に帰属す
る当期純利益に、該当期の減価償却費の一部(減価償却費×最大10%)を加算し、連結配当性向を25%と
して配当を行います。
令和5年12月31日時点の期末発行済株式に対する当連結会計年度の配当金は、この基本方針に基づき、1株当たり当期純利益は186円05銭となりますが、事業活動に直接の関わりのない特殊要因を考慮し算定した184円45銭を1株当たり当期純利益とみなすため、上記配当金計算基準により、当連結会計年度の配当金は46円50銭となります。中間配当金23円00銭を既に実施していますので、期末配当金は23円50銭と決定し、3月5日を支払開始日としました。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりです。
なお、次連結会計年度については、親会社株主に帰属する当期純利益を147億40百万円と予想していますので、1株当たり当期純利益は223円53銭となりますが、大阪本社移転に伴う固定資産の譲渡による特別利益を除外し算定した195円11銭を1株当たり当期純利益とみなすため、上記配当金計算基準により、配当金につきましては年間49円00銭を予定しています。
今後も株主の皆様のご期待に沿うよう業績向上に努めていきます。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の社名トラスコ中山株式会社及びコーポレート・ロゴ“TRUSCO”は、全てのステークホルダーの皆様から信頼される企業“TRUST COMPANY”をダイレクトに表現したものです。まさに、当社は“TRUSCO”そのものの実践を、日々の企業活動の原点とし、これを具現化することで社会的使命を果たしていくものとしています。
また、当社は以下の企業理念を掲げ、この理念の下、「会社の業務の適正を確保する体制」を構築することを基本方針としています。
当社は、経営上の諸問題に関し、不断の改革を推進し、コーポレート・ガバナンス体制の維持及び向上に取り組んでいきます。
<企業理念>(存在理念)我々は、企業活動を通じて
社会に貢献することを使命とし、
縁ある人々の幸福(しあわせ)を実現する
(経営理念)果敢に、そして堅実に歩み続ける経営
人を尊重する経営
企業家精神を育む経営
信頼でマーケットにこたえる経営
(行動理念)誠意と礼節を重んじる
独創的な発想と緻密な計画
信念をもってダイナミックな行動
笑顔で築く信頼のコミュニケーション
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社として、社外取締役からの中立的意見も取り入れながら、的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高める体制としています。
また、当社は、議長である代表取締役と事業内容に精通した業務執行取締役(4名)により取締役会(経営会議)の活性化を図り、経営の公正性及び透明性を高め、効率的な経営システムの確立を実現しています。ガバナンスは本来社内で完結すべきこととして、以下のような独自のガバナンス体制の整備をすすめてきました。
・株主総会出席者のみによる社長オープンジャッジシステムの実施(社長ОJS)
・独自の役員評価制度(取締役・監査役・執行役員・部長ОJS)
・部門を超える定期的な人事異動
・取締役会(経営会議)による独自の意思決定システム
現在もそのガバナンス体制が十分に機能していると判断し、経営監視を目的とした社外取締役の導入は不要と考えています。社外取締役3名は、企業価値の向上及び持続的な成長への貢献を目的として選任しており、取締役8名の体制としています。
また、当社は、長年経営幹部としての経験がある事業内容に精通した社内監査役1名と社外監査役3名により独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行うなど、監査役の機能を有効に活用しながら、株主様からの負託を受けた実効性のある経営監視が期待できると考えています。
なお、各機関及び部署における運営、機能及び活動状況は、次のとおりです(各役員の氏名については、「(2)役員の状況」を参照)。
取締役の員数は、定款の定めに基づき10名以内と定めています。意思決定のスピードを保つため限りなく最小限で構成すること、また、商品、物流、情報システム、販売及び人事について知見を有する社内出身の取締役と、多様なステークホルダーや社会的見地から中長期的に企業価値向上への寄与を期待できる複数の社外取締役で構成することを基本としています。
経営環境の変化に柔軟に対処するとともに、経営責任の明確化を図るため、取締役の任期は1年としています。
社外取締役及び非常勤監査役を除く役員で構成する最高当事者会議にて、議長である代表取締役を中心として、議論を経て会社の方向性を共有したうえで、取締役会(経営会議)を開催します。
客観的・合理的判断を確保しつつ、経営上の重要事項における会社の方向性について、共有を図っています。
原則月1回開催される取締役会(経営会議)において意思決定を行っており、社外取締役及び監査役の機能を活用し、意思決定における透明性及び公正性ならびに実効性を確保するとともに、常時出席する執行役員及び部長から広く意見を求める運用を行うことで、それらをさらに高めることが可能となっています。
当事業年度の取締役会(経営会議)は、10回開催し、各取締役の出席状況については次の通りです。
(注)1.取締役 中山 達也は、令和5年3月24日開催の当社第60期定時株主総会を経て取締役に就任
したため、当事業年度の取締役会への出席回数は8回となっています。
取締役会における具体的な検討内容として、法定審議事項等の経営に関する全般的な重要事項を検討し決議しています。
社外取締役は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の持続的な企業価値向上に向けて、株主様・投資家様目線からの助言に加え、公正かつ客観的な見地からの助言を行っています。
監査役は、ガバナンスのあり方と運営状況を監査し、取締役を含めた経営の日常的活動の監査を行っています。具体的には監査役は、常勤監査役の社内監査役1名と、非常勤監査役3名の社外監査役3名で構成し、各監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会及び重要会議への出席や職務執行状況及び経営状態の調査等を行い、法令・定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について監査を行っています。
また、監査役は、業務執行の担当取締役及び重要な使用人から個別ヒヤリングの機会を設けるとともに、社長、会計監査人それぞれとの間で適宜意見交換を行っています。
更に監査指導室やサステナビリティ推進課とも緊密に連携し内部監査報告会において、監査結果及び運営状況について報告を受けています。当事業年度における監査役会は、14回開催しました。
本有価証券報告書提出日現在のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。
(業務執行・経営の監視の仕組み及び内部統制システムの整備の状況の模式図)

③企業統治に関するその他の事項
内部統制システムにおいては、「会社の業務の適正を確保する体制」を構築し、その実効性を確保するための体制の維持及び継続的な改善を図っています。「会社の業務の適正を確保する体制」として、取締役会において決議した事項は次のとおりです。
(ⅰ) 当社は、子会社管理規程に基づき、子会社に対し経営管理に必要な事業計画、決算書類等各種資料の提出を求める。
(ⅱ) 経営企画課を管理部門として、海外部その他関連部署と連携し、原則月1回の経営会議において、当該部署から子会社の経営状況、活動状況、その他重要な情報の報告を行う。
(ⅲ) 当社は、子会社役員として当社役員または使用人を派遣し、当該兼務役員を通して子会社の経営状態について適時把握を行う。
(ⅰ) 経営企画課を管理部門として、海外部その他関連部署と連携し、本基本方針(ハ)に則り子会社の事業計画及び実績を把握し、関連部署と連携しながら指導、育成に努め、子会社の業務の適正性を確保する。
(ⅱ) 子会社が子会社管理規程で定めた事項を実施する場合、経営企画課及び海外部その他関連部署と協議の上、当社取締役会への付議及び承認を必要とする。
ⅲ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 当社は、ノウハウを有する当社部署にて、会計作業、事業所の選定、システム導入支援等、子会社の一部業務につき、これを提供することで当社グループ全体の業務効率の向上を行う。
(ⅰ) 子会社の業務全般について、内部監査部門及び監査役による監査を実施する。
(ⅱ) 当社は子会社管理規程に基づき、子会社のコンプライアンス体制の整備に努める。
(ⅰ) 取締役及び使用人は、当社または子会社に著しい損失を与えるおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に当該事実を報告する。
ⅱ 子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けたものが当社監査役に報告をするための体制
(ⅰ) 内部監査部門は、内部監査規程に基づき、子会社にも往査を行い、その結果を監査報告会において当社監査役に報告をする。
(ⅱ) 子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査役からの定期・不定期の報告聴取に応じるほか、当社または子会社に著しい損失を与えるおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に当該事実を報告する。監査役への間接報告、通報等(外部通報窓口:弁護士、内部通報窓口:サステナビリティ推進課等経由)も含む。
ⅲ 取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報の提供を行う。
(ⅰ) 監査役に定例的に報告すべき事項の例
a 経営状況
b 事業遂行状況
c 財務の状況、月次・四半期・期末決算状況
d 内部監査部門が実施した内部監査の結果
e リスク管理の状況
f コンプライアンスの状況(内部通報制度に基づき通報された事実を含む)
g 事故・不正・苦情・トラブルの状況
(ⅱ) 監査役に臨時的に報告すべき事項の例
a 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
b 取締役の職務の執行に関して不正行為・法令定款に違反する又はそのおそれのある事実
c 内部通報制度に基づき通報された事実のうち急を要するもの
d 行政機関等外部機関による検査・調査の実施及び結果
e 重要な会計方針の変更、会計基準等の制定・改廃
f 業績及び業績見込みの発表内容・重要開示書類の内容
g 上記のほか、対外的に公表する事実
h 株式に関する事項
i 反社会的勢力による不正要求に関する内容及び対策
ⅰ 当社は、監査役に報告を行った者に対しての、当該報告をしたことを理由としての不利な取扱いを禁止する。
ⅱ ホットライン規程に基づき、サステナビリティ推進課に通報した者に対し、通報等をしたことにより、いかなる不利益も受けない権利を定める。また、事情により匿名による通報等も受け付ける。
(ル) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
ⅰ 監査役の職務の執行について生ずる費用等の請求は、当該請求が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きにより、迅速にこれに応じる。
(ヲ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
④責任限定契約の概要
当社と社外取締役及び非常勤監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により定めた当社定款第22条及び第31条に基づき、賠償責任を限定する契約を締結しています。各氏が任務を怠ったことによる賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としています。
⑤ 役員賠償責任保険契約の概要
当社は、当社及び連結子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とした、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、その保険料を全額当社が負担しています。当該保険により、被保険者が職務を執行するにあたり、善意または法定等の違反がない場合に負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する訴訟費用及び損害賠償金を填補しています。(ただし、犯罪行為や故意の法令違反行為などに起因する損害等は補償の対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。)
⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等を機動的に実施するため、会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めています。
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めています。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものです。
⑦ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めています。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑨ リスク管理体制の整備の状況
コーポレート・ガバナンスの基盤となるコンプライアンス(法令遵守)体制及びリスクマネジメント体制については次のとおりであり、経営者から使用人に至るまで周知徹底を図っています。
ⅰ 全役員は、必要に応じて業務執行担当者との勉強会を実施し、事業の存続に関わる各種法令について理解と認識を深め、勉強会の実施内容を使用人に示すことにより、コンプライアンスに関する社内認識の統一を図っています。
ⅱ サステナビリティ推進課を設置し、法令遵守を維持する体制を整えています。
ⅲ コンプライアンス体制の明確化と一層の強化推進を図るため、サステナビリティ委員会を設置し、6か月に1回以上定例会議を開催しています。各部署においては、コンプライアンス・オフィサーを選任し、その実効性を高める体制を構築しています。
また、平成24年6月より、コンプライアンス・オフィサーが中心となり、コンプラクティスミーティングを開催し、コンプライアンスに関する知識向上及び問題提起の場としています。
ⅳ 使用人にコンプライアンスを実践するための手引書「トラスコ善択ブック(コンプライアンス・マニュアル)」(平成17年4月初版)を配布し、社内研修に取り入れる等、その基本方針及び行動規範を徹底しています。時代の変化に合わせて、令和2年4月には第3版を発刊し、コンプライアンスの使用人への浸透を図っています。
ⅴ 企業の社会的責任を遂行するため、内部通報窓口として「社内ホットライン」をサステナビリティ推進課に、また、社外への相談窓口として「弁護士ホットライン」を業務委託先に設置し、公正で活力ある組織の構築に努めています。また、当社と仕入先様との取引に関する相談窓口「パートナー善択ホットライン」を開設し、更なる公正な組織の構築に努めています。
ⅵ 法律事務所と顧問契約を締結し、企業経営及び日常業務に関して経営上の判断の参考とするため、必要に応じて指導及び助言を随時受ける体制としています。
ⅰ リスク管理規程及び対応マニュアルの整備を行い、有事に備えたリスク管理体制の推進を図っています。
ⅱ リーガルチェックを通じた法的紛争の予防及び法的紛争の迅速な解決、取引先信用管理における与信管理及び債権保全等のリスク管理を大阪管理課が管轄し、営業部門から独立し公正厳格な業務を行っています。
ⅲ 労働環境の変化に伴う使用人の労働に起因する健康障害に配慮し、保健師を東京本社、大阪本社それぞれのヘルスケア課に配置し、フィジカル・メンタル両面の健康管理の充実を図っています。
⑩ 会社の支配に関する基本方針
買収防衛策については、当面は定款での定めや新株予約権発行は行わず、企業価値向上により対処するものとしていますが、基本的な考え方、方針は次のとおりです。
□会社の支配に関する基本方針
(イ) 基本方針の内容
当社は、「がんばれ!!日本のモノづくり」を企業メッセージに掲げ、日本の製造業を応援するインフラ企業として機械工具業界のリーディングカンパニーを目指しています。
ドライバー1本からでも配送を可能とする物流システムにより少量多品種・多頻度発注等のユーザーニーズに的確にお応えできる仕組みづくりを通して、事業基盤を確立するとともに、社会的使命を果たしていくことが、当社の存在価値であり、これを一層高めていくことが、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えています。
ご支援いただく縁あるステークホルダーの皆様から当社への期待等を判断して、当社にとって、「支配する者」は、以下の方針を実践し、取り組む者であると考えます。
ⅰ 当社の社会的使命を認識し、社会から必要とされる事業の継続と新たな社会的価値の創造に努め、企業価値向上に努める。
ⅱ 当社の経営資源を確保し、その有効活用により利益を創出し、全てのステークホルダーの皆様に安定的に還元を行う。
(ロ) 基本方針に照らして不適切な者によって財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、経営の基本方針に照らして不適切な者が大量に株式の取得を行う行為に対して、これを防止するための具体的な取組みを定めていません。市場から適正な評価をいただくことが最良の買収防衛策と考えますが、このような大量取得者に対しては、次のような対応を行います。
ⅰ 当該取得者の提案内容を確認し、社外の専門家に意見を求めるなど、当該取得者の提案内容を当社の基本方針や株主共同の利益に照らして、慎重に判断します。
ⅱ 不適切な者による大量の株式取得と判断される場合は、次の要件の充足を前提として、具体的な対抗措置の実施を検討します。
a.基本方針に沿うものであること
b.株主様の共同利益を損なうものでないこと
c.役員の地位の維持を目的とするものでないこと
ⅲ 当社には、経営方針に理解を示し、安定的な株式の保有を前提とする緊密な関係を有する株主様が存在しており、これらの株主様とも協議し、適切に対応いたします。
①役員一覧
男性
(注) 1 取締役 商品本部本部長 中山達也は、代表取締役社長 中山哲也の娘婿です。
2 取締役 齋藤顕一、萩原邦章、鈴木貴子は、社外取締役です。
3 非常勤監査役 鎌倉寛保、和田頼知、日根野健は、社外監査役です。
4 取締役の任期は、令和5年12月期に係る定時株主総会終結の時から令和6年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。
5 常勤監査役 雲戸清則の任期は、令和5年12月期に係る定時株主総会終結の時から令和9年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。
6 非常勤監査役 鎌倉寛保の任期は、令和5年12月期に係る定時株主総会終結の時から令和9年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。
7 非常勤監査役 和田頼知、日根野健の任期は、令和4年12月期に係る定時株主総会終結の時から令和8年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。
8 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。
9 補欠監査役の選任にかかる決議が効力を有する期間は、当社の定款第29条の定めにより、当該選任のあった株主総会後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までです。
補欠監査役から監査役に就任した者の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了までです。
ⅱ 当社は、以下の要件を満たすものの中から、社外取締役を選任いたします。
a.当社の持続的な成長、企業価値の向上に資することができ、企業経営について広範な知識と十分な経験を
有する者
b.会社法第331条第1項各号に定める取締役の欠格事由に該当しない者
c.会社法第2条第15号に定める社外取締役の要件を満たす者
■齋藤 顕一
略歴:株式会社フォアサイト・アンド・カンパニー 代表取締役(現任)
一般社団法人問題解決力検定協会 代表理事(現任)
選任の理由:グローバルにビジネスを展開する企業での経験を持ち、経営コンサルティング会社を経営しています。経営の専門家としての経験と見識に基づき、当社の持続的な企業価値向上に向けて、公正かつ客観的な助言が期待できるものと判断しています。
独立役員の指定理由:同氏は、株式会社フォアサイト・アンド・カンパニーの代表取締役ですが、同社と当社の過去2年間の取引額は、当社の連結売上高の1%未満と些少であり、重要な取引関係その他の関係はありません。また、同氏は一般社団法人問題解決力検定協会の代表理事ですが、同協会と当社との間には取引関係その他の関係はなく、同氏が当社の社外取締役としての職務を遂行する上で、支障または問題となる特別の利害関係はありません。
当社が定める社外役員の独立性要件を満たし、一般株主様との利益に相反するおそれもないことから、社外取締役としての独立性・中立性について十分に確保されているものと判断しています。
■萩原 邦章
略歴:萩原工業株式会社 相談役(現任)
東洋平成ポリマー株式会社 相談役(現任)
ウェーブロックホールディングス株式会社 社外取締役(現任)
選任の理由:製造業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の持続的な企業価値向上に向けて、株主様・投資家様目線からの監督機能や助言に加えて、経営陣の迅速・果断な意思決定への貢献が期待できるものと判断しています。
独立役員の指定理由:同氏が相談役を務める萩原工業株式会社とは約29年の取引関係がありますが、同社からの仕入額は、当社全仕入額の1%未満(当該企業の連結売上高の2%未満)です。また、同氏が社外取締役を務めるウェーブロックホールディングス株式会社と当社との間には直接の取引関係はありませんが、同社の子会社の株式会社イノベックスを通じて約22年の取引関係があります。なお、同子会社からの仕入額は、当社全仕入額の1%未満(当該企業の連結売上高の1%未満)です。さらに、同氏が相談役を務める東洋平成ポリマー株式会社と当社との間には取引関係はなく、同氏が当社の社外取締役としての職務を遂行する上で、支障または問題となる特別の利害関係はありません。
当社が定める社外役員の独立性要件を満たし、一般株主様との利益に相反するおそれもないことから、社外取締役としての独立性・中立性について十分に確保されているものと判断しています。
■鈴木 貴子
略歴:エステー株式会社 会長(現任)
株式会社シャルダン 取締役(現任)
株式会社キングジム 社外取締役(現任)
選任の理由:企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識から当社の持続的な成長、企業価値の向上に向けて、株主様・投資家様目線からの監督機能や助言に加えて、経営陣の迅速・果断な意思決定への貢献が期待できるものと判断しています。
独立役員の指定理由:同氏が取締役会議長 兼 代表執行役社長を務めるエステー株式会社と当社との間には直接の取引関係はありませんが、同社の子会社のエステーPRO株式会社を通じて約17年の取引関係があります。なお、同子会社からの仕入額は当社全仕入額の1%未満(当該企業の連結売上高の1%未満)です。また、同氏が社外取締役を務める株式会社キングジムとは約22年の取引関係がありますが、同社からの仕入額は、当社全仕入額の1%未満(当該企業の連結売上高の1%未満)であります。さらに、同氏が取締役を務める株式会社シャルダンと当社との間には取引関係はなく、同氏が当社の社外取締役としての職務を遂行する上で、支障または問題となる特別の利害関係はありません。
当社が定める社外役員の独立性要件を満たし、一般株主様との利益に相反するおそれもないことから、社外取締役としての独立性・中立性について十分に確保されているものと判断しています。
ⅳ 当社は、以下の要件を満たすものの中から、社外監査役を選任いたします。
a.法令、財務、会計等の分野における知見を有し、中立、公正な立場から企業価値向上に貢献できる者
b.会社法第335条第1号に定める監査役の欠格事由に該当しない者
c.会社法第2条第16号に定める社外監査役の要件を満たす者
■鎌倉 寛保
略歴:公認会計士
現任:株式会社ユーシン精機 非常勤監査役
シン・エナジー株式会社 非常勤監査役
選任の理由:公認会計士としての長年の経験から、企業経営に関する幅広い知識と高い見識を有するとともに、会計に関する専門的知見を有しています。その知見・見識と常勤監査役としての客観的な立場から、当社経営に対し中立的・公正な意見を期待できるものと判断しています。
独立役員の指定理由:同氏は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツでの勤務経験がありますが、11年10か月前に退職しています。また、同氏が非常勤監査役を務める株式会社ユーシン精機及びシン・エナジー株式会社と当社との間には取引関係はなく、同氏が当社の非常勤監査役としての職務を遂行する上で、支障又は当社と両社との間に意思決定に関して影響を与え得る特別な利害関係はありません。
当社が定める社外役員の独立性要件を満たし、一般株主様との利益に相反するおそれもないことから、非常勤監査役としての独立性・中立性について十分に確保されているものと判断しています。
■和田 頼知
略歴:公認会計士
現任:株式会社日本触媒 非常勤監査役
積水ハウス株式会社 非常勤監査役
選任の理由:公認会計士としての長年の経験及び他社における社外監査役の経験から、企業経営に関する幅広い知識と高い見識を有するとともに、会計に関する専門的知見を有しています。その知見・見識と非常勤監査役としての客観的な立場から、当社経営に対し中立的・公正な意見を期待できるものと判断しています。
独立役員の指定理由:同氏は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツでの勤務経験がありますが、4年9か月前に退職しています。また、同氏が非常勤監査役を務める株式会社日本触媒、積水ハウス株式会社と当社との間には取引関係はなく、同氏が当社の非常勤監査役としての職務を遂行する上で、支障又は当社と両社との間に意思決定に関して影響を与え得る特別な利害関係はありません。
当社が定める社外役員の独立性要件を満たし、一般株主様との利益に相反するおそれもないことから、非常勤監査役としての独立性・中立性について十分に確保されているものと判断しています。
■日根野 健
略歴:公認会計士
現任:株式会社アクションラーニング 代表取締役
日根野公認会計士事務所 代表
税理士法人日根野会計事務所 代表社員
選任の理由:公認会計士、経営者としての長年の経験から、企業経営に関する幅広い知識と高い見識を有するとともに、会計に関する専門的知見を有しています。その知見・見識と非常勤監査役としての客観的な立場から、当社経営に対し中立的・公正な意見を期待できるものと判断しています。
独立役員の指定理由:同氏は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツでの勤務経験がありますが、16年8か月前に退職しています。また、同氏は株式会社アクションラーニングの代表取締役ですが、同社と当社の取引額は、当社の連結売上高の1%未満と些少であり、重要な取引関係その他の関係はありません。さらに同氏が代表を務める日根野公認会計士事務所、税理士法人日根野会計事務所と当社との間には取引関係はなく、同氏が当社の非常勤監査役としての職務を遂行する上で、支障又は当社と両社との間に意思決定に関して影響を与え得る特別な利害関係はありません。
当社が定める社外役員の独立性要件を満たし、一般株主様との利益に相反するおそれもないことから、非常勤監査役としての独立性・中立性について十分に確保されているものと判断しています。
(ハ) 社外役員の独立性基準
当社は、当社における独立性基準を以下のとおり定め、社外役員がいずれの基準にも該当しない場合、独立性を有すると判断されるものとします。
ⅰ 当社の大株主(直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上を保有する者)又はその取締
役、監査役、執行役員、支配人その他部長職以上の重要な使用人(以下、取締役等という。)
ⅱ 当社を主要な取引先(年間取引額が連結売上高の5%超)とする企業等の取締役等
ⅲ 当社の主要な取引先(年間取引額が連結売上高の5%超)企業等の取締役等
ⅳ 当社の主要な借入先(総資産の2%を超える借入)企業等の取締役等
ⅴ 当社又は子会社の会計監査人又はその社員等として当社又は子会社の監査業務を行う者
ⅵ 上記ⅰからⅴまでに掲げる者の3親等以内の親族
ⅶ 当社又は子会社の役員、執行役員、部長以上の重要な使用人の3親等以内の親族
ⅷ 過去3年間において、上記ⅰからⅶまでに掲げる者に該当していた者
(ニ) 責任限定契約
当社は、社外取締役3名(齋藤顕一、萩原邦章、鈴木貴子)及び非常勤監査役3名(鎌倉寛保、和田頼知、日根野健)との間で、会社法第427条第1項に基づき定めた当社定款第22条及び第31条に基づく責任限定契約を締結しています。当該役員が職務の遂行について善意にしてかつ重大な過失なくして当社に損害を与えた場合は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとします。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査部門として社長直轄の監査指導室(3名)を設け、受発注取引を主体とする日常業務全般について、会計、業務、事業リスク、コンプライアンス等の内部監査を定期的に行い、監査役とも連携して、会計及び業務執行において監視機能の強化を図っています。また、監査指導室は、電子監査システム「火の見やぐら」を活用し、異常取引の早期発見、正常取引への移行を指導しています。監査結果については、定例内部監査報告会にて取締役及び監査役に報告するものとしています。
(3) 【監査の状況】
(イ)監査役監査の組織、人員、手続
当社の有価証券報告書提出時点の監査役は4名で、常勤監査役1名と非常勤監査役(社外監査役)3名で構成されています。
内部監査部門である監査指導室の室長が監査役補助使用人を兼務し、監査役の活動をサポートしています。
当社は、以下の要件を満たすものの中から、社外監査役を選任いたします。
(a)法令、財務、会計等の分野における知見を有し、中立、公正な立場から企業価値向上に貢献できる者
(b)会社法第335条第1号に定める監査役の欠格事由に該当しない者
(c)会社法第2条第16号に定める社外監査役の要件を満たす者
(ロ)監査役の活動状況
当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況は以下のとおりです。
ⅰ 監査役会の開催頻度と個々の監査役の出席状況
(注)1 常勤監査役(社外)髙田明は、令和5年3月24日開催の当社第60期定時株主総会終結の時をもって
退任しています。
2 常勤監査役(社内)今川裕章は、令和6年3月28日開催の当社第61期定時株主総会終結の時をもって
退任しています。
3 常勤監査役(社内)雲戸清則は、令和6年3月28日開催の当社第61期定時株主総会決議を経て監査役
に就任したため、当事業年度の監査役・監査役会の活動・出席はしていません。
4 非常勤監査役(社外)鎌倉寛保は、令和6年3月28日の第61期定時株主総会決議で再任されました。
5 非常勤監査役(社外)和田頼知及び日根野健は、令和5年3月24日開催の当社第60期定時株主総会決議を経て監査役に就任したため、当事業年度の監査役会の開催回数は11回となっています。
ⅱ 監査役会の具体的な検討内容
監査役会は、原則として、毎月1回以上開催し、法定事項の決議等の他、常勤監査役から活動報告を行い、指摘や課題発見に留まらない課題解決に繋がる提案等で、より良い会社づくりに貢献するため、監査役全員で情報共有と意見交換を行っています。
・監査の方針、計画の作成
・監査報告書の作成
・監査役の選任議案同意
・会計監査人の報酬同意
・会計監査人の評価と選任
・株主総会に係るWEB開示
・監査上の主要な検討事項(KAM)
・監査役会規則、監査役監査基準等の改定
・内部通報制度のモニタリング
・関連当事者取引
・会計監査人の事業所往査
・期末棚卸
・常勤監査役の活動報告
ⅲ 監査役の活動状況
(a)常勤監査役は、法令、財務会計、企業統治等に関して知見を有しており、取締役会の他、最高当事者会議(BM)、サステナビリティ委員会、中央安全衛生委員会等の重要な会議に出席して、経営全般についての助言等を行ない、重要書類の確認やヒアリング等を通じて、適法性監査の指摘に留まらず、会社の機能を高め、会社の成長と持続的な発展に貢献する活動を行なっています。
令和6年3月28日第61期定時株主総会で新たに選任された常勤監査役1名は、企業経営に関する幅広い知識と業務に関する専門的な知見を有しております。
(b)非常勤監査役(社外)は、公認会計士として、企業経営に関する幅広い知識と会計に関する専門的な知見を有しており、取締役会に出席して、経営全般についての助言等を行い、経営陣から一定の距離にある立場で、取締役の職務執行の状況等について説明を求め、経営監視を行っています。
ⅳ 監査役監査と内部監査及び会計監査の相互連携
監査役は、内部監査部門の監査指導室から内部監査報告会で定期的に報告を受けるほか、事案ごとに意見交換や情報共有を都度行っています。会計監査人からは四半期ごとの報告の他、定例の監査役と会計監査人とのディスカッション、会計監査人による経営者ディスカッションへの同席、会計監査人による事業所往査への立会等を通じて、監査上の主要な検討事項(KAM)も含めて意見交換や情報共有を行っています。
監査指導室は、期初に取締役会で内部監査計画を報告し、会計監査人と監査計画や往査結果並びに金融商品取引法上の財務報告に係る内部統制の評価を共有しています。
② 内部監査の状況
内部監査部門として、社長直轄の監査指導室(3名)を設け、海外子会社2社を含む全事業所を対象に、往査とリモートによる内部監査(経営監査、業務監査)を定期的に実施しています。監査結果は、監査役が同席する定例の内部監査報告会で社長以下社内取締役に報告後、当該議事録を社外取締役にも回付しています。内部監査報告会での指摘事項等は、関係部署等に是正を求め、改善実施状況をフォローしています。
事業所の日常業務に係る受発注取引等については、電子監査システム「火の見やぐら」によって異常取引を早期に発見し、正常取引への移行と指導を行っています。
また、監査指導室は、内部監査と併せて金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価を行い、その結果を社長及び監査役並びに会計監査人に報告しています。
(イ)監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
(ロ)継続監査期間
35年
(ハ)業務を執行した公認会計士
坂上 藤継
工藤 貴久
(ニ)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名
その他 21名
(ホ)監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の適格性、専門性、独立性、品質管理体制等を検討し、当該監査法人が厳格かつ効率よく監査を実施し、当社の課題等を的確に指摘することで、監査を通じて当社の発展に資することを期待して会計監査人を選定しています。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事項に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、解任します。
また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合など、会計監査人として適当でないと判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任の内容を決定します。
(ヘ)監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査法人の監査計画と監査の実施状況等を確認し、監査役会が定めた監査法人の評価項目に従い、関係部署(経理部、監査指導室等)からの意見も参考に、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査、不正リスクの対応等の各項目を検討し、総合的に評価しています。
④ 監査報酬の内容等
(ロ)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)
当社における非監査業務の主な内容は、デロイトトーマツ税理士法人による税務顧問業務及び税務申告業務です。
(ハ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(ニ)監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しています。
(ホ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容・会計監査の職務遂行状況について相当性を確認し、監査時間と報酬単価の精査を通じて報酬見積りの算出根拠・算定内容について検討した結果、会計監査人の監査報酬等は妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意をしました。
(4) 【役員の報酬等】
(イ)当社は、取締役及び監査役に支払う役員報酬を、以下の方針に基づいて決定しています。
(注) 報酬限度額 取締役:年額 600百万円以内
(平成31年3月8日開催 第56期定時株主総会にて決議 決議時点の取締役の員数は9名)
監査役:年額 100百万円以内
(令和3年3月18日開催 第58期定時株主総会にて決議 決議時点の監査役の員数は4名)
(ロ)役員報酬は「固定報酬」及び「役員賞与」で構成され、その決定方法は次のとおりです。
ⅰ.固定報酬(月次定額報酬)
各役員の職位や考課等に応じて支給する。
ⅱ.役員賞与
決算時に親会社株主に帰属する当期純利益が計上された場合に支給するものとし、その支給総額は、親会社株主に帰属する当期純利益の3%を上限額とする。なお、役員賞与は、取締役賞与と監査役賞与で構成する。
また、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の役員報酬について、報酬の決定方法、及び決定された報酬の内容が、当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
(注) 1 上記社外役員(社外監査役)には、令和5年3月24日に退任した1名を含んでいます。
2 役員退職慰労金制度は、平成16年(2004)にファイナンシャルボンドに移行し役員報酬の10%を月割で支給しています。
(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
④ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
役員の報酬の決定過程において、取締役会は業績等を総合的に勘案したうえで報酬総額を審議・決定しています。なお、個別支給額については取締役会の決議により代表取締役社長の中山哲也に委任され、監査役の固定報酬及び役員賞与の個別支給額については、取締役から提示し監査役の協議にて最終決定します。
当社は、取締役及び監査役の報酬の決定にあたって、シンプルかつ透明性の高い決定プロセスを確保する目的で令和2年12月期より以下の方法にしています。なお、取締役及び監査役の報酬等の決定に関する基本方針に変更はありません。
(イ)役員報酬の決定方法及び支給割合
役員報酬は、固定報酬(月次定額報酬)と役員賞与により構成し、その決定方法については役位毎の責任や経営への影響度を勘案して設計した以下の報酬範囲額を設け、経営環境や業績、功績、経営能力、貢献度等を加味したうえで、それぞれ取締役会にて決定いたします。なお、役員の個人別の報酬額の決定は、取締役会の決議により代表取締役社長の中山哲也に委任しています。その権限の内容は、代表権・役位等の責任や経営への影響度を勘案して役位別に設計された範囲額の中で業績、功績、経営能力、貢献度等を加味したうえで個人別の具体的な報酬額を決定するものです。これらの権限を委任する理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには、業務執行を統括する代表取締役社長による決定が適していると判断したからです。
(ロ)報酬範囲額(一部省略)
(単位:百万円)
ⅰ.固定報酬
代表権・役位等の責任や経営への影響度を勘案して役位別に設計された範囲額の中で業績、功績、経営能力、貢献度等を加味したうえで期初に決定いたします。
ⅱ.役員賞与
株主還元の基本方針と同様の利益指標に連動したインセンティブとして、決算時に内規で定めた役位別賞与掛け率(累積)を親会社株主に帰属する当期純利益に乗じて参考金額を算出後、親会社株主に帰属する当期純利益の3%を上限として、取締役会で役員賞与の総額を決定し、当該事業年度終了後、6か月以内に年1回支給します。個別の支給額については、当該事業年度の業績への貢献度等を勘案して報酬範囲額の中で役員別に決定します。
※監査役及び社外取締役についても、当社及び連結子会社の企業価値向上の責務を担っているという観点から、取締役と同様の報酬体系としていますが、監査役の固定報酬及び役員賞与の個別支給額については、取締役から提示し監査役の協議にて最終決定します。
(5) 【株式の保有状況】
(純投資目的である投資株式)
専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式
(純投資目的以外である投資株式)
取引先との良好な関係維持・強化を通じた当社の中長期的な企業価値の向上を目的とする投資株式
なお、当社は純投資目的である投資株式は原則として保有しない方針としており、当事業年度末において保有する純投資目的の投資株式はありません。
(保有方針)
販売先、仕入先、金融機関等の取引先との関係維持・強化のために、長期間所有し、原則売却しない方針です。なお、現時点で取引の無い企業であっても、将来の取引の可能性や保有による実質的効果を得られると判断する場合は同様の方針とします。政策保有目的に適さないこととなった株式については、売却を前提とした純投資目的である投資株式に区分し、社内規程で定める基準に照らし、速やかに売却する方針です。
(保有の合理性を検証する方法)
毎年、期末時点で保有株式の状況(株式数、保有先企業の株価、保有先企業との取引額等)を確認の上、保有の合理性・必要性を検討し、翌期初の取締役会にて保有適否の検証を行っています。
該当事項はありません。
(注)株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含んでおりません。
特定投資株式
(注)1.ダイニチ工業㈱以下の特定投資株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下ですが、特定投資株式が60銘柄以下のため全銘柄について記載しています。
2.定量的な保有効果については記載が困難です。保有の合理性は、毎年取締役会にて検証しています。
3.東京海上ホールディングス㈱は当社株式を保有していませんが、同社子会社の東京海上日動火災保険㈱は当社株式を保有しています。
4.㈱ダイヘンは当社株式を保有していませんが、同社子会社の㈱ダイヘンテクノサポートは当社株式を保有しています。
5.㈱三井住友フィナンシャル・グループは当社株式を保有していませんが、同社子会社のSMBC日興証券㈱は当社株式を保有しています。
6.芝浦メカトロニクス㈱は令和5年10月1日付で、普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っています。
7.日本電信電話㈱は令和5年7月1日付で、普通株式1株につき25株の割合で株式分割を行っています。
8.㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有していませんが、同社子会社の三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱は当社株式を保有しています。
9.㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有していませんが、同社子会社のみずほ証券㈱は当社株式を保有しています。
10. ㈱ロブテックスは令和5年1月1日付で、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っています。
11. フルサト・マルカホールディングス㈱は当社株式を保有していませんが、同社子会社のフルサト工業㈱は当社株式を保有しています。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
該当事項はありません。