## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (平成30年11月30日) | 提出日現在 発行数(株) (平成31年２月 28日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 30,800,000 | 30,800,000 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数 100株
計 | 30,800,000 | 30,800,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき、発行した新株予約権（ストックオプション）は、次のとおりであります。

決議年月日 | 平成28年２月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役５　当社執行役員３　当社社員309 当社子会社の取締役８　当社子会社の社員（管理職）16
新株予約権の数（個）　※ | 5,735　[5,710](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　573,500　[571,000](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 853
新株予約権の行使期間　※ | 平成31年４月16日～平成36年４月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　853 資本組入額　427
新株予約権の行使の条件　※ | 対象者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は社員の地位であることを要す。 ただし、定年による退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)２

※　当事業年度の末日（平成30年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成31年1月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　新株予約権の目的となる株式は、新株予約権１個当たり当社普通株式100株としております。

２　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

資本金等増加限度額を勘案のうえ決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定します。

⑨新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができます。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
平成26年７月１日 | 15,400 | 30,800 | ― | 3,532,492 | ― | 3,319,065

(注) 平成26年６月30日の株主名簿に記録された株主に対し、１株につき２株の割合をもって分割いたしました。

#### (5) 【所有者別状況】

平成30年11月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 26 | 22 | 113 | 55 | 10 | 10,503 | 10,729 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 81,737 | 1,057 | 62,131 | 7,380 | 41 | 155,608 | 307,954 | 4,600
所有株式数 の割合(％) | ― | 26.54 | 0.34 | 20.18 | 2.40 | 0.01 | 50.53 | 100.00 | ―

(注) １ 自己株式2,739,720株は「個人その他」に27,397単元、「単元未満株式の状況」に20株含めて記載しております。

２ 「金融機関」欄の所有株式数81,737単元のうち、3,779単元につきましては、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が、また1,730単元につきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（ＢＩＰ信託口）がそれぞれ取得したものであります。

#### (6) 【大株主の状況】

平成30年11月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
モリト共栄会 | 大阪市中央区南本町４丁目２番４号 | 2,517 | 8.97
株式会社クラレ | 岡山県倉敷市酒津1621番地 | 2,324 | 8.28
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 | 1,800 | 6.41
カネエム工業株式会社 | 大阪府八尾市泉町１丁目93番地 | 1,666 | 5.94
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 1,203 | 4.29
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 1,202 | 4.29
モリト社員持株会 | 大阪市中央区南本町４丁目２番４号 | 751 | 2.68
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 577 | 2.06
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 448 | 1.60
資産管理サービス信託銀行株式会(信託Ｅ口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号　晴海アイランドトリトンスクエア　オフィスタワーＺ棟 | 377 | 1.35
計 | ― | 12,867 | 45.86

(注) １　当社所有の自己株式2,739,720千株(8.90％)は、上記大株主の状況に含まれておりません。

２　資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式377千株及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（ＢＩＰ信託口）が所有する当社株式173千株は、自己株式に含めておりません。

３　モリト共栄会は、当社の取引先会社を会員とし、当社と会員の緊密化をはかることを目的とした持株会であります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成30年11月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 2,739,700
| ― | 単元株式数 100株
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 280,557 | 同上
28,055,700
単元未満株式 |
普通株式 | 4,600
| ― | ―
発行済株式総数 | 30,800,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 280,557 | ―

(注)１　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式20株が含まれております。

２　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式のうち377千株（議決権の数3,779個）につきましては、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が、173千株（議決権の数1,730個）につきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（ＢＩＰ信託口）が取得したものであります。

##### ② 【自己株式等】

平成30年11月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(%)
(自己保有株式) モリト株式会社 | 大阪市中央区南本町 ４丁目２番４号 | 2,739,700 | ― | 2,739,700 | 8.90
計 | ― | 2,739,700 | ― | 2,739,700 | 8.90

（注）資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（ＢＩＰ信託口）が所有する当社株式は、上記自己保有株式に含まれておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．従業員株式所有制度の内容

(1)　従業員株式所有制度の概要

当社は従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価および業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)」（以下「本制度」という）を導入しております。
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。

＜株式給付信託の概要＞

① 当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。
② 当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、
信託銀行に金銭を信託（他益信託）します。
③ 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。
④ 当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与します。
⑤ 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。
⑥ 従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の
給付を受けます。

(2)　従業員等に取得させる予定の株式の総数または総額

平成25年４月30日付で、153,076千円を拠出し、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が392,000株、153,076千円取得しております。

(3)　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

勤続年数が５年以上を経過している正社員または60歳定年再雇用となった者であります。

２．役員向け業績連動型株式報酬制度の内容

(1)　役員向け業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、平成27年１月14日開催の取締役会決議に基づき、取締役（社外取締役および非常勤取締役を除く。）を対象に、業績向上に対する達成意欲を更に高めるとともに、株主価値との連動性を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。

本制度は、当社が拠出する取締役の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、役位別に、各事業年度の売上高と営業利益の達成度に応じて当社の取締役に当社株式が交付される業績連動型株式報酬制度です。取締役が当社株式の交付を受けるのは、原則として、取締役退任時となります。

＜役員向け業績連動型株式報酬制度の概要＞

① 当社は平成27年２月26日に開催された当社株主総会において本制度の導入に関する役員報酬の承認決議を
得ております。

② 当社は取締役会において本制度の導入に関する株式交付規程を制定いたします。

③ 当社は①における株主総会の承認決議の範囲内で金銭を信託し、受益者要件を充足する取締役を受益者
とする信託（本信託）を設定いたします。

④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を当社（自己株式処分）
から取得いたします。本信託が取得する株式数は①における株主総会の承認決議の範囲内といたします。

⑤ 本信託内の当社株式に対する剰余金の分配は、他の株式と同様に行われます。

⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権が行使されないものといたします。

⑦ 信託期間中、毎事業年度における業績達成度に応じて、取締役にポイントが付与されます。一定の受益者
要件を満たす取締役に対して、当該取締役の退任時に、累積ポイント数の一定割合に相当する株数の当社
株式が交付され、残りの当社株式については本信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭が給付され
ます。

⑧ 毎事業年度における業績目標の未達等により、信託終了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更およ
び追加信託を行うことにより、新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託から当社に当
該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定となっております。

⑨ 受益者に分配された後の残余財産は、本信託の清算時に当社へ帰属する予定となっております。

(2)　取締役に取得させる予定の株式の総数または総額

平成27年４月10日付で、168,000千円を拠出し、日本マスタートラスト信託銀行（役員報酬ＢＩＰ信託口）が175,000株、168,000千円を取得しております。

(3)　受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者（社外取締役は対象外）

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |

普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,739,720 | － | 2,739,720 | －

（注）１ その他及び保有自己株式数の当期間の欄には、平成31年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得及び処分に伴う株式数は含まれておりません。

２ 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（ＢＩＰ信託口）がそれぞれ所有する当社株式は、上記保有自己株式数に含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の利益配分に関する基本方針は、健全な経営基盤や財務体質の強化と収益性の向上とともに、株主への利益
還元を経営上の重要課題と認識しています。また、内部留保金は将来の企業価値を高めるために既存のコア事業の
拡大や新規事業・Ｍ＆Ａ等に備えて充実を図り、長期的成長に向けた投資等に活用いたします。
利益配当金は、財務状況や純資産等を勘案して決定いたします。
・継続的配当の実現
・連結自己資本配当率(DOE)1.5％を維持
・業績状況等により親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向は50％以上を基準

（ただし、特別な損益等の特殊要因により税引き後の親会社株主に帰属する当期純利益が大きく変動する事業年度
についてはその影響を考慮し配当額を決定いたします。）

また、当社の自己株式取得および消却につきましては、株主還元の更なる充実を図っていく観点から、当社の収
支状況や株価水準などを勘案しながら、弾力的な実施を引き続き検討してまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、期末配当は１株当たりの12円50銭（内記念配当50銭）とさせていただきました。なお、当事業年度における中間配当は、１株当たり12円50銭（内記念配当50銭）で実施しておりますので、年間配当は１株当たり25円（内記念配当１円）となりました。

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
平成30年７月11日 取締役会決議 | 350,753 | 12.50
平成31年２月27日 定時株主総会決議 | 350,753 | 12.50

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第77期 | 第78期 | 第79期 | 第80期 | 第81期
決算年月 | 平成26年11月 | 平成27年11月 | 平成28年11月 | 平成29年11月 | 平成30年11月
最高(円) | 980 ※837 | 1,134 | 886 | 1,109 | 1,068
最低(円) | 795 ※470 | 796 | 741 | 792 | 803

（注）１．最高・最低株価は、平成28年12月26日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。また、平成25年７月16日より平成28年12月25日までは東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

２．※印は、株式分割（平成26年７月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成30年 ６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月
最高(円) | 1,032 | 996 | 952 | 937 | 929 | 892
最低(円) | 987 | 901 | 828 | 840 | 803 | 812

（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性　９名　女性　２名　（役員のうち女性の比率　18.2％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 |  | 一　坪　隆　紀 | 昭和29年１月18日生 |
昭和56年11月 | 当社入社
昭和60年９月 | MORITO(EUROPE)B.V.出向
平成４年３月 | MORITO(EUROPE)B.V. 代表取締役社長
平成８年４月 | 営業統轄本部海外営業本部 海外事業部長
平成12年２月 | 取締役営業統轄本部海外営業本部 海外事業部長
平成15年３月 | 取締役海外営業本部 海外事業部長
平成16年２月 | 常務取締役海外営業本部長兼 海外事業部長
平成16年12月 | 常務取締役アパレル事業本部長
平成17年12月 | 常務取締役海外事業戦略室長
平成21年12月 | 常務取締役管理統轄本部長
平成25年11月 | 代表取締役社長(現)
| 注４ | 78,900
常務取締役 |  | 木　本　正　人 | 昭和33年12月８日生 |
昭和57年４月 | 当社入社
平成15年２月 | 営業統轄本部大阪営業本部アパレル関連事業部長
平成16年12月 | アパレル事業本部アウターカジュアル営業部長
平成17年12月 | 購買物流本部購買部長
平成20年２月 | 取締役購買物流本部長兼購買部長
平成21年６月 | 取締役購買物流本部長兼購買部長 兼物流部長
平成21年12月 | 取締役管理統轄副本部長兼物流管理部長
平成22年12月 | 取締役経営企画室長
平成23年12月 平成24年12月 | 取締役グローバル経営企画室長 取締役執行役員グループ経営戦略本部長
平成25年12月 平成26年２月 | 取締役執行役員管理統轄本部長 取締役執行役員管理統轄本部長兼 アパレルコンポーネント事業本部長
平成26年２月 | 常務取締役執行役員アパレルコンポーネント事業本部長
平成27年３月 | 取締役常務執行役員アパレルコンポーネント事業本部長
平成29年３月 | 常務取締役(現)
| 注４ | 32,800
常務取締役 |  | 片　岡　信　行 | 昭和35年１月７日生 |
昭和58年４月 | 当社入社
平成８年４月 | 摩理都實業(香港)有限公司[現MORITO SCOVILL HONG KONG COMPANY LIMITED]出向
平成９年７月 | 摩理都實業(香港)有限公司[現MORITO SCOVILL HONG KONG COMPANY LIMITED]総経理
平成13年８月 | 摩理都工貿(深圳)有限公司董事長
平成16年２月 | 取締役
平成20年10月 | 取締役中国統轄室長
平成21年12月 | 取締役生活産業資材事業副本部長
平成22年12月 | 取締役生活産業資材事業副本部長兼輸送機器資材営業部長
平成23年12月 | 取締役執行役員生活産業資材事業本部輸送機器資材営業部長
平成24年12月 | 取締役執行役員営業統轄本部輸送事業本部長兼輸送営業部長
平成26年２月 | 常務取締役執行役員輸送事業本部長
平成27年３月 | 取締役常務執行役員輸送事業本部長
平成27年12月 | 取締役常務執行役員プロダクト事業本部長
平成29年３月 | 常務取締役(現)
| 注４ | 39,500

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 常務執行役員 | 管理本部長 | 小　島　賢　司 | 昭和36年３月１日生 |
昭和58年４月 | 当社入社
平成16年４月 | 営業統轄本部大阪営業本部GP関連事業部長
平成16年12月 | 汎用資材事業本部ファスニング資材営業部長
平成19年４月 | 新機能素材事業部長
平成19年12月 | 事業開発部長
平成21年11月 | 経営企画室長兼事業開発部長
平成21年12月 | 経営企画室長兼品質保証部長
平成22年４月 | 経営企画室長
平成22年12月 | 管理統轄本部法務部長
平成23年12月 | 法務部長
平成24年12月 | グループ経営戦略本部法務部長
平成25年12月 | 管理統轄本部法務部長
平成26年２月 | 取締役執行役員管理統轄本部長
平成26年12月 | 取締役執行役員管理本部長
平成27年２月 | 取締役執行役員管理本部長兼法務部長
平成27年３月 | 取締役上席執行役員管理本部長兼法務部長
平成27年12月 | 取締役上席執行役員管理本部長
平成30年３月 | 取締役常務執行役員管理本部長(現)
| 注４ | 15,300
取締役 上席執行役員 | 経営企画部長 | 矢　野　文　基 | 昭和43年９月30日生 |
平成５年４月 | 当社入社
平成７年９月 | MORITO(EUROPE)B.V.出向
平成14年５月 | MORITO(EUROPE)B.V.代表取締役社長
平成20年10月 | 摩理都實業(香港)有限公司[現MORITO SCOVILL HONG KONG COMPANY LIMITED]総経理
平成22年12月 | 執行役員
平成24年12月 | 執行役員営業統轄本部プロダクト事業本部副本部長兼摩理都實業(香港)有限公司[現MORITO SCOVILL HONG KONG COMPANY LIMITED]総経理
平成25年12月 | 執行役員営業統轄本部プロダクト事業本部付
平成26年２月 | 取締役グローバル事業推進担当
平成26年12月 | 取締役執行役員海外事業本部長
平成27年３月 | 取締役上席執行役員海外事業本部長
平成27年10月 | 取締役上席執行役員海外事業本部長兼経営企画部長
平成27年12月 | 取締役上席執行役員経営企画部長(現)
| 注４ | 14,200
取締役 上席執行役員 | 管理本部副本部長兼人事部長 | 阿久井　聖 美 | 昭和40年１月28日生 |
昭和62年４月 | 当社入社
平成22年４月 | 人事部長
平成24年12月 | グループ経営戦略本部人事部長
平成25年12月 | 管理統轄本部人事部長
平成26年２月 | 執行役員管理統轄本部人事部長
平成26年12月 | 執行役員管理本部人事部長
平成28年３月 | 執行役員管理本部副本部長兼人事部長
平成31年２月 | 取締役上席執行役員管理本部副本部長兼人事部長(現)
| 注４ | 14,000
取締役 |  | 石　原　真　弓 | 昭和38年５月３日生 |
昭和61年４月 | 神戸地方裁判所勤務
平成９年４月 | 大阪弁護士会登録
平成９年４月 | 大江橋法律事務所［現弁護士法人大江橋法律事務所］入所(現)
平成22年６月 | 新田ゼラチン株式会社社外取締役
平成25年６月 | 森下仁丹株式会社社外監査役
平成28年２月 | 社外取締役(現)
平成28年４月 | オーエス株式会社社外取締役（監査等委員）(現)
平成28年６月 | エイチ・ツー・オーリテイリング株式会社社外取締役（監査等委員）(現)
平成30年６月 | 森下仁丹株式会社社外取締役（監査等委員）(現)
| 注４ | ―
取締役 |  | 松　澤　元　雄 | 昭和30年１月１日生 |
昭和53年４月 | 株式会社第一勧業銀行勤務
平成13年４月 | 株式会社みずほホールディングス勤務
平成15年６月 | フェラガモ・ジャパン株式会社勤務
平成19年３月 | フェラガモ・ジャパン株式会社取締役
平成24年６月 | 大幸薬品株式会社常勤監査役
平成29年２月 | 社外取締役(現)
平成30年６月 | 大幸薬品株式会社取締役（監査等委員）(現)
| 注４ | 800
常勤監査役 |  | 市　川　　　清 | 昭和34年９月14日生 |
昭和58年４月 | 当社入社
平成26年２月 | 管理統轄本部法務部長
平成26年12月 | 管理本部法務部長
平成27年２月 | 常勤監査役(現)
| 注５ | 10,400
監査役 |  | 松　本　光　右 | 昭和48年２月８日生 |
平成12年10月 | 大阪弁護士会登録
平成12年10月 | 中坊法律事務所(現)
平成23年２月 | 監査役(現)
平成25年５月 | 野崎印刷紙業株式会社社外監査役(現)
| 注５ | 24,300
監査役 |  | 石　橋　基　志 | 昭和30年１月22日生 |
平成27年７月 | 下京税務署長退官
平成27年９月 | 石橋基志税理士事務所(現)
平成31年２月 | 監査役(現)
| 注５ | ―
計 |  | 230,200

(注) １　取締役のうち石原真弓氏及び松澤元雄氏は社外取締役であります。

２　監査役のうち松本光右氏及び石橋基志氏は社外監査役であります。

３　当社は東京証券取引所に対し、石原真弓氏、松澤元雄氏、松本光右氏及び石橋基志氏を独立役員として届け出ております。

４　取締役の任期は、平成30年11月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、平成30年11月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(株)
飯田　和宏 | 昭和35年３月11日生 | 昭和61年４月 | 大阪弁護士会登録 | 10,000
昭和61年４月 | 中坊法律事務所(現)
平成17年６月 | 大和ハウス工業株式会社社外監査役(現)

７　当社では、取締役機能の明確化と取締役会の活性化、意思決定の迅速化のために執行役員制度を導入しております。執行役員は４名で、下記執行役員で構成されております。

管理本部長 | 小島　賢司
経営企画部長 | 矢野　文基
管理本部副本部長　兼　人事部長 | 阿久井　聖美
アパレルコンポーネント事業本部長 | 森　弘義

８　取締役阿久井聖美の戸籍上の氏名は、端本聖美であります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

#### コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念及びすべての役員、社員が取り組むべきことをまとめた行動規範に則り様々なステークホルダーの立場に立って、長期的継続的な企業価値の向上を実現するうえで、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を、経営上の最重要課題と位置付けております。ステークホルダーに対しては、誠実な姿勢で適時開示、役割と責任の明確化によるスピーディな意思決定、そして客観的なチェック機能の強化が必要であると考えます。

##### ①　企業統治の体制（人数は平成31年２月28日現在）

###### イ　企業統治の体制の概要

当社は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成されており、コーポレート・ガバナンス体制の確立を基本的な監査視点とし、公正かつ客観的な監査を行っております。なお、社外監査役２名について、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
取締役会は社外取締役２名を含む取締役８名で構成されており、毎月１回定例開催し法令に定められた事項及び会社の経営戦略に係わる重要事項について決定するとともに取締役の職務の執行について監督しております。また、コンプライアンス委員会を設置しコンプライアンス体制の定着と維持を図り、内部統制システムの要請に対応しております。なお、社外取締役２名については株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

###### ロ　企業統治の体制を採用する理由

当社は、企業統治のあり方をその規模や業種によって相応しい形態があると判断し、取締役による迅速な意思決定、業務遂行、監督機能について現状のガバナンス体制で効率的に機能すると考えております。監査役３名による監査の実施により、経営監視機能を確保し、社外監査役２名を独立役員として指名しております。さらに社外取締役２名を独立役員として指名しており、合計４名の独立役員により、その客観性及び中立性を確保したガバナンス体制が整っております。

###### ハ　内部統制システムの整備の状況

当社は、毎月開催される経営会議に取締役、監査役、執行役員、その他必要に応じて担当部長等が参加し、当社グループの業務執行報告と経営課題について討議、施策決定を行っております。また、各部署の日常の業務遂行状況については内部監査が適宜実施されており、法令及び当社諸規定並びにマニュアルに即した運用状況と内部体制が担保されております。

###### ニ　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理方針に基づきコンプライアンス委員会が中心になって運営・管理を行っております。
全社的リスクはもとより、各部門で分析・評価した個別リスクも含めて統合的に検討し、その対応策の進捗や結果評価についても監視することでリスクマネジメントシステムを運営しております。
また、コンプライアンスの徹底にむけて、すべての役員、社員が遵守すべきことをまとめた行動規範を周知しております。
法律上の判断が必要な場合に法務部が対応し必要に応じて顧問弁護士に適時アドバイスを受けております。

###### ホ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するための体制は、関係会社管理規程および子会社事前承認報告運用細則を定め、子会社の運営管理を行っております。さらに、定期的に子会社報告会を開催することで子会社の状況を確認しております。また、内部監査室による子会社に対する内部監査を実施し、その結果を当社の代表取締役社長に報告しております。

###### ヘ　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ②　内部監査及び監査役監査の状況（人数は平成31年２月28日現在）

当社は、社長直属の内部監査室(３名)を設置し、監査計画に基づき各部門の業務について監査を実施しております。監査の結果は速やかに社長に報告するとともに、被監査部門に対して改善項目の指導を行い、改善状況の報告を求めることにより規定に基づく適正な業務運営を図っております。また、監査の実施にあたっては、監査役との連携を密にし、実効性を高めております。
常勤監査役は取締役会に毎回出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求め、また部門責任者と直接面接する体制などを整え、取締役の職務執行につき監査しております。

##### ③　社外取締役及び社外監査役（人数は平成31年２月28日現在）

当社は、社外取締役２名を選任しており、それぞれ法令、海外ビジネスを含む経営管理に関する専門的な知見を有しております。その経験や知識に基づいた客観的な視点に立った取締役会の構成員としてその意思決定・職務執行について監督することでコーポレート・ガバナンス体制を維持しております。
また、監査役３名の内２名は社外監査役であり、法令、財務・会計に関して専門的な知見を有しており、その経験や知識に基づいた客観的視点に立った提言・助言を通じて外部者の立場から経営監視機能を果たすことが可能であるため、現在の体制を採用しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任に当たっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役石原真弓氏は弁護士法人大江橋法律事務所に所属する弁護士であり、森下仁丹株式会社、オーエス株式会社及びエイチ・ツー・オーリテイリング株式会社の社外取締役（監査等委員）であります。当社株式の保有はありません。当社は、森下仁丹株式会社、オーエス株式会社及びエイチ・ツー・オーリテイリング株式会社との取引はありません。当社は、弁護士法人大江橋法律事務所に一部の法律業務を依頼しておりますが、その取引に特別な利害関係を生じる重要性はありません。従って、当社と石原真弓氏の間に、特別な利害関係はありません。
社外取締役松澤元雄氏は大幸薬品株式会社の取締役（監査等委員）であります。当社株式を800株保有しております。当社は大幸薬品株式会社との取引はありません。従って、当社と松澤元雄氏の間に、特別な利害関係はありません。
社外監査役松本光右氏は中坊法律事務所に所属する弁護士であり、野崎印刷紙業株式会社の社外監査役であります。当社株式24,300株を保有しております。当社は、中坊法律事務所と法律問題に関する相談等の顧問契約を締結しておりますが、その取引に特別な利害関係を生じる重要性はありません。当社は、野崎印刷紙業株式会社と仕入取引がありますが金額は僅少であり、特別は利害関係を生じる重要性はありません。また同社との人的関係、資本的関係はありません。従って、当社と松本光右氏の間に、特別な利害関係はありません。
社外監査役石橋基志氏は石橋基志税理士事務所長であります。当社株式の保有はありません。当社は石橋基志税理士事務所との人的関係、資本関係及び取引関係はありません。従って、当社と石橋基志氏の間に、特別な利害関係はありません。
社外監査役は、取締役会への出席の他、毎月開催される監査役会において経営の状況、監査結果等について情報を共有し意見交換を行っております。会計監査人とは、必要に応じて会合を開催し、監査計画や監査実施状況とその結果及び内部統制の状況や改善提案などについて説明を受け意見交換しております。また、内部監査や内部統制監査を行う内部監査室とは監査役会を通じて連携を図っております。

##### ④　役員の報酬等

###### イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 業績連動型株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 140,494 | 68,556 | 2,450 | 50,000 | 19,488 | 5
社外取締役 | 9,600 | 9,600 | － | － | － | 2
監査役 (社外監査役を除く。) | 12,000 | 12,000 | － | － | － | 1
社外監査役 | 9,120 | 9,120 | － | － | － | 2

（注）業績連動型株式報酬制度の詳細は、「１　株式等の状況　(8)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照

ください。

###### ロ　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(千円) | 対象となる役員の 員数(名) | 内容
36,585 | 2 | 使用人給与相当額（賞与を含む）

###### ニ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬・賞与につきましては、株主総会の決議により承認された限度額の範囲により決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定しております。各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。

##### ⑤　株式の保有状況

###### イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | 32 | 銘柄
貸借対照表計上額の合計額 | 3,810,110 | 千円

###### ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （千円） | 保有目的
㈱クラレ | 593,000 | 1,281,473 | 取引関係の維持・強化
㈱アシックス | 510,008 | 844,573 | 取引関係の維持・強化
㈱自重堂 | 143,000 | 249,392 | 取引関係の維持・強化
㈱デサント | 142,790 | 236,460 | 取引関係の維持・強化
小松精練㈱ | 251,000 | 226,151 | 取引関係の維持・強化
ミズノ㈱ | 66,981 | 223,381 | 取引関係の維持・強化
㈱ヤギ | 61,400 | 143,676 | 取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ | 584,000 | 119,077 | 取引銀行との関係の維持・強化
アキレス㈱ | 42,700 | 103,590 | 取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 17,600 | 80,027 | 取引銀行との関係の維持・強化
ゼット㈱ | 242,117 | 63,918 | 取引関係の維持・強化
㈱伊予銀行 | 72,000 | 63,144 | 取引銀行との関係の維持・強化
㈱ゴールドウイン | 6,789 | 55,668 | 取引関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | 60,000 | 47,526 | 取引銀行との関係の維持・強化
ザ・パック㈱ | 10,000 | 37,700 | 取引関係の維持・強化
ヤマトインターナショナル㈱ | 72,300 | 31,956 | 取引関係の維持・強化
㈱オンワードホールディングス | 20,989 | 19,225 | 取引関係の維持・強化
㈱リーガルコーポレーション | 1,700 | 5,023 | 取引関係の維持・強化
マミヤ・オーピー㈱ | 3,420 | 4,172 | 取引関係の維持・強化
㈱千趣会 | 1,000 | 676 | 取引関係の維持・強化
日本銀行 | 10 | 370 | 取引関係の維持・強化

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （千円） | 保有目的
㈱クラレ | 653,000 | 1,151,892 | 取引関係の維持・強化
㈱アシックス | 520,395 | 851,366 | 取引関係の維持・強化
㈱デサント | 144,410 | 321,022 | 取引関係の維持・強化
㈱自重堂 | 28,600 | 228,228 | 取引関係の維持・強化
小松マテーレ㈱ | 251,000 | 227,155 | 取引関係の維持・強化
ミズノ㈱ | 69,084 | 178,375 | 取引関係の維持・強化
㈱ゴールドウイン | 13,663 | 160,813 | 取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ | 584,000 | 109,967 | 取引銀行との関係の維持・強化
アキレス㈱ | 42,700 | 96,331 | 取引関係の維持・強化
㈱ヤギ | 57,800 | 95,659 | 取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 17,600 | 73,620 | 取引銀行との関係の維持・強化
ゼット㈱ | 246,082 | 56,106 | 取引関係の維持・強化
㈱伊予銀行 | 72,000 | 50,184 | 取引銀行との関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | 60,000 | 37,470 | 取引銀行との関係の維持・強化
ヤマトインターナショナル㈱ | 72,300 | 33,041 | 取引関係の維持・強化
ザ・パック㈱ | 10,000 | 32,300 | 取引関係の維持・強化
㈱オンワードホールディングス | 22,979 | 15,556 | 取引関係の維持・強化
㈱リーガルコーポレーション | 1,700 | 4,717 | 取引関係の維持・強化
日本銀行 | 10 | 371 | 取引関係の維持・強化
㈱千趣会 | 1,000 | 318 | 取引関係の維持・強化

###### ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ⑥　会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと会社法、金融商品取引法についての監査契約を締結し会計監査を受けております。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、髙﨑充弘氏、樋野智也氏であり、継続監査年数はいずれも７年以内であります。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他20名であります。

#### ⑦　中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議により毎年５月末日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

#### ⑧　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、株主還元の更なる充実を図っていく観点から、経営環境の変化に対応した機動的な財務戦略実行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

#### ⑨　取締役の定数及び取締役選任の決議要件

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。
また、取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

#### ⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 40,800 | 7,280 | 46,800 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 40,800 | 7,280 | 46,800 | -

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度(自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に連結子会社の内部統制構築に関する助言・指導業務であります。

当連結会計年度(自　平成29年12月１日　至　平成30年11月30日)

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

会社の規模・特性・監査日数等を勘案した上で、監査法人と協議の上、監査報酬を決定しております。