第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき、発行した新株予約権（ストックオプション）は、次のとおりであります。
※ 当事業年度の末日（2019年11月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2020年1月31日）において、これらの事項に変更はありません。
（注）１ 新株予約権の目的となる株式は、新株予約権１個当たり当社普通株式100株としております。
２ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
資本金等増加限度額を勘案のうえ決定します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定します。
⑨新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができます。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2014年６月30日の株主名簿に記録された株主に対し、１株につき２株の割合をもって分割いたしました。
(5) 【所有者別状況】
2019年11月30日現在
(注) １ 自己株式2,908,120株は「個人その他」に29,081単元、「単元未満株式の状況」に20株含めて記載しております。
２ 「金融機関」欄の所有株式数77,306単元のうち、3,763単元につきましては、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が、また1,356単元につきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（ＢＩＰ信託口）がそれぞれ取得したものであります。
(6) 【大株主の状況】
2019年11月30日現在
(注) １ 当社所有の自己株式2,908千株(9.44％)は、上記大株主の状況に含まれておりません。
２ 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式376千株及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（ＢＩＰ信託口）が所有する当社株式135千株は、自己株式に含めておりません。
３ モリト共栄会は、当社の取引先会社を会員とし、当社と会員の緊密化をはかることを目的とした持株会であります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年11月30日現在
(注)１ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式20株が含まれております。
２ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式のうち376千株（議決権の数3,763個）につきましては、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が、135千株（議決権の数1,356個）につきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（ＢＩＰ信託口）が取得したものであります。
② 【自己株式等】
2019年11月30日現在
（注）資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（ＢＩＰ信託口）が所有する当社株式は、上記自己保有株式に含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
１．従業員株式所有制度の内容
(1) 従業員株式所有制度の概要
当社及び当社の一部のグループ会社は従業員の新しい福利厚生サービスとして当社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価および業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)」（以下「本制度」という）を導入しております。
本制度は、予め当社及び当社の一部のグループ会社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社及び当社の一部のグループ会社は、従業員に個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。
＜株式給付信託の概要＞
① 当社及び当社の一部のグループ会社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。
② 当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、
信託銀行に金銭を信託（他益信託）します。
③ 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。
④ 当社及び当社の一部のグループ会社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与
します。
⑤ 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。
⑥ 従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の
給付を受けます。
(2) 従業員等に取得させる予定の株式の総数または総額
2013年４月30日付で、153,076千円を拠出し、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が392,000株、153,076千円取得しております。なお、当連結会計年度において信託に残存する当社株式は、376,300株、146,945千円であります。
(3) 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
勤続年数が５年以上を経過している正社員または60歳定年再雇用となった者であります。
２．役員向け業績連動型株式報酬制度の内容
(1) 役員向け業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、2015年１月14日開催の取締役会決議に基づき、取締役（社外取締役および非常勤取締役を除く。）を対象に、業績向上に対する達成意欲を更に高めるとともに、株主価値との連動性を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。また、当社グループ会社（以下「対象グループ会社」といい、当社と対象グループ会社を併せて、以下「対象会社」という。）の取締役（社外取締役および非常勤取締役を除く。以下「対象グループ会社取締役」という。また、当社の取締役と併せて、以下「対象取締役」という。）についても、対象グループ会社の2019年６月１日付の臨時株主総会において、当社の取締役と同様に、本制度を導入することを決議いたしました。
本制度は、対象会社が拠出する取締役の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、役位別に、各事業年度のグループ連結売上高とグループ連結営業利益の達成度に応じて対象取締役に当社株式が交付される業績連動型株式報酬制度です。対象取締役が当社株式の交付を受けるのは、原則として、取締役退任時となります。
＜役員向け業績連動型株式報酬制度の概要＞
① 当社は2015年２月26日に開催された当社株主総会において本制度の導入に関する役員報酬の承認決議を
得ております。
② 当社は取締役会において本制度の導入に関する株式交付規程を制定いたします。
③ 当社は①における株主総会の承認決議の範囲内で金銭を信託し、受益者要件を充足する取締役を受益者
とする信託（本信託）を設定いたします。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を当社（自己株式処分）
から取得いたします。本信託が取得する株式数は①における株主総会の承認決議の範囲内といたします。
⑤ 本信託内の当社株式に対する剰余金の分配は、他の株式と同様に行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権が行使されないものといたします。
⑦ 信託期間中、毎事業年度における業績達成度に応じて、取締役にポイントが付与されます。一定の受益者
要件を満たす取締役に対して、当該取締役の退任時に、累積ポイント数の一定割合に相当する株数の当社
株式が交付され、残りの当社株式については本信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭が給付され
ます。
⑧ 毎事業年度における業績目標の未達等により、信託終了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更およ
び追加信託を行うことにより、新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託から当社に当
該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定となっております。
⑨ 受益者に分配された後の残余財産は、本信託の清算時に当社へ帰属する予定となっております。
(2) 取締役に取得させる予定の株式の総数または総額
2015年４月10日付で、168,000千円を拠出し、日本マスタートラスト信託銀行（役員報酬ＢＩＰ信託口）が175,000株、168,000千円を取得しております。また、2020年1月31日付で、19,010千円を追加拠出し、日本マスタートラスト信託銀行（役員報酬ＢＩＰ信託口）が40,000株、31,120千円を追加取得しております。
(3) 受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者（社外取締役は対象外）
２ 【自己株式の取得等の状況】
会社法第155条第３項による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）１「処分価額の総額」欄には、処理を行った自己株式の帳簿価額を記載しています。
２ その他及び保有自己株式数の当期間の欄には、2020年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得及び処分に伴う株式数は含まれておりません。
３ 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（ＢＩＰ信託口）がそれぞれ所有する当社株式は、上記保有自己株式数に含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社の利益配分に関する基本方針は、健全な経営基盤や財務体質の強化と収益性の向上とともに、株主への利益
還元を経営上の重要課題と認識しています。また、内部留保金は将来の企業価値を高めるために既存のコア事業の
拡大や新規事業・Ｍ＆Ａ等に備えて充実を図り、長期的成長に向けた投資等に活用いたします。
利益配当金は、財務状況や純資産等を勘案して決定いたします。
・継続的配当の実現
・連結自己資本配当率(DOE)1.5％を維持
・業績状況等により親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向は50％以上を基準
（ただし、特別な損益等の特殊要因により税引き後の親会社株主に帰属する当期純利益が大きく変動する事業年度
についてはその影響を考慮し配当額を決定いたします。）
また、当社の自己株式取得および消却につきましては、株主還元の更なる充実を図っていく観点から、当社の収
支状況や株価水準などを勘案しながら、弾力的な実施を引き続き検討してまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、期末配当は１株当たりの13円とさせていただきました。なお、当事業年度における中間配当は、１株当たり13円で実施しておりますので、年間配当は１株当たり26円となりました。
当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念及びすべての役員、社員が取り組むべきことをまとめた行動規範に則り様々なステークホルダーの立場に立って、長期的継続的な企業価値の向上を実現するうえで、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を、経営上の最重要課題と位置付けております。ステークホルダーに対しては、誠実な姿勢で適時開示、役割と責任の明確化によるスピーディな意思決定、そして客観的なチェック機能の強化が必要であると考えます。
② 企業統治の体制及び当該体制を利用する理由（人数は2020年２月27日現在）
イ 企業統治の体制の概要
当社は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成されており、コーポレート・ガバナンス体制の確立を基本的な監査視点とし、公正かつ客観的な監査を行っております。なお、社外監査役２名について、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
取締役会は社外取締役２名を含む取締役５名で構成されており、毎月１回定例開催し法令に定められた事項及び会社の経営戦略に係わる重要事項について決定するとともに取締役の職務の執行について監督しております。また、コンプライアンス委員会を設置しコンプライアンス体制の定着と維持を図り、内部統制システムの要請に対応しております。なお、社外取締役２名については株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
機関ごとの構成員は次のとおりです。
会社の機関内部統制は以下のとおりです。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、企業統治のあり方をその規模や業種によって相応しい形態があると判断し、取締役による迅速な意思決定、業務遂行、監督機能について現状のガバナンス体制で効率的に機能すると考えております。監査役３名による監査の実施により、経営監視機能を確保し、社外監査役２名を独立役員として指名しております。さらに社外取締役２名を独立役員として指名しており、合計４名の独立役員により、その客観性及び中立性を確保したガバナンス体制が整っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、毎月開催される経営会議に取締役、監査役、執行役員、その他必要に応じて担当部長等が参加し、当社グループの業務執行報告と経営課題について討議、施策決定を行っております。また、各部署の日常の業務遂行状況については内部監査が適宜実施されており、法令及び当社諸規定並びにマニュアルに即した運用状況と内部体制が担保されております。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理方針に基づきコンプライアンス委員会が中心になって運営・管理を行っております。
全社的リスクはもとより、各部門で分析・評価した個別リスクも含めて統合的に検討し、その対応策の進捗や結果評価についても監視することでリスクマネジメントシステムを運営しております。
また、コンプライアンスの徹底にむけて、すべての役員、社員が遵守すべきことをまとめた行動規範を周知しております。
法律上の判断が必要な場合に法務部が対応し必要に応じて顧問弁護士に適時アドバイスを受けております。
ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制は、グループ管理規程およびグループ管理規程運用細則を定め、子会社の運営管理を行っております。さらに、定期的に子会社報告会を開催することで子会社の状況を確認しております。また、内部監査室による子会社に対する内部監査を実施し、その結果を当社の代表取締役社長に報告しております。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
④ 中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議により毎年５月末日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。
⑤ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、株主還元の更なる充実を図っていく観点から、経営環境の変化に対応した機動的な財務戦略実行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑥ 取締役の定数及び取締役選任の決議要件
当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。
また、取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役のうち石原真弓氏及び松澤元雄氏は社外取締役であります。
２ 監査役のうち松本光右氏及び石橋基志氏は社外監査役であります。
３ 当社は東京証券取引所に対し、石原真弓氏、松澤元雄氏、松本光右氏及び石橋基志氏を独立役員として届け出ております。
４ 取締役の任期は、2019年11月期に係る定時株主総会終結の時から2020年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、2018年11月期に係る定時株主総会終結の時から2022年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
７ 当社では、取締役機能の明確化と取締役会の活性化、意思決定の迅速化のために執行役員制度を導入しております。執行役員は４名で、下記執行役員で構成されております。
８ 取締役阿久井聖美の戸籍上の氏名は、端本聖美であります。
② 社外役員の状況（人数は2020年２月27日現在）
当社は、社外取締役２名を選任しており、それぞれ法令、海外ビジネスを含む経営管理に関する専門的な知見を有しております。その経験や知識に基づいた客観的な視点に立った取締役会の構成員としてその意思決定・職務執行について監督することでコーポレート・ガバナンス体制を維持しております。
また、監査役３名の内２名は社外監査役であり、法令、財務・会計に関して専門的な知見を有しており、その経験や知識に基づいた客観的視点に立った提言・助言を通じて外部者の立場から経営監視機能を果たすことが可能であるため、現在の体制を採用しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任に当たっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役石原真弓氏は弁護士法人大江橋法律事務所に所属する弁護士であり、森下仁丹株式会社、オーエス株式会社及びエイチ・ツー・オーリテイリング株式会社の社外取締役（監査等委員）であります。当社株式の保有はありません。当社は、森下仁丹株式会社、オーエス株式会社及びエイチ・ツー・オーリテイリング株式会社との取引はありません。当社は、弁護士法人大江橋法律事務所に一部の法律業務を依頼しておりますが、その取引に特別な利害関係を生じる重要性はありません。従って、当社と石原真弓氏の間に、特別な利害関係はありません。
社外取締役松澤元雄氏は大幸薬品株式会社の取締役（監査等委員）であります。当社株式を800株保有しております。当社は大幸薬品株式会社との取引はありません。従って、当社と松澤元雄氏の間に、特別な利害関係はありません。
社外監査役松本光右氏は中坊法律事務所に所属する弁護士であり、野崎印刷紙業株式会社の社外監査役であります。当社株式24,300株を保有しております。当社は、中坊法律事務所と法律問題に関する相談等の顧問契約を締結しておりますが、その取引に特別な利害関係を生じる重要性はありません。当社は、野崎印刷紙業株式会社と仕入取引がありますが金額は僅少であり、特別は利害関係を生じる重要性はありません。また同社との人的関係、資本的関係はありません。従って、当社と松本光右氏の間に、特別な利害関係はありません。
社外監査役石橋基志氏は石橋基志税理士事務所長であります。当社株式の保有はありません。当社は石橋基志税理士事務所との人的関係、資本関係及び取引関係はありません。従って、当社と石橋基志氏の間に、特別な利害関係はありません。
社外監査役は、取締役会への出席の他、毎月開催される監査役会において経営の状況、監査結果等について情報を共有し意見交換を行っております。会計監査人とは、必要に応じて会合を開催し、監査計画や監査実施状況とその結果及び内部統制の状況や改善提案などについて説明を受け意見交換しております。また、内部監査や内部統制監査を行う内部監査室とは監査役会を通じて連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況（人数は2020年２月27日現在）
監査役会は提出日現在、常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名でされています。監査役は株主の負託を
受けた独立の機関として、取締役会その他の重要な会議等に出席し職務執行を監査し、必要に応じて意見を述
べるとともに、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求め、また部門
責任者と直接面接する体制などを整え、取締役の職務執行につき監査しております。
② 内部監査の状況（人数は2020年２月27日現在）
当社は、社長直属の内部監査室(４名)を設置し、監査計画に基づき各部門の業務について監査を実施してお
ります。監査の結果は速やかに社長に報告するとともに、被監査部門に対して改善項目の指導を行い、改善状
況の報告を求めることにより規定に基づく適正な業務運営を図っております。また内部監査室と監査役、監査
法人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
③ 会計監査の状況
a 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b 業務を執行した公認会計士
高居 健一
樋野 智也
c 監査業務に係る補助者の構成
d 監査法人の選定方法と理由
監査役会は、会計監査人の評価に係る判断基準を策定し、独立性・専門性等を有することについて検証、確認することにより、会計監査人を適切に選定しております。
当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会が決定した会計監査人の解任又は不再任の議案を株主総会に提出いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
e 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価を行っており、有限責任監査法人トーマツについて、会計監査人の独立性・専門性等を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
a 監査公認会計士等に対する報酬の内容
(単位：千円)
b その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
c 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
d 監査報酬の決定方針
会社の規模・特性・監査日数等を勘案した上で、監査法人と協議の上、監査報酬を決定しております。
e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積の相当性などを確認し、執行機関の見解も考慮の上検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る事項
イ 取締役報酬制度の概要
社外取締役を除く取締役の報酬は、役位・職責に応じた固定報酬である基本報酬、前事業年度の会社業績及 び個人業績に応じた短期インセンティブとしての賞与、当社の株価動向に連動する中長期インセンティブとしての株式報酬により構成し、基本報酬及び賞与は金銭により、株式報酬はストックオプション及び業績連動型株式報酬により、それぞれ支給しております。
ロ 役員報酬の決定プロセス
取締役報酬は、取締役会の授権を受けた代表取締役が、取締役報酬制度により人事担当者が作成した原案を基に、社外取締役の意見を聴取した上で決定しております。監査役報酬は監査役会における協議により決定されております。
ハ 取締役会の活動状況
当事業年度の役員報酬については、以下の通り審議・決定いたしました。
・2020年１月14日：取締役賞与支給の件
ニ 賞与の算定方法
賞与は、単年度の損益を基準とした業績連動型報酬であり、各取締役の役割・担当業務の中長期的な取り組み状況等を総合的に勘案し決定しています。
ホ 業績連動型株式報酬の算定方法
本制度は、当社が2015年11月30日で終了する事業年度より導入している信託を活用したインセンティブプランであり、当社および当社グループ会社の取締役（社外取締役および非常勤取締役を除く。）（以下、「対象取締役」といいます。）の役位及び業績達成度に応じて、原則として対象取締役が退任する際に、役員報酬として、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を交付及び給付（以下「交付等」といいます。）する制度です。具体的には、下記の方法に基づき算定の上、2020年11月30日で終了する事業年度から2024年11月30日で終了する事業年度までの５事業年度（以下、「対象期間」）に関して対象取締役に付与するポイント数（株式数）を確定します。原則として、累積したポイント数に相当する株式数が対象取締役の退任時に交付されます。なお、原則として、当該ポイントに対応する株式の70%（単元未満株式数は切り捨て）について株式を交付し、残りについては納税資金確保の観点から売却の上、金銭で支給します。
対象取締役の報酬の内容
a.支給対象役員
対象取締役
b.支給対象役員に対する総支給水準
対象期間（5事業年度）当たりに支給対象役員に付与する株式数（当社株式1株当たり1ポイント）の合計
の上限は、次の通りです。なお、支給対象役員に付与する株式数の上限はc.以降に定める算定式により
計算しております。
c.算定方法及び個別支給水準
支給対象役員の個別ポイント数は、以下の通りに個別に決定します。
・グループ連結売上高（表１）の前年比（小数点以下は四捨五入） とグループ連結営業利益（表１）の
予算達成率（小数点以下は四捨五入）に応じ業績係数（表２）を計算。
・業績係数に応じ、役位別のポイント数（表３）を決定します。
（表１）業績連動型株式報酬で使用する指標
■2019年11月30日で終了する事業年度
■2020年11月30日で終了する事業年度
（表２）業績係数
（表３）役位別のポイント数
■当社
■当社グループ会社
へ 役員全報酬に占める業績連動型報酬の割合
報酬額全体に占める固定報酬（基本報酬）と変動報酬（業績連動報酬及び株式報酬）の構成割合は約６：４です。変動報酬の割合を一定の水準には固定せず、当社の業績が拡大するにつれて、変動報酬の割合が高くなる設計としております。社外取締役および監査役の報酬は、その役割と独立性の観点から固定報酬である基本報酬のみとしております。
ト 役員報酬限度額
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は1982年２月17日であり、決議の内容は取締役報酬総額の上限を月額15百万円（年額180百万円、なお、使用人兼務取締役の使用人分は含まない。決議時点の取締役12名。）とするものです。また、監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は1994年２月25日であり、決議の内容は監査役報酬総額の上限を月額５百万円（年額60百万円、決議時点の監査役４名。）とするものです。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的としている株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式とし、区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業戦略上の重要性、販売・生産・資金調達における各取引先との取引関係等を勘案し、政策的に必要であると判断した場合に限り、上場株式を保有いたします。
また、当社は、保有株式の継続保有の適否について、取引状況や保有に伴う便益等を総合的に勘案し、取締役会において定期的に検証を行い、保有の意義が十分でないと判断される保有株式については適宜売却いたします。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注） 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性につきましては、取引状況や保有に
伴う便益等を総合的に勘案し、取締役会において定期的に検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。