## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (2022年11月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年２月27日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 30,000,000 | 30,000,000 | 東京証券取引所 (プライム市場) | 単元株式数 100株
計 | 30,000,000 | 30,000,000 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき、発行した新株予約権(ストックオプション)は、次のとおりです。

決議年月日 | 2016年２月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役５　当社執行役員３　当社社員309 当社子会社の取締役８　当社子会社の社員(管理職)16
新株予約権の数(個)　※ | 5,295［4,832］　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　529,500［483,200］　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 853
新株予約権の行使期間　※ | 2019年４月16日～2024年４月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　853 資本組入額　427
新株予約権の行使の条件　※ | 対象者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は社員の地位であることを要す。 ただし、定年による退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)２

※　当事業年度の末日(2022年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2023年１月31日)にかけて変更された事項につきましては、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項につきましては当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権の目的となる株式は、新株予約権１個当たり当社普通株式100株としております。

２　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

資本金等増加限度額を勘案の上、決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得につきましては、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件につきましては、残存新株予約権の条件に準じて決定します。

⑨新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができます。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2022年４月30日 (注)１ | ― | 30,800 | ― | 3,532,492 | △3,319,065 | ―
2022年８月31日 (注)２ | △800 | 30,000 | ― | 3,532,492 | ― | ―

(注) １会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

２2021年８月19日開催の取締役会において決議した自己株式の消却により、2022年８月31日付で発行済株式総数が800千株減少しております。

#### （５）【所有者別状況】

2022年11月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 16 | 22 | 120 | 65 | 19 | 11,381 | 11,623 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 71,810 | 603 | 67,967 | 8,484 | 19 | 151,013 | 299,896 | 10,400
所有株式数 の割合(%) | ― | 23.94 | 0.20 | 22.66 | 2.83 | 0.01 | 50.36 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式2,768,160株は「個人その他」に27,681単元、「単元未満株式の状況」に60株含めて記載しております。

２　「金融機関」欄の所有株式数71,810単元のうち、3,733単元につきましては、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が、また1,540単元につきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)がそれぞれ取得したものであります。

#### （６）【大株主の状況】

2022年11月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(%)
株式会社クラレ | 岡山県倉敷市酒津1621番地 | 2,324 | 8.54
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 2,121 | 7.79
モリト共栄会 | 大阪市中央区南本町４丁目２番４号 | 1,879 | 6.90
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 | 1,700 | 6.24
カネエム工業株式会社 | 大阪府八尾市泉町１丁目93番地 | 1,676 | 6.15
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,064 | 3.91
モリト社員持株会 | 大阪市中央区南本町４丁目２番４号 | 627 | 2.30
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 448 | 1.65
株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 373 | 1.37
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 352 | 1.30
計 | ― | 12,567 | 46.15

(注) １　当社所有の自己株式2,768千株(9.22%)は、上記大株主の状況に含まれておりません。

２　株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社株式373千株及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)が所有する当社株式154千株は、自己株式に含めておりません。

３　モリト共栄会は、当社グループの取引先会社を会員とし、当社グループと会員の緊密化をはかることを目的とした持株会であります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年11月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 2,768,100
| ― | 単元株式数 100株
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 27,221,500
| 272,215 | 同上
単元未満株式 |
普通株式 | 10,400
| ― | ―
発行済株式総数 | 30,000,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 272,215 | ―

(注) １　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式60株が含まれております。

２　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式のうち373千株(議決権の数3,733個)につきましては、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が、154千株(議決権の数1,540個)につきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)が取得したものであります。

##### ② 【自己株式等】

2022年11月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(%)
(自己保有株式) モリト株式会社 | 大阪市中央区南本町 ４丁目２番４号 | 2,768,100 | ― | 2,768,100 | 9.22
計 | ― | 2,768,100 | ― | 2,768,100 | 9.22

(注)　株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)が所有する当社株式は、上記自己保有株式に含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．従業員株式所有制度の内容

(1) 従業員株式所有制度の概要

当社及び当社の一部のグループ会社は従業員の新しい福利厚生サービスとして当社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)」(以下「本制度」という。)を導入しております。

本制度は、予め当社及び当社の一部のグループ会社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社及び当社の一部のグループ会社は、従業員に個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式につきましては、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。

＜株式給付信託の概要＞

① 当社及び当社の一部のグループ会社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。

② 当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託(他益信託)します。

③ 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

④ 当社及び当社の一部のグループ会社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与します。

⑤ 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

⑥ 従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。

(2) 従業員等に取得させる予定の株式の総数又は総額

2013年４月30日付で、153,076千円を拠出し、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が392,000株、153,076千円取得しております。なお、当連結会計年度末において信託に残存する当社株式は、373,300株、145,773千円であります。

(3) 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

勤続年数が５年以上を経過している正社員又は60歳定年再雇用となった者であります。

２．役員向け業績連動型株式報酬制度の内容

(1) 役員向け業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、2015年１月14日開催の取締役会決議に基づき、取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下「対象取締役」という。)を対象に、業績向上に対する達成意欲を更に高めるとともに、株主価値との連動性を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しております。

本制度は、当社が拠出する対象取締役の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、役位別に、各事業年度のグループ連結売上高とグループ連結営業利益の達成度に応じて対象取締役に当社株式が交付される業績連動型株式報酬制度です。対象取締役が当社株式の交付を受けるのは、原則として、取締役退任時となります。

＜役員向け業績連動型株式報酬制度の概要＞

① 当社は2015年２月26日に開催された当社株主総会において本制度の導入に関する役員報酬の承認決議を得ております。

② 当社は取締役会において本制度の導入に関する株式交付規程を制定いたします。

③ 当社は①における株主総会の承認決議の範囲内で金銭を信託し、受益者要件を充足する対象取締役を受益者とする信託(本信託)を設定いたします。

④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を当社(自己株式処分)から取得いたします。本信託が取得する株式数は①における株主総会の承認決議の範囲内といたします。

⑤ 本信託内の当社株式に対する剰余金の分配は、他の株式と同様に行われます。

⑥ 本信託内の当社株式につきましては、信託期間を通じ、議決権が行使されないものといたします。

⑦ 信託期間中、毎事業年度における業績達成度に応じて、対象取締役にポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす対象取締役に対して、当該取締役の退任時に、累積ポイント数の一定割合に相当する株数の当社株式が交付され、残りの当社株式につきましては本信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭が給付されます。

⑧ 毎事業年度における業績目標の未達等により、信託終了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定となっております。

⑨ 受益者に分配された後の残余財産は、本信託の清算時に当社へ帰属する予定となっております。

(2) 取締役に取得させる予定の株式の総数又は総額

2015年４月10日付で、168,000千円を拠出し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)が175,000株、168,000千円を取得しております。また、2020年１月13日付で、19,010千円を追加拠出し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)が40,000株、31,120千円を追加取得しております。なお、当連結会計年度末において信託に残存する当社株式は、154,040株、141,493千円であります。

(3) 受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者(社外取締役は対象外)

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |

会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2021年８月19日)での決議状況 (取得期間2021年９月１日～2022年８月31日) | 900,000 | 765,000
当事業年度前における取得自己株式 | 92,300 | 63,468
当事業年度における取得自己株式 | 607,700 | 449,455
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 200,000 | 252,076
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) | 22.22 | 32.95
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(%) | 22.22 | 32.95

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 800,000 | 544,800 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 2,768,160 | ― | 2,768,160 | ―

(注) １　その他及び保有自己株式数の当期間の欄には、2023年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得及び処分に伴う株式数は含まれておりません。

２　株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)がそれぞれ所有する当社株式は、上記保有自己株式数に含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当事業年度における当社の利益配分に関する基本方針は、健全な経営基盤や財務体質の強化と収益性の向上とともに、株主への利益還元を経営上の重要課題と認識しております。また、内部留保金は将来の企業価値を高めるために既存のコア事業の拡大や新規事業・Ｍ＆Ａ等に備えて充実を図り、長期的成長に向けた投資等に活用いたします。

利益配当金は、財務状況や純資産等を勘案して決定いたします。

・継続的配当の実現

・連結自己資本配当率(DOE)1.5%を維持

・業績状況等により親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向は50%以上を基準

(ただし、特別な損益等の特殊要因により税引き後の親会社株主に帰属する当期純利益が大きく変動する事業年度につきましてはその影響を考慮し配当額を決定いたします。)

また、当社の自己株式取得及び消却につきましては、株主還元の更なる充実を図っていく観点から、当社の収支状況や株価水準などを勘案しながら、弾力的な実施を引き続き検討してまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、期末配当は１株当たり18.5円とさせていただきました。なお、当事業年度における中間配当は、１株当たり13.5円で実施しておりますので、年間配当は１株当たり32円となりました。

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、次のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2022年７月14日 取締役会決議 | 369,409 | 13.50
2023年２月24日 定時株主総会決議 | 503,789 | 18.50

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念及びすべての役員、社員が取り組むべきことをまとめた行動規範に則り様々なステークホルダーの立場に立って、長期的継続的な企業価値の向上を実現する上で、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を、経営上の最重要課題と位置付けております。ステークホルダーに対しては、誠実な姿勢で適時開示、役割と責任の明確化によるスピーディな意思決定、そして客観的なチェック機能の強化が必要であると考えます。

##### ② 企業統治の体制及び当該体制を利用する理由(人数は2023年２月27日現在)

###### イ　企業統治の体制の概要

当社は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成されており、コーポレート・ガバナンス体制の確立を基本的な監査視点とし、公正かつ客観的な監査を行っております。なお、社外監査役２名について、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

取締役会は社外取締役２名を含む取締役５名で構成されており、毎月１回定例開催し法令に定められた事項及び会社の経営戦略に係わる重要事項について決定するとともに取締役の職務の執行について監督しております。

2021年11月の取締役会において、任意の指名・報酬委員会の設置を決定しております。指名・報酬委員会は社外取締役２名と代表取締役の３名で構成されており、取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員の選解任、取締役の報酬等、及び取締役や重要な従業員のサクセッションプランの策定・運用に関する事項等について審議し、その結果を取締役会に答申いたします。

また、コンプライアンス委員会を設置しコンプライアンス体制の定着と維持を図り、内部統制システムの要請に対応しております。なお、社外取締役２名につきましては株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

機関ごとの構成員及び出席者は、次のとおりです。(〇構成員、□出席者)

役職名 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名・報酬 委員会 | 経営会議 | コンプライアンス 委員会
代表取締役社長 一坪　隆紀 | 議長 |  | 〇 | 議長 | 委員長
取締役 矢野　文基 | 〇 |  |  | 〇 |
取締役 阿久井　聖美 | 〇 |  |  | 〇 | 〇
社外取締役 石原　真弓 | 〇 |  | 委員長 |  |
社外取締役 松澤　元雄 | 〇 |  | 〇 |  |
常勤監査役 市川　清 | □ | 議長 |  | 〇 | □
社外監査役 松本　光右 | □ | 〇 |  |  |
社外監査役 石橋　基志 | □ | 〇 |  |  |

当社の機関内部統制は、次のとおりです。

###### ロ　企業統治の体制を採用する理由

当社は、企業統治のあり方をその規模や業種によって相応しい形態があると判断し、取締役による迅速な意思決定、業務遂行、監督機能について現状のガバナンス体制で効率的に機能すると考えております。監査役３名による監査の実施により、経営監視機能を確保し、社外監査役２名を独立役員として指名しております。さらに社外取締役２名を独立役員として指名しており、合計４名の独立役員により、その客観性及び中立性を確保したガバナンス体制が整っております。

③ 企業統治に関するその他の事項

###### イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、毎月開催される経営会議に取締役、監査役、執行役員、その他必要に応じて担当部長等が参加し、当社グループの業務執行報告と経営課題について討議、施策決定を行っております。また、各部署の日常の業務遂行状況につきましては内部監査が適宜実施されており、法令及び当社諸規程並びにマニュアルに即した運用状況と内部体制が担保されております。

###### ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理方針に基づきコンプライアンス委員会が中心になって運営・管理を行っております。

全社的リスクはもとより、各部門で分析・評価した個別リスクも含めて統合的に検討し、その対応策の進捗や結果評価についても監視することでリスクマネジメントシステムを運営しております。

また、コンプライアンスの徹底にむけて、すべての役員、社員が遵守すべきことをまとめた行動規範を周知しております。

法律上の判断が必要な場合に法務部が対応し必要に応じて顧問弁護士に適時アドバイスを受けております。

###### ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するための体制は、グループ管理規程及びグループ管理規程運用細則を定め、子会社の運営管理を行っております。さらに、定期的に子会社報告会を開催することで子会社の状況を確認しております。また、内部監査室による子会社に対する内部監査を実施し、その結果を当社の代表取締役社長に報告しております。

###### ニ　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ホ役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該契約の内容の概要は、次のとおりです。

・被保険者は当社及び全ての当社子会社における全ての取締役、監査役、執行役員及び社外派遣役員としております。

・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。

・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等につきましては、填補の対象外としております。

・当該契約の保険料は全額当社が負担しております。

#### ④ 中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議により毎年５月末日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

#### ⑤ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、株主還元の更なる充実を図っていく観点から、経営環境の変化に対応した機動的な財務戦略実行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

#### ⑥ 取締役の定数及び取締役選任の決議要件

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。
また、取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

#### ⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名　女性2名　(役員のうち女性の比率25.0%)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 一　坪　隆　紀 | 1954年１月18日生 |
1981年11月 | 当社入社
1985年９月 | MORITO(EUROPE)B.V.出向
1992年３月 | MORITO(EUROPE)B.V. 代表取締役社長
1996年４月 | 営業統轄本部海外営業本部 海外事業部長
2000年２月 | 取締役営業統轄本部海外営業本部 海外事業部長
2003年３月 | 取締役海外営業本部 海外事業部長
2004年２月 | 常務取締役海外営業本部長兼 海外事業部長
2004年12月 | 常務取締役アパレル事業本部長
2005年12月 | 常務取締役海外事業戦略室長
2009年12月 | 常務取締役管理統轄本部長
2013年11月 | 代表取締役社長(現)
| 注４ | 104,400
取締役 常務執行役員 事業戦略本部長 | 矢　野　文　基 | 1968年９月30日生 |
1993年４月 | 当社入社
1995年９月 | MORITO(EUROPE)B.V.出向
2002年５月 | MORITO(EUROPE)B.V.代表取締役社長
2008年10月 | 摩理都實業(香港)有限公司[現MORITO SCOVILL HONG KONG CO.,LTD.]総経理
2010年12月 | 執行役員
2012年12月 | 執行役員営業統轄本部プロダクト事業本部副本部長兼摩理都實業(香港)有限公司[現MORITO SCOVILL HONG KONG CO.,LTD.]総経理
2013年12月 | 執行役員営業統轄本部プロダクト事業本部付
2014年２月 | 取締役グローバル事業推進担当
2014年12月 | 取締役執行役員海外事業本部長
2015年３月 | 取締役上席執行役員海外事業本部長
2015年10月 | 取締役上席執行役員海外事業本部長兼経営企画部長
2015年12月 | 取締役上席執行役員経営企画部長
2019年12月 | 取締役上席執行役員事業戦略本部長
2021年１月 | MORITO SCOVILL AMERICAS,LLC CEO (現)
2022年３月 | 取締役常務執行役員事業戦略本部長(現)
| 注４ | 15,600
取締役 上席執行役員 管理本部長 兼経営管理本部長 | 阿久井　聖 美 | 1965年１月28日生 |
1987年４月 | 当社入社
2010年４月 | 人事部長
2012年12月 | グループ経営戦略本部人事部長
2013年12月 | 管理統轄本部人事部長
2014年２月 | 執行役員管理統轄本部人事部長
2014年12月 | 執行役員管理本部人事部長
2016年３月 | 執行役員管理本部副本部長兼人事部長
2019年２月 | 取締役上席執行役員管理本部副本部長兼人事部長
2019年６月 | 取締役上席執行役員人事部長
2019年12月 | 取締役上席執行役員管理本部長兼人事部長
2020年12月 | 取締役上席執行役員管理本部長
2021年６月 | 取締役上席執行役員管理本部長兼経営管理本部長(現)
| 注４ | 17,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 石　原　真　弓 | 1963年５月３日生 |
1986年４月 | 神戸地方裁判所勤務
1997年４月 | 大阪弁護士会登録
1997年４月 | 大江橋法律事務所［現弁護士法人大江橋法律事務所］入所(現)
2010年６月 | 新田ゼラチン株式会社社外取締役
2013年６月 | 森下仁丹株式会社社外監査役
2016年２月 | 社外取締役(現)
2016年４月 | オーエス株式会社社外取締役(監査等委員)(現)
2016年６月 | エイチ・ツー・オーリテイリング株式会社社外取締役(監査等委員)(現)
2018年６月 | 森下仁丹株式会社社外取締役(監査等委員)(現)
| 注４ | ―
取締役 | 松　澤　元　雄 | 1955年１月１日生 |
1978年４月 | 株式会社第一勧業銀行勤務
2001年４月 | 株式会社みずほホールディングス勤務
2003年６月 | フェラガモ・ジャパン株式会社勤務
2007年３月 | フェラガモ・ジャパン株式会社取締役
2012年６月 | 大幸薬品株式会社常勤監査役
2017年２月 | 社外取締役(現)
2018年６月 | 大幸薬品株式会社取締役(監査等委員)
2019年10月 | 株式会社CureApp社外監査役(現)
| 注４ | 3,800
常勤監査役 | 市　川　　　清 | 1959年９月14日生 |
1983年４月 | 当社入社
2014年２月 | 管理統轄本部法務部長
2014年12月 | 管理本部法務部長
2015年２月 | 常勤監査役(現)
2019年６月 | モリトジャパン株式会社監査役(現)
2022年６月 | モリトアパレル株式会社監査役(現)
2022年６月 | モリトオートパーツ株式会社監査役(現)
| 注５ | 12,400
監査役 | 松　本　光　右 | 1973年２月８日生 |
2000年10月 | 大阪弁護士会登録
2000年10月 | 中坊法律事務所(現)
2011年２月 | 監査役(現)
2013年５月 | 野崎印刷紙業株式会社社外監査役(現)
| 注５ | 27,700
監査役 | 石　橋　基　志 | 1955年１月22日生 |
2015年７月 | 下京税務署長退官
2015年９月 | 石橋基志税理士事務所(現)
2019年２月 | 監査役(現)
| 注５ | ―
計 | 181,500

(注) １　取締役のうち石原真弓氏及び松澤元雄氏は社外取締役であります。

２　監査役のうち松本光右氏及び石橋基志氏は社外監査役であります。

３　当社は東京証券取引所に対し、石原真弓氏、松澤元雄氏、松本光右氏及び石橋基志氏を独立役員として届け出ております。

４　取締役の任期は、2022年11月期に係る定時株主総会終結の時から2023年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2022年11月期に係る定時株主総会終結の時から2026年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は、次のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(株)
飯田　和宏 | 1960年３月11日生 | 1986年４月 | 大阪弁護士会登録 | 10,000
1986年４月 | 中坊法律事務所(現)
2005年６月 | 大和ハウス工業株式会社社外監査役
2013年６月 | タカラスタンダード株式会社社外監査役(現)

７　当社では、取締役機能の明確化と取締役会の活性化、意思決定の迅速化のために執行役員制度を導入しております。執行役員は３名で、下記執行役員で構成されております。

事業戦略本部長 | 矢野　文基
管理本部長兼経営管理本部長 | 阿久井　聖美
サステナビリティ推進室室長 | 西垣　博

８　取締役阿久井聖美の戸籍上の氏名は、端本聖美であります。

##### ② 社外役員の状況(人数は2023年２月27日現在)

当社は、社外取締役２名を選任しており、それぞれ法令、海外ビジネスを含む経営管理に関する専門的な知見を有しております。その経験や知識に基づいた客観的な視点に立った取締役会の構成員としてその意思決定・職務執行について監督することでコーポレート・ガバナンス体制を維持しております。

また、監査役３名の内２名は社外監査役であり、法令、財務・会計に関して専門的な知見を有しており、その経験や知識に基づいた客観的視点に立った提言・助言を通じて外部者の立場から経営監視機能を果たすことが可能であるため、現在の体制を採用しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任に当たっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役石原真弓氏は弁護士法人大江橋法律事務所に所属する弁護士であり、森下仁丹株式会社、オーエス株式会社及びエイチ・ツー・オーリテイリング株式会社の社外取締役(監査等委員)であります。当社株式の保有はありません。当社は、森下仁丹株式会社、オーエス株式会社及びエイチ・ツー・オーリテイリング株式会社との取引はありません。当社は、弁護士法人大江橋法律事務所に一部の法律業務を依頼しておりますが、その取引に特別な利害関係を生じる重要性はありません。従って、当社と石原真弓氏の間に、特別な利害関係はありません。

社外取締役松澤元雄氏は株式会社CureAppの社外監査役であります。当社株式を3,800株保有しております。当社は株式会社CureAppとの取引はありません。従って、当社と松澤元雄氏の間に、特別な利害関係はありません。

社外監査役松本光右氏は中坊法律事務所に所属する弁護士であり、野崎印刷紙業株式会社の社外監査役であります。当社株式27,700株を保有しております。当社は、中坊法律事務所と法律問題に関する相談等の顧問契約を締結しておりますが、その取引に特別な利害関係を生じる重要性はありません。当社は、野崎印刷紙業株式会社と仕入取引がありますが金額は僅少であり、特別な利害関係を生じる重要性はありません。また同社との人的関係、資本的関係はありません。従って、当社と松本光右氏の間に、特別な利害関係はありません。

社外監査役石橋基志氏は石橋基志税理士事務所長であります。当社株式の保有はありません。当社は石橋基志税理士事務所との人的関係、資本関係及び取引関係はありません。従って、当社と石橋基志氏の間に、特別な利害関係はありません。

社外監査役は、取締役会への出席の他、毎月開催される監査役会において経営の状況、監査結果等について情報を共有し意見交換を行っております。会計監査人とは、必要に応じて会合を開催し、監査計画や監査実施状況とその結果及び内部統制の状況や改善提案などについて説明を受け意見交換しております。また、内部監査や内部統制監査を行う内部監査室とは監査役会を通じて連携を図っております。

（３）【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況(人数は2023年２月27日現在)

監査役会は提出日現在、常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名で構成されております。監査役は株主の負託を受けた独立の機関として、取締役会その他の重要な会議等に出席し職務執行を監査し、必要に応じて意見を述べるとともに、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求め、また部門責任者と直接面接する体制などを整え、取締役の職務執行につき監査しております。

当社は監査役会の開催を原則として月１回としており、当事業年度においては15回の開催となりました。個々の監査役の出席状況につきましては、次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 市川　　清 | 15回 | 15回
社外監査役 松本　光右 | 15回 | 15回
社外監査役 石橋　基志 | 15回 | 15回

監査役会における主な検討事項として、監査の方針・重点実施事項及び監査計画、取締役等の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の相当性・報酬の適正性・評価と再任の適否、事業報告及び附属明細書の適法性、監査報告等であります。

常勤監査役の活動として、取締役会や経営会議等の重要会議への出席、重要な決裁書類や各種契約書等の閲覧、子会社の往査や業務執行部門への聴取等を通じて会社状況を把握することで経営の健全性を監査し、社外監査役への情報共有を行うことで監査機能の充実を図っております。また会計監査人とは定期的に、内部監査室とは随時、情報・意見交換を行い監査の実効性を高めております。

② 内部監査の状況(人数は2023年２月27日現在)

当社は、社長直属の内部監査室(４名)を設置し、監査計画に基づき各部門の業務について監査を実施しております。監査の結果は速やかに社長に報告するとともに、被監査部門に対して改善項目の指導を行い、改善状況の報告を求めることにより規定に基づく適正な業務運営を図っております。また内部監査室と監査役、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

##### ③ 会計監査の状況

a　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b　継続監査期間

2007年11月期以降

c　業務を執行した公認会計士

和田　稔郎

川合　直樹

d　監査業務に係る補助者の構成

区　分 | 人　数
公認会計士 | 13 名
その他 | 12 名
合計 | 25 名

e　監査法人の選定方法と理由

監査役会は、会計監査人の評価に係る判断基準を策定し、独立性・専門性等を有することについて検証、確認することにより、会計監査人を適切に選定しております。

当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会が決定した会計監査人の解任又は不再任の議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価を行っており、有限責任監査法人トーマツについて、会計監査人の独立性・専門性等を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### a　監査公認会計士等に対する報酬の内容

(単位：千円)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 46,500 | 3,000 | 48,800 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 46,500 | 3,000 | 48,800 | -

前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」の適用に関する指導・助言業務等であります。

##### b　監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トウシュ トーマツ)に対する報酬(aを除く。)

該当事項はありません。

c　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

一部の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬として、プライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して19,622千円を支払っております。

(当連結会計年度)

一部の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬として、プライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して23,383千円を支払っております。

##### d　監査報酬の決定方針

会社の規模・特性・監査日数等を勘案した上で、監査法人と協議の上、監査報酬を決定しております。

##### e　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積りの相当性などを確認し、執行機関の見解も考慮の上検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

##### ① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

###### イ　基本方針

株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の限度額が決定されます。

取締役の報酬等の額は、1982年２月17日開催の第44回定時株主総会において、月額15百万円以内(ただし、使用人分給与相当額は含まないものとする。)と決議されております。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は12名です。また、2015年２月26日開催の第77回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬として、連続する５事業年度を対象として当社から信託への拠出金額を対象期間ごとに合計170百万円、取締役が付与を受けることができる１年当たりのポイント数40,000ポイントを上限として決議されております。(１ポイントは当社株式１株とする。)当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は７名(社外取締役を除く。)です。

監査役の報酬等の額は、1994年２月25日開催の第56回定時株主総会において、月額５百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点での監査役の員数は４名です。

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会にて決定しており、当社の取締役の報酬は、企業価値向上に対する意識を高め、長期的な視点を持った取り組みを促進するため、また、目標達成への動機づけを行うため、報酬と業績の関係を明確化し、グローバル標準を意識した報酬構成としております。具体的には業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役につきましては、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

また、監査役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

当社では、上記取締役報酬の基本方針に則り、毎年度の各取締役への個別支給額の算定式・算定方法等を含む報酬制度について、株主総会で決議された報酬の限度額の範囲内において、社外取締役が委員長を務め社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会での審議を経て、取締役会にて決議しております。

なお、上記のとおり、任意の指名・報酬委員会での審議及び取締役会決議に則った算定プロセスを経て、取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその報酬内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

###### ロ　基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、適切な役位間格差を保持し、役位・職責に応じ、外部水準・従業員の水準等を考慮した上で決定するものとしております。

また、監査役の基本報酬は、監査役会での協議により決定するものとしております。

###### ハ　業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬等としての金銭報酬につきましては、社内外に対する透明性を担保するため、EBITDAの一定比率を賞与原資として設定の上、単年度の損益を基準として、各取締役の役割・担当業務の中長期的な取り組み状況等を総合的に勘案して決定された額を賞与として、各取締役に対し、毎年、一定の時期に支給するものとしております。なお、売上・利益規模が拡大した際には、組織体制や役員数、外部水準を参考に算定ロジックを再設定することとしております。

非金銭報酬等は業績連動型株式報酬とし、当該業績連動型株式報酬は信託を活用したインセンティブプランであり、各取締役に対し、役位及び業績達成度に応じて、退任時に、当社株式等の交付等を行うものとしております。

2022年度における業績連動報酬等の金銭報酬に係る指標であるEBITDAは3,588百万円です。そのうち一定比率を賞与原資として設定しております。2022年度における業績連動型株式報酬に係る支給対象、算定方法等は、次のとおりです。

a.支給対象役員

対象取締役

b.支給対象役員に対する総支給水準

対象期間(５事業年度)当たりに支給対象役員に付与する株式数(当社株式１株当たり１ポイント)の合計の上限は、200,000株です。なお、支給対象役員に付与する株式数の上限はc.以降に定める算定式により計算しております。

c.算定方法及び個別支給水準

支給対象役員の個別ポイント数は、以下のとおりに個別に決定します。

・グループ連結売上高(表１)の前年比(小数点以下は四捨五入)とグループ連結営業利益(表１)の予算達成率(小数点以下は四捨五入)に応じ業績係数(表２)を計算。

・業績係数に応じ、役位別のポイント数(表３)を決定します。

(表１) 業績連動型株式報酬で使用する指標

■2022年11月30日で終了する事業年度

使用指標 | 使用数値 | 2021年11月期(実績) | 2022年11月期(実績) | 前年比
グループ連結 売上高 | 2021年11月期の連結売上高に対する比率 | 43,636 百万円 | 48,478 百万円 | 111%

使用指標 | 使用数値 | 2022年11月期 | 達成率
目標 | 実績
グループ連結 営業利益 | 2022年１月に公表した決算短信における連結業績予想 | 1,800 百万円 | 2,116 百万円 | 118%

■2023年11月30日で終了する事業年度

使用指標 | 使用数値 | 2022年11月期(実績) | 2023年11月期(実績) | 前年比
グループ連結 売上高 | 2022年11月期の連結売上高に対する比率 | 48,478 百万円 | － | －

使用指標 | 使用数値 | 2023年11月期 | 達成率
目標 | 実績
グループ連結 営業利益 | 2023年１月に公表した決算短信における連結業績予想 | 2,300 百万円 | － | －

(表２) 業績係数

グループ連結営業利益 予算達成率 | 120%以上 | 100%以上 120%未満 | 80%以上 100%未満 | 80%未満
グループ連結売上高 前年比
120%以上 | ５ | ４ | ３ | ３
100%以上120%未満 | ４ | ３ | ３ | ３
80%以上100%未満 | ３ | ３ | ３ | ２
80%未満 | ３ | ３ | ２ | １

(表３) 役位別のポイント数

役位 | 業績係数
５ | ４ | ３ | ２ | １
会長 | 10,650 | 8,520 | 7,100 | 5,680 | 3,550
社長 | 10,650 | 8,520 | 7,100 | 5,680 | 3,550
副社長 | 7,200 | 5,760 | 4,800 | 3,840 | 2,400
取締役専務執行役員 | 6,000 | 4,800 | 4,000 | 3,200 | 2,000
取締役常務執行役員 | 5,400 | 4,320 | 3,600 | 2,880 | 1,800
取締役上席執行役員 | 3,600 | 2,880 | 2,400 | 1,920 | 1,200

###### ニ　取締役の個人別の基本報酬：業績連動報酬：非金銭報酬の割合の決定に関する方針

報酬割合につきましては、業績連動報酬の割合が従業員の最上位(執行役員・部長)の水準を勘案し設計するものとし、その業績連動報酬の割合は、当社の業績が拡大するにつれて、高くなる設計としております。

######

ホ　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額は、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の賞与の評価配分としております。代表取締役社長は、取締役報酬制度に基づき人事担当者が作成した原案を基に、社外取締役が委員長を務め社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会での審議を経て、個人別の報酬額を決定するものとしております。なお、業績連動型株式報酬は、規程に基づき、決定いたします。

2022年度業績に係る個人別報酬等の決議のうち、当事業年度末日後に具体的な報酬額が確定することとなる業績連動報酬等の決定に関しては、当事業年度末日時点では代表取締役社長であった一坪隆紀氏に引き続き一任することとしております。

・委任を受けた者の氏名

代表取締役社長　一坪　隆紀

・委任された権限の内容

取締役の個人別報酬等の決定

・権限を委任した理由

取締役の個人別報酬等の決定にあたっては、任意の指名・報酬委員会にて基本方針に沿い、報酬総額と個人別報酬等について審議の上、取締役会へ答申を行うこととしており、委任を受けたものはその答申を尊重し決定することとしているため。

###### ヘ　取締役会の活動状況

当事業年度の役員報酬につきましては、以下のとおり審議・決定いたしました。

・2022年１月14日：取締役賞与支給の件

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬等
賞与 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 148,295 | 62,085 | 72,000 | 14,210 | 3
社外取締役 | 10,800 | 10,800 | ― | ― | 2
監査役 (社外監査役を除く。) | 14,400 | 14,400 | ― | ― | 1
社外監査役 | 9,600 | 9,600 | ― | ― | 2

(注)　取締役(社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬14,210千円であります。

###### ③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(千円) | 対象となる役員の 員数(名) | 内容
4,546 | ２ | 使用人給与相当額(賞与を含む。)

（５）【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的としている株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業戦略上の重要性、販売・生産・資金調達における各取引先との取引関係の必要性等を勘案し、企業価値向上に寄与するもの、又は業務上必要とされるものと判断した場合に限り、上場株式を保有いたします。

上場株式の継続保有の適否につきましては、毎年、取締役会にて、配当金額や取引高等の保有に伴う便益や保有目的及び今後の取引見通しなどを検証し、総合的に判断しております。検証の結果、保有の意義が十分でないと判断される保有株式につきましては、適宜売却いたします。なお、検証において妥当性が認められる場合でも、市場環境や経営・財務戦略等を考慮し、売却をすることがあります。

###### ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 12 | 90,573
非上場株式以外の株式 | 16 | 3,409,599

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― |
非上場株式以外の株式 | 4 | 7,380 | 協力関係の維持強化を目的とした取引先持株会を通じた取得

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 3 | 188,582

###### ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱アシックス | 331,900 | 399,971 | (保有目的) 当社グループのスポーツ関連の取引に係る協力関係の維持強化 | 無
980,764 | 1,127,119
㈱クラレ | 653,000 | 653,000 | (保有目的) 当社グループの仕入取引に係る協力関係の維持強化 | 有
715,688 | 616,432
㈱デサント | 119,100 | 118,682 | (保有目的) 当社グループのアパレル関連の取引に係る協力関係の維持強化 (増加理由) 協力関係の維持強化を目的とした取引先持株会を通じた取得 | 無
398,985 | 547,123

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額(千円) | 貸借対照表計上額(千円)
㈱ゴールドウイン | 28,200 | 27,983 | (保有目的) 当社グループのスポーツ関連の取引に係る協力関係の維持強化 (増加理由) 協力関係の維持強化を目的とした取引先持株会を通じた取得 | 無
265,644 | 180,487
美津濃㈱ | 80,300 | 78,490 | (保有目的) 当社グループのスポーツ関連の取引に係る協力関係の維持強化 (増加理由) 協力関係の維持強化を目的とした取引先持株会を通じた取得 | 無
230,380 | 167,261
小松マテーレ㈱ | 251,000 | 251,000 | (保有目的) 当社グループの仕入取引に係る協力関係の維持強化 | 有
200,549 | 295,427
㈱自重堂 | 28,600 | 28,600 | (保有目的) 当社グループのユニフォーム関連の取引に係る協力関係の維持強化 | 有
177,606 | 189,618
㈱みずほフィナンシャルグループ | 58,400 | 58,400 | (保有目的) 当社グループの安定的資金調達の維持・強化に係る協力関係の維持強化 | 有
100,272 | 81,876
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 17,600 | 17,600 | (保有目的) 当社グループの安定的資金調達の維持・強化に係る協力関係の維持強化 | 有
82,244 | 65,172
ゼット㈱ | 259,500 | 258,172 | (保有目的) 当社グループのスポーツ関連の取引に係る協力関係の維持強化 (増加理由) 協力関係の維持強化を目的とした取引先持株会を通じた取得 | 有
65,653 | 63,510
㈱いよぎんホールディングス (注)２ | 72,000 | 72,000 | (保有目的) 当社グループの安定的資金調達の維持・強化に係る協力関係の維持強化 | 有
52,488 | 37,728
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | 60,000 | 60,000 | (保有目的) 当社グループの安定的資金調達の維持・強化に係る協力関係の維持強化 | 有
45,306 | 36,084
㈱ヤギ | 36,200 | 37,100 | (保有目的) 当社グループのアパレル関連の取引に係る協力関係の維持強化 | 無
40,218 | 51,569
ザ・パック㈱ | 10,000 | 10,000 | (保有目的) 当社グループのラッピング関連の取引に係る協力関係の維持強化 | 有
25,210 | 26,800
ヤマトインターナショナル㈱ | 72,300 | 72,300 | (保有目的) 当社グループのアパレル関連の取引に係る協力関係の維持強化 | 有
17,930 | 21,834
㈱オンワードホールディングス | 32,300 | 32,383 | (保有目的) 当社グループのアパレル関連の取引に係る協力関係の維持強化 | 無
10,659 | 9,326

(注) １　特定投資株式における定量的な保有効果につきましては記載が困難であります。保有の合理性につきましては、取締役会にて、投資先ごとに、配当金額や取引高等の保有に伴う便益や保有目的及び今後の取引見通し等を総合的に判断しております。

２　㈱伊予銀行は、株式移転により2022年10月３日付で、完全親会社となる㈱いよぎんホールディングスを設立しております。この株式移転に伴い、㈱伊予銀行の普通株式１株につき、㈱いよぎんホールディングスの普通株式１株の割合で割当を受けております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。