第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種 類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
100,000,000 |
|
計 |
100,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年２月20日） |
提出日現在発行数（株） （2019年５月16日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内 容 |
|
普通株式 |
41,381,686 |
41,381,686 |
東京証券取引所 |
単元株式数 |
|
計 |
41,381,686 |
41,381,686 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高(株) |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2016年２月21日 （注） |
20,690,843 |
41,381,686 |
－ |
6,462 |
－ |
6,601 |
（注）株式分割（１：２）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
2019年２月20日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の 法 人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
28 |
18 |
149 |
170 |
1 |
1,948 |
2,314 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
94,582 |
1,222 |
71,275 |
123,876 |
3 |
122,785 |
413,743 |
7,386 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
22.86 |
0.29 |
17.23 |
29.94 |
0.00 |
29.68 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式823,948株は「個人その他」に8,239単元、「単元未満株式の状況」に48株含まれております。
２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式12単元を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2019年２月20日現在 |
|
|
氏 名 又 は 名 称 |
住 所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
新潟県三条市上須頃445番地 アークランドサカモト㈱内 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新潟県三条市上須頃445番地 アークランドサカモト㈱内 |
|
|
|
|
|
|
|
|
ビーエヌワイエム アズ エージーテイ クライアンツ １０ パーセント （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NY 10286, UNITED STATES （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記信託銀行の持株数は信託業務に係る株式であります。
２．2018年９月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エフエムアール エルエルシーが2018年９月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年２月20日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
エフエムアール エルエルシー |
米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245 |
株式 3,139,350 |
7.59 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2019年２月20日現在 |
|
区 分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内 容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 823,900 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 40,550,400 |
405,504 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 7,386 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
41,381,686 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
405,504 |
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、1,200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数12個が含まれております。
②【自己株式等】
|
2019年２月20日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数 の割合（％） |
|
アークランド サカモト㈱ |
新潟県三条市 上須頃445番地 |
823,900 |
－ |
823,900 |
1.99 |
|
計 |
－ |
823,900 |
－ |
823,900 |
1.99 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
35 |
53,830 |
（注）「当期間における取得自己株式」には、2019年４月21日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
823,948 |
－ |
823,983 |
－ |
（注）当期間における「保有自己株式数」には、2019年４月21日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び単元未満株式の買増請求による株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
１．利益配当の基本方針
当社は、長期的に安定した配当を行うことを重視するとともに、利益水準や配当性向を考慮し、企業価値向上のための内部留保とのバランスをはかりながら、利益配分を実施してまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
内部留保資金につきましては、新規出店投資資金や既存店舗の活性化のために効率的に充当し、収益の向上をはかってまいります。
２．当期の配当決定の考え方
第50期の期末配当金につきましては、１株当たり15円とし、中間配当15円と合わせて、年間30円の配当を実施することに決定いたしました。
３．内部留保資金の使途
既存店の増床、改装をはじめ、今後の新規出店投資資金に充当する予定です。
当社は、「毎年８月20日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
2018年９月18日 取締役会決議 |
608 |
15.00 |
|
2019年５月16日 定時株主総会決議 |
608 |
15.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第46期 |
第47期 |
第48期 |
第49期 |
第50期 |
|
決算年月 |
2015年２月 |
2016年２月 |
2017年２月 |
2018年２月 |
2019年２月 |
|
最高（円） |
2,990 |
3,195 □1,064 |
1,499 |
1,967 |
1,834 |
|
最低（円） |
1,670 |
1,879 □975 |
1,005 |
1,300 |
1,259 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．最高・最低株価は、２月21日から２月20日までの１年間の数値に基づいて記載しております。
３．□印は、株式分割（2016年２月21日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2018年９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
2019年１月 |
２月 |
|
最高（円） |
1,571 |
1,557 |
1,571 |
1,560 |
1,417 |
1,472 |
|
最低（円） |
1,376 |
1,404 |
1,444 |
1,259 |
1,302 |
1,358 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．最高・最低株価は、各月の１日から末日の暦月の数値に基づいて記載しております。
５【役員の状況】
男性 11名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 会長 |
ＣＥＯ |
坂本 勝司 |
1945年１月７日生 |
|
(注)３ |
1,510 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
ＣＯＯ |
坂本 雅俊 |
1970年11月３日生 |
|
(注)３ |
766 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
営業統括本部長兼ホームセンター本部長 |
染谷 寿祐 |
1959年１月９日生 |
|
(注)３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
開発部長 |
星野 宏之 |
1970年11月１日生 |
|
(注)３ |
8 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
外販統括本部長兼ＳＭＤ本部長 |
松岡 実 |
1959年10月20日生 |
|
(注)３ |
12 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
管理本部長 兼総務部長 |
志田 光明 |
1956年３月17日生 |
|
(注)３ |
－ |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
岩渕 浩 |
1961年５月４日生 |
|
(注)３ |
－ |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
大室 康一 |
1945年２月６日生 |
|
(注)３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
山路 善幸 |
1958年６月11日生 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
木村 敏明 |
1950年２月20日生 |
|
(注)５ |
－ |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
大西 秀亜 |
1964年３月７日生 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||||||
|
計 |
2,297 |
|||||||||||||||||||||||
（注）１．取締役岩渕浩及び大室康一は、社外取締役であります。
２．監査役木村敏明及び大西秀亜は、社外監査役であります。
３．2018年５月10日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４．2019年５月16日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５．2016年５月12日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||
|
藤巻 元雄 |
1946年１月１日生 |
|
－ |
（注）１．就任後における任期は、退任した監査役の任期の満了する時までであります。
２．就任前における選任の効力は、2023年２月期に係る定時株主総会開始の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社においては、「株主重視の経営」を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本としております。継続的な成長で利益を生み出し企業価値を高めていくことにより、株主利益に資する考えであります。そのため、関係法令を遵守し、経営の健全性、透明性、迅速性を高めていくことが経営の最重要課題の一つと認識しております。「株主価値」の向上をめざし、常に、経営組織体制や仕組みを整備強化し、必要な施策を実行していくことが当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であります。
(2) 企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要
・当社は、監査役会制度を採用しております。
・当社の取締役会は、経営の機動性を勘案し、有価証券報告書提出日現在８名（うち社外取締役２名）の体制を採っております。
・取締役会は、経営に関する重要事項の審議・決定及び業務執行の監督を行う機関として原則月１回開催しております。取締役会については、若返り、活性化を図ることによって経営環境の変化に迅速な意思決定ができるよう努めております。
・当社は、会社業務の執行に関する重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審議機関として、「経営政策会議」を月１回以上開催し、経営上の重要案件の事前審議、進捗状況の把握を行っております。
・監査役会につきましては、取締役会に対する牽制機能を十分に発揮することを主眼に３名のうち２名が社外監査役で構成されております。また、常勤監査役は、取締役会への参加の他、重要な案件については取締役会の前にそれぞれの該当会議に参加し、起案書・決裁書等重要書類の随時閲覧を行うなど、取締役会の監督、経営の監視を行っております。
・監査役会は、原則月１回開催し、各監査役は監査役会が定めた監査方針、業務分担などに従い、取締役会や重要な会議への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役の職務遂行について監査しております。また、常勤監査役は経営の妥当性の観点から店舗、営業所監査も実施しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
② 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会、監査役会を企業統治の基礎とし、会計監査人並びに顧問弁護士等と連携し、リスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を図ることにより、経営の透明性の確保、業務の適正性及び的確かつ迅速な意思決定が担保されていると考え、現在の企業統治の体制を採用しております。加えて、社外取締役２名及び社外監査役２名は、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で、経営監視の実効性を高めております。
③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について下記のとおり決定しております。
1) 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業倫理規定をはじめとするコンプライアンス体制に係る規定を取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同部を中心に教育・研修等を行う。内部監査室は、総務部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これら活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを総務部に設置し運営する。
2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令及び社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。また、取締役及び監査役はそれらの文書を随時閲覧できるものとする。
3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程により、当社グループのリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、管理本部担当取締役を全社のリスクに関する統括責任者として任命し、管理本部において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。新たに発生したリスクについてはすみやかに担当部署を定める。内部監査室がグループ各部門毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に管理本部担当取締役及び取締役会に報告し、取締役会において改善策を審議・決定する。
反社会的勢力との関係を遮断し、毅然とした態度で組織的に対応する。
4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、社長以下役付取締役等をメンバーとする経営政策会議を毎月１回以上開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。
業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
また、取締役会において月次・四半期業績実績のレビューを行い、改善策を検討・立案する。
5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、当社グループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するために必要なグループとしての規範・規則をグループ規程類として整備する。また、当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切なものでなければならない。
代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、それぞれの職務分掌に従いグループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。これには、グループ各社の取締役に対し取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の整備が含まれる。
内部監査室は、当社グループにおける内部監査を実施し、グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。内部監査の年次計画、実施状況及びその結果は、その重要度に応じ取締役会等の所定の機関に報告されなければならない。
監査役は、監査役自らまたは監査役会を通じて当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監査を実効的かつ適正に行えるよう会計監査人及び内部監査室と緊密な連携等的確な体制を構築する。
グループ各社の自主独立性を尊重するとともに、関係会社規程に従い、各社から業務に関する定期的な報告・連絡などを受ける。
当社グループの業務運営及びリスクマネジメントに関する制度・規程を整備し、この制度・規程を適切に運用することにより、グループの業務の健全性及び効率性の向上を図る。
6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役から当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、監査役の要求があった場合には、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置く。監査役スタッフは監査役の指揮命令に従うものとし、その旨を役員及び従業員に周知する。監査役スタッフの人事については、あらかじめ監査役の同意を必要とする。
7) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社及び当社グループの取締役及び使用人は、当社の監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。
当社は当社の取締役又は使用人等が子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者から報告を受けたときは、すみやかに当社の監査役に報告する体制を整備する。
常勤監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営政策会議議事録、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることができる。
当社は、報告を行った者に対して当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
監査役の職務遂行に必要な費用は、当社が負担する。
8) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問弁護士に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、監査契約を締結した会計監査人に意見の交換を求めるなど必要な連携を図っていくこととする。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、損害賠償責任の限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものと同契約で規定しております。
(3) 内部監査及び監査役監査の状況
・経営の健全性を高めるために、社長直轄組織として「内部監査室」（担当者１名）を設け、管理部門、各事業本部、店舗、営業所及び子会社等の監査を計画的に行い、法令遵守、内部統制の実効性などを監査しております。
・監査役は、会計監査人と適宜会合を開催し、監査の実効性を高めるよう努めております。また、内部監査室と随時会合を開催し、内部監査室は必要に応じて、監査役に対し報告を行っております。
・社外監査役は、監査役会や取締役会等への出席を通して、直接又は間接に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。
・顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする場合、随時専門的な立場からの助言を受けております。
(4) 会計監査の状況
・会計監査人については、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
萩森 正彦
飯室 進康
（注）継続監査年数は、７年を超えていないため記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名、その他 ８名
(5) 社外取締役及び社外監査役
① 会社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
・当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
・社外取締役岩渕 浩氏及び大室康一氏並びに社外監査役木村敏明氏及び大西秀亜氏と当社は、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
② 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
・社外取締役岩渕 浩氏は、弁護士としての経験と専門的見地から企業法務に関する高い見識を有しております。
・社外取締役大室康一氏は、長年にわたる実業界での経験と経営全般にわたる豊富な実績に基づく高い見識を有しております。
・社外取締役の果たすべき機能と役割は、会社から独立した立場から、豊富な経験や幅広い見識をもとに、業務の執行について監督するとともに、経営の意思決定について妥当性の観点から有用な助言を行うことであります。
・社外監査役木村敏明氏は、税理士として税務に関する専門的な知識や経験のほか、財務及び会計に関する幅広い見識を有しております。
・社外監査役大西秀亜氏は、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。
・社外監査役の果たすべき機能と役割は、当社と経営者、経営者以外の利害関係者との利益相反を監視すること、当社の経営の意思決定及び業務執行の監視並びに豊富な経験や幅広い見識を踏まえた視点から当社の企業統治に対し適法性の観点から有用な助言を行うことであります。
・社外取締役岩渕 浩氏及び大室康一氏並びに社外監査役木村敏明氏及び大西秀亜氏の４名を東京証券取引所の定める独立役員として指定し届出ております。
③ 社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針
・当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の独立性につきましては、東京証券取引所が公表している独立性に関する判断基準を参考としたうえで、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されることを社外取締役及び社外監査役を選任するための方針としております。
④ 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
・取締役８名のうち２名を社外取締役とし、監査役３名のうち２名を社外監査役としております。社外取締役及び社外監査役は、独立的な立場から客観的かつ公平に当社の経営を監督、監査できる地位にあり、経営における透明性の向上、監視機能を強化していると考えております。
⑤ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
・社外取締役は、取締役会への出席等を通じ会計監査及び内部監査からの報告を受け、監査役会との情報交換及び連携を踏まえ必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた取締役の職務執行に対する監督機能を果たすと考えております。
・社外監査役は、監査役会や取締役会等への出席及び会計監査人からの報告を通じ、直接又は間接に、内部監査及び会計監査の報告を受け、また、常勤監査役を介して内部統制部門の報告を受け、必要に応じて意見を述べ、監査の実効性を高めております。そのうえで、高い専門性により監査役監査を実施しております。
(6) 役員報酬等
1) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の 総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
137 |
137 |
－ |
－ |
－ |
6 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
6 |
6 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
10 |
10 |
－ |
－ |
－ |
4 |
2) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬限度額は、2001年５月11日開催の第32回定時株主総会決議に基づく年額３億円以内（ただし、使用人給与は含まない）、監査役の報酬限度額は1987年12月19日開催の臨時株主総会決議に基づく年額20百万円以内を限度に、当社の事業規模、業績、職務内容などを総合的に考慮して決定しております。
なお、取締役個々の報酬については取締役会において決定し、監査役個々の報酬については監査役会にて協議の上決定しております。
(7) 株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
13銘柄 7,943百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱ジョイフル本田 |
2,219,000 |
7,711 |
継続的な取引関係の維持強化 |
|
㈱第四銀行 |
13,300 |
65 |
継続的な取引関係の維持強化 |
|
㈱ナフコ |
31,000 |
65 |
継続的な取引関係の維持強化 |
|
㈱エンチョー |
94,367 |
41 |
継続的な取引関係の維持強化 |
|
㈱LIXILビバ |
15,000 |
32 |
継続的な取引関係の維持強化 |
|
マックス㈱ |
21,451 |
31 |
継続的な取引関係の維持強化 |
|
㈱キムラ |
47,133 |
22 |
継続的な取引関係の維持強化 |
|
㈱セキチュー |
18,554 |
12 |
継続的な取引関係の維持強化 |
|
㈱ジャパンミート |
5,000 |
9 |
継続的な取引関係の維持強化 |
|
丸一鋼管㈱ |
2,233 |
7 |
継続的な取引関係の維持強化 |
|
㈱北越銀行 |
2,300 |
5 |
継続的な取引関係の維持強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
5,400 |
1 |
継続的な取引関係の維持強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱ジョイフル本田 |
4,438,000 |
6,439 |
継続的な取引関係の維持強化 |
|
㈱LIXILビバ |
585,000 |
854 |
継続的な取引関係の維持強化 |
|
㈱ナフコ |
267,000 |
449 |
継続的な取引関係の維持強化 |
|
㈱第四北越フィナンシャルグループ |
14,450 |
50 |
継続的な取引関係の維持強化 |
|
㈱エンチョー |
49,266 |
43 |
継続的な取引関係の維持強化 |
|
マックス㈱ |
22,716 |
34 |
継続的な取引関係の維持強化 |
|
㈱キムラ |
49,018 |
23 |
継続的な取引関係の維持強化 |
|
㈱セキチュー |
12,133 |
13 |
継続的な取引関係の維持強化 |
|
㈱ジャパンミート |
5,000 |
8 |
継続的な取引関係の維持強化 |
|
丸一鋼管㈱ |
2,377 |
7 |
継続的な取引関係の維持強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
5,400 |
0 |
継続的な取引関係の維持強化 |
③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
|
前事業年度 （百万円） |
当事業年度（百万円） |
|||
|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
319 |
319 |
5 |
－ |
（注） |
|
上記以外の株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
(8) 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
(9) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
(10)取締役会にて決議できる株主総会決議事項
① 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
② 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月20日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
③ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(11)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
27 |
－ |
25 |
－ |
|
連結子会社 |
19 |
－ |
28 |
0 |
|
計 |
47 |
－ |
53 |
0 |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する報酬につきましては、監査公認会計士等より提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査公認会計士等と協議した上で決定しております。
なお、会社法の定めにより監査役会の同意を得た上で決定しております。