第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

525,486株

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

 (注)1 本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集(以下「本第三者割当」といいます。)については、2025年9月16日開催の当社取締役会において決議しております。

2 本第三者割当は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」という。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

3 振替機関の名称及び住所は、次のとおりです。

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

525,486株

999,999,858

一般募集

計(総発行株式)

525,486株

999,999,858

 (注)1 第三者割当の方法によります。

2 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。なお、本第三者割当は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

1,903

1株

2025年10月3日(金)

2025年10月3日(金)

 (注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2 発行価格は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額であります。なお、本第三者割当は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3 当社は、割当予定先との間で総数引受契約を締結する予定です。

4 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日中に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当は行われないこととなります。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

アークランズ株式会社 管理本部

埼玉県さいたま市浦和区上木崎1丁目13番1号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社三井住友銀行 東京中央支店

東京都中央区日本橋室町2丁目1番1号

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

999,999,858

3,230,000

996,769,858

 (注)1 発行諸費用の概算額は、割当先調査費用、有価証券届出書作成支援費用及び弁護士費用等の合計額であります。

2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

 

(2)【手取金の使途】

 上記差引手取概算額996百万円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

ペット事業における運転資金

996百万円

2025年10月

 (注)1.調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理する予定です。

2.支出予定時期は、本第三者割当の払込みが2025年10月3日に実行されることを前提としております。

3.資金使途、金額又は支出予定時期について変更があった場合には、その内容を速やかに開示・公表いたします。

 

 後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」のとおり、本自己株式処分は、資金調達を目的とするものではなく、あくまでも、当社がペッツファーストホールディングス株式会社(以下「PFHD」といいます。)の株式を取得して完全子会社化することに関連し、PFHDの取締役であり、PFHDの主要な子会社であるペッツファースト株式会社の代表取締役である割当予定先に当社株式を割り当てることにより、PFHD及びその子会社を含む当社グループ全体に対するステークホルダーとして経営に一定程度コミットしていただくことを通じて、当社グループ全体の企業価値向上を図ることを目的として、第三者割当による自己株式の処分を行うものであります。そのため、本自己株式処分により得られる資金については、特定の事業投資や運転資金等への充当を予定しておらず、当社の財務戦略上においても大きな影響を与えるものではありません。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

a.割当予定先の概要

氏名

正宗 伸麻

住所

長野県北佐久郡軽井沢町

職業

ペッツファーストホールディングス株式会社 取締役

(所在地:東京都目黒区目黒1丁目24番12号)

(事業内容:株式を取得・保有することによる子会社の事業活動の支配・管理及び経営指導コンサルティング等)

ペッツファースト株式会社 代表取締役

(所在地:東京都目黒区目黒1丁目24番12号)

(事業内容:ペットショップの経営及びペットの販売、ペットフード及びペット用品の販売、ペットの卸販売等)

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

割当予定先は、当社の子会社であるペッツファーストホールディングス株式会社の取締役及びペッツファースト株式会社の代表取締役を務めております。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 (注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、本有価証券届出書提出日(2025年9月16日)現在のものであります。

 

c.割当予定先の選定理由

 当社は、2025年2月28日付「ペッツファーストホールディングス株式会社の株式取得(完全子会社化)に関するお知らせ」及び同年6月6日付「株式取得(完全子会社)完了のお知らせ」で公表したとおり、割当予定先から、PFHDの株式を取得することにより、2025年6月6日付で同社を完全子会社化いたしました。

 かかる完全子会社化に関連し、PFHDの取締役であり、PFHDの主要な子会社であるペッツファースト株式会社の代表取締役である割当予定先に当社株式を割り当てることにより、PFHD及びその子会社を含む当社グループ全体に対するステークホルダーとして経営に一定程度コミットしていただくことを通じて、当社グループ全体の企業価値向上を図ることができるものと考えるに至りました。かかる理由から、割当予定先に対し第三者割当による自己株式の処分を行うものです。なお、当社と割当予定先との間で締結したPFHDの株式の取得に係る株式譲渡契約において、株式譲渡の実行日である2025年6月6日から3ヶ月後の応当日にPFHDの株式の譲渡対価の一部として10億円を支払うことが約定されており、当社は当該約定に基づき2025年9月5日に割当予定先に対して10億円を支払いましたが、割当予定先との協議の結果、割当予定先において、当該金員を原資として、本自己株式処分の払込みに全額充てていただくこととなりました。

 当社グループによるPFHDの株式取得は、当社グループの中核である「住」と「食」に続く注力分野として、「ペット」関連事業の成長を加速させる戦略の一環です。具体的には、PFHDの持つペット販売における高い専門性と、透明性のあるサプライチェーン構築のノウハウを、当社の全国に展開するホームセンターネットワークと融合させることで、当社グループのペット事業における競争優位性を一段と強化することとなりました。加えて、約2兆円規模と見込まれる国内ペット市場において、当社グループのプレゼンス拡大と収益機会の創出が期待されます。本自己株式処分は、処分予定先による当社グループへの継続的な関与とインセンティブの確保を目的としており、両PFHD及びその子会社を含む当社グループ全体の持続的な成長と企業価値の向上に資するものと判断しております。

 

d.割り当てようとする株式の数

当社普通株式 525,486株

 

e.株券等の保有方針

 当社は、割当予定先が本第三者割当により取得する当社株式(以下「本株式」といいます。)を中長期的に保有する意向であることを、口頭で確認しております。

 なお、当社は、本第三者割当について、割当予定先が払込期日(本第三者割当に係る払込みがあった日をいい、以下「本払込期日」といいます。)から2年を経過するまでの間にその保有する当社株式を第三者に譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。

 

f.払込みに要する資金等の状況

 前記「c.割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社は、割当予定先に対し、2025年9月5日付で、PFHDの株式の譲渡対価の一部として10億円を支払いましたが、割当予定先においては、当該金員を原資として本自己株式処分の払込みを行っていただく予定であり、本株式の払込金額の総額の払込みに要する財産について問題はないものと判断しております。

 

g.割当予定先の実態

 当社は、割当予定先が反社会的勢力であるか否か及び割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、専門の第三者調査機関である株式会社企業サービス(大阪府大阪市北区西天満1丁目10番地16号 代表取締役社長 吉本哲雄)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、割当予定先が反社会的勢力である又は割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。

 その結果、当社は、割当予定先は反社会的勢力と関係がないと判断しました。

 

2【株券等の譲渡制限】

 該当事項はありません。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)発行価格の算定根拠及びその具体的内容

 本第三者割当により処分する本株式の払込金額につきましては、割当予定先との協議により、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日(2025年9月12日)における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値1,903円といたしました。

 取締役会決議の直前取引日における終値を採用することとしたのは、払込金額を原則として取締役会決議の直前取引日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることとする日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日制定)に準拠して、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。

 なお、本第三者割当により処分する本株式の払込金額は、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日(2025年9月12日)までの直前1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である1,844円(小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。)に対して3.20%のプレミアム(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。)、同直前3ヶ月間の終値単純平均値である1,773円に対して7.33%のプレミアム、同直前6ヶ月間の終値単純平均値である1,734円に対して9.75%のプレミアムとなる金額です。

 以上のことから、当社は、本第三者割当に係る払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本第三者割当に係る払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本第三者割当に係る条件について十分に討議、検討を行い、決議に参加できる取締役全員の賛成により本第三者割当につき決議いたしました。また、取締役会に参加した当社の監査等委員である取締役3名(いずれも社外取締役)が、本第三者割当に係る払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、割当予定先に特に有利な金額には該当しない旨の意見を表明しております。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

 本自己株式処分に係る本株式の数は525,486株(議決権数5,254個)であり、本第三者割当前(2025年2月28日現在)の当社の発行済株式総数64,733,372株(総議決権数614,631個)に対する比率は0.81%(2025年2月28日現在の総議決権個数に対し0.85%)となります。

 しかしながら、上記「c.割当予定先の選定理由」のとおり、本第三者割当による自己株式の処分は、PFHDの取締役であり、PFHDの主要な子会社であるペッツファースト株式会社の代表取締役である割当予定先にPFHD及びその子会社を含む当社グループへの経営に一定程度コミットしていただくことを目的としており、当社としては、当社の企業価値の向上に繋がるものであり、ひいては既存株主の利益に資するものであると考えております。

 以上より、処分数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 該当事項はありません。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

赤坂インターシティAIR

5,668

9.22

5,668

9.14

有限会社武蔵

新潟県三条市上須頃445番地

3,863

6.28

3,863

6.23

アークランズ取引先持株会

新潟県三条市上須頃445番地

アークランズ株式会社内

2,118

3.44

2,118

3.41

坂本 勝司

新潟県三条市

1,508

2.45

1,508

2.43

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

1,414

2.30

1,414

2.28

アークランズ従業員持株会

新潟県三条市上須頃445番地

アークランズ株式会社内

1,353

2.20

1,353

2.18

坂本 晴彦

新潟県三条市

1,248

2.03

1,248

2.01

ビービーエイチ フォー フィデリティー ロープライス ストック ファンド

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A.

(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号 決済事業部)

1,077

1.75

1,077

1.73

坂本 洋司

新潟県三条市

1,056

1.71

1,056

1.70

野村信託銀行株式会社(投信口)

東京都千代田区大手町2丁目2番2号

964

1.56

964

1.55

20,272

32.98

20,272

32.70

 (注)1 「所有株式数」につきましては、2025年2月28日現在の株主名簿に基づき記載しております。

2 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2025年2月28日現在の総議決権数(614,631個)を分母に算出しております。

3 上記表には、当社保有の自己株式を含めておりません。

4 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2025年2月28日現在の総議決権数(614,631個)に、本第三者割当による割当予定数のすべてについて払込みがなされた場合に増加する議決権数(5,254個)を加算した総議決権数619,885個を分母に算出しております。

5 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第3位を四捨五入しております。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項はありません。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第56期(自 2024年3月1日 至 2025年2月28日) 2025年5月29日関東財務局長に提出

 

2【半期報告書】

 該当事項なし

 

3【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2025年9月16日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2025年6月2日に関東財務局長に提出

 

4【訂正報告書】

 該当事項なし

 

第2【参照書類の補完情報】

 参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2025年9月16日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年9月16日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

アークランズ株式会社 本店

(新潟県三条市上須頃445番地)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

 該当事項はありません。