第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
40,000,000 |
|
計 |
40,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
26,801,452 |
26,801,452 |
東京証券取引所 |
単元株式数は1,000株であります。 |
|
計 |
26,801,452 |
26,801,452 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成18年10月１日 (注) |
13,400 |
26,801 |
― |
2,201 |
― |
2,210 |
(注) 株式分割（１：２）による増加であります。
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数1,000株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
12 |
19 |
36 |
31 |
１ |
959 |
1,058 |
― |
|
所有株式数 |
― |
2,894 |
302 |
11,063 |
3,158 |
２ |
9,234 |
26,653 |
148,452 |
|
所有株式数 |
― |
10.9 |
1.1 |
41.5 |
11.9 |
0.0 |
34.6 |
100.0 |
― |
(注) １ 自己株式904,705株は、「個人その他」に904単元、「単元未満株式の状況」に705株含まれております。
なお、期末日現在の実質的な所有株式数は904,705株であります。
２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ３単元及び622株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注）上記のほか当社所有の自己株式904千株（3.4％）があります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 904,000 |
― |
─ |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 25,749,000 |
25,749 |
─ |
|
単元未満株式 |
普通株式 148,452 |
― |
─ |
|
発行済株式総数 |
26,801,452 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
25,749 |
― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ3,000株(議決権３個)及び622株含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式705株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
株式会社パーカー |
東京都中央区日本橋人形町二丁目22番１号 |
904,000 |
─ |
904,000 |
3.4 |
|
計 |
|
904,000 |
─ |
904,000 |
3.4 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
5,357 |
２ |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(注） 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割 |
― |
― |
― |
― |
|
その他（ ― ） |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
904,705 |
― |
904,705 |
― |
|
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。
|
３ 【配当政策】
当社は、財務体質と経営基盤の強化を図り、長期的な視点に立って株主の皆様への安定的な配当を継続することを心がけております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
この基本的な考え方に基づき、当期の剰余金の配当につきましては、中間配当金として１株当たり3.5円を実施いたしました。期末配当金につきましては、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益がすべて過去最高となりましたことから、普通配当４円に特別配当１円を加えた５円とし、これにより当期の配当金は現金配当8.5円となりました。
今後とも、これらの方針を堅持し安定的な経営基盤の確保に努力していく所存であります。
なお、当社は中間配当を行なうことができる旨を定款で定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成28年11月８日 |
90 |
3.5 |
|
平成29年６月28日 |
129 |
5.0 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第86期 |
第87期 |
第88期 |
第89期 |
第90期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
217 |
430 |
595 |
615 |
616 |
|
最低(円) |
154 |
181 |
318 |
270 |
262 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年 |
11月 |
12月 |
平成29年 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
385 |
473 |
505 |
502 |
616 |
605 |
|
最低(円) |
348 |
366 |
448 |
478 |
492 |
550 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性15名 女性－名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役会長 |
|
里 見 菊 雄 |
昭和８年２月25日生 |
昭和31年４月 |
㈱富士銀行入行 |
（注4） |
599 |
|
昭和32年９月 |
日本パーカライジング㈱入社 |
||||||
|
昭和33年８月 |
当社入社 |
||||||
|
昭和41年12月 |
当社取締役就任 |
||||||
|
昭和55年２月 |
当社代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成３年６月 |
当社代表取締役会長就任 |
||||||
|
平成16年６月 |
当社取締役会長就任(現任) |
||||||
|
(主要な兼職) |
|
||||||
|
平成９年６月 |
旭千代田工業㈱代表取締役社長就任(現代表取締役会長) |
||||||
|
平成11年９月 |
浜松熱処理工業㈱代表取締役社長就任(現代表取締役会長) |
||||||
|
平成17年６月 |
日本パーカライジング㈱代表取締役会長就任(現取締役名誉会長) |
||||||
|
平成18年６月 |
パーカー加工㈱代表取締役会長就任(現任) |
||||||
|
代表取締役 |
|
伊 藤 善 和 |
昭和23年２月27日生 |
昭和45年４月 平成10年６月 平成16年６月
平成17年６月
平成25年６月 (主要な兼職) 平成25年６月
|
当社入社 当社取締役化学品本部長 日本パーカライジング㈱常務取締役就任 日本パーカライジング㈱代表取締役副社長就任 当社代表取締役社長就任(現任)
㈱ヘイセイコーポレーション代表取締役社長就任(現任) |
（注4） |
33 |
|
常務取締役 |
産業資材本部長兼企画 |
里 見 嘉 重 |
昭和42年10月10日生 |
平成２年10月 |
ダウ・ケミカル日本㈱入社 |
（注4） |
140 |
|
平成９年12月 |
当社入社 |
||||||
|
平成15年３月 |
PC INTERNATIONAL TRADING |
||||||
|
平成16年６月 |
当社取締役就任 |
||||||
|
平成24年６月 (主要な兼職) 平成25年６月 |
当社常務取締役就任(現任)
パーカー川上㈱代表取締役社長就任(現任) |
||||||
|
取締役 |
業務本部長 |
山 﨑 敏 男 |
昭和25年１月25日生 |
昭和47年４月 昭和59年４月 平成13年４月 平成18年４月 平成20年６月 |
㈱大沢商会入社 当社入社 当社総務部長 当社経理部長 当社取締役就任(現任) |
（注4） |
20 |
|
取締役 |
化工品 |
内 藤 和 美 |
昭和33年９月13日生 |
昭和57年４月 |
ヘキストジャパン㈱入社 |
（注4） |
6 |
|
平成４年８月 |
当社入社 |
||||||
|
平成17年４月 |
当社化学品二部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社化工品本部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社取締役就任(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
機械 |
有 谷 富 夫 |
昭和26年１月25日生 |
昭和51年７月 |
㈱サニーダクロ入社 |
（注4） |
11 |
|
昭和58年２月 |
当社入社 |
||||||
|
平成17年４月 |
当社化学品三部長 |
||||||
|
平成18年11月 |
PARKER INTERNATIONAL (TAIWAN) |
||||||
|
|
CORPORATION 董事長就任 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社取締役就任(現任) |
||||||
|
(主要な兼職) |
|
||||||
|
平成23年６月 |
パーカー工業㈱代表取締役社長就任(現任) |
||||||
|
取締役 |
|
馬 場 信 彦 |
昭和33年10月１日生 |
昭和57年４月 平成17年４月 平成20年１月
平成24年６月 (主要な兼職)
平成26年４月 |
当社入社 当社産業資材部長 SHANGHAI PARKER M&E PARTS CO.,LTD.出向 董事総経理就任 当社取締役就任(現任)
㈱パーカーアコウスティック代表取締役社長就任(現任) |
（注4） |
13 |
|
取締役 |
化学品 |
中 村 光 伸 |
昭和37年４月13日生 |
昭和60年４月 平成18年４月 平成24年６月 |
当社入社 当社化学品一部長 当社取締役就任(現任) |
（注4） |
17 |
|
(主要な兼職) |
|
||||||
|
平成25年７月 |
パーカーケミテック㈱代表取締役社長就任(現任) |
||||||
|
取締役 |
技術本部長 |
松 村 清 |
昭和32年６月23日生 |
昭和53年４月 |
ソマール㈱入社 |
（注4） |
3 |
|
昭和62年３月 |
当社入社 |
||||||
|
平成19年４月 |
当社化学品技術室長 |
||||||
|
平成22年４月 |
PARKER INTERNATIONAL (TAIWAN) |
||||||
|
|
CORPORATION 董事総経理就任 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社技術本部副本部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
化成品 |
片 倉 浩 志 |
昭和37年２月23日生 |
昭和60年４月 平成26年４月
平成27年４月 平成28年６月 |
当社入社 PARKER CORPORATION MEXICANA, S.A.DE C.V.出向 社長就任 当社化成品部長 当社取締役就任(現任) |
（注4） |
5 |
|
取締役 |
|
吉 益 信 治 |
昭和21年７月２日生 |
昭和59年４月
昭和61年11月 平成３年４月 平成25年６月 平成27年６月 |
弁護士登録、第一東京弁護士会入会 橋本合同法律事務所入所 第一芙蓉法律事務所設立に参加 同事務所パートナー弁護士 当社監査役就任 当社取締役就任(現任) |
（注4） |
― |
|
常勤監査役 |
|
後 藤 光 正 |
昭和15年４月10日生 |
昭和38年４月 |
当社入社 |
（注5） |
12 |
|
平成４年５月 |
当社化成品部長 |
||||||
|
平成７年４月 |
当社九州営業所長 |
||||||
|
平成15年４月 |
当社嘱託 |
||||||
|
平成15年６月 |
当社常勤監査役就任(現任) |
||||||
|
監査役 |
|
淵 良 三 |
昭和16年１月３日生 |
昭和39年４月 |
当社入社 |
（注5） |
69 |
|
昭和63年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成12年６月 |
当社取締役退任 |
||||||
|
|
パーカー工業㈱代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社監査役就任（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
庄 司 作 平 |
昭和21年７月27日生 |
昭和44年４月 |
日本パーカライジング㈱入社 |
（注5） |
3 |
|
平成12年７月 |
同社管理本部経理部統括部長 |
||||||
|
平成17年６月 |
同社取締役管理本部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
同社取締役管理本部長退任 |
||||||
|
平成21年６月 平成23年６月 (主要な兼職) 平成25年６月 |
パーカー加工㈱取締役就任 当社監査役就任(現任)
パーカー興産㈱取締役就任(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
監査役 |
|
西 桂 二 郎 |
昭和20年10月19日生 |
昭和43年４月 平成12年６月 平成14年６月 平成27年９月 平成28年６月 |
日本板硝子㈱入社 同社執行役員輸送機材事業担当 カガミクリスタル㈱代表取締役社長 エコノ協同組合専務理事（現任） 当社監査役就任（現任） |
（注6） |
― |
|
計 |
931 |
||||||
(注) １ 取締役吉益信治は、社外取締役であります。
(注) ２ 監査役庄司作平及び西桂二郎は、社外監査役であります。
(注) ３ 取締役里見嘉重は、取締役会長里見菊雄の次男であります。
(注) ４ 取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
(注) ５ 監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
(注) ６ 監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
(注) ７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 |
|
|
|
戸 坂 純 一 |
昭和20年８月８日生 |
昭和44年11月 |
㈱三井銀行（現㈱三井住友銀行）入行 |
3 |
|
|
平成９年６月 |
パーカー熱処理工業㈱取締役営業総括兼渉外担当 |
|||
|
|
平成11年７月 |
同社取締役管理本部長 |
|||
|
|
平成23年６月 |
㈱雄元代表取締役社長（現任） |
|||
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方とその施策の実施状況
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
企業活動が多角化・グローバル化される中で、当社グループ各社の個別最適ではなく、グループとしての全体最適を追及するシステムとしての「一体経営型グループガバナンス」を強化する必要があると考えており、これを具現化するために内部統制委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、Ｊ－ＳＯＸ委員会及び中央安全衛生委員会を設置しております。「一体経営型グループガバナンス」は、当社事業と子会社事業が連携し、相互によるシナジーを追及するのに効率的であり、また、当社の経営者による統率のもと、グループ各社が一丸となって邁進し、当社の企業価値を持続的に高めるために必要なシステムであると考えております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
会社の意思決定機関としての「取締役会」につきましては11名の取締役で構成され、経営上の重要事項を決定するとともに各取締役からの業務執行の報告を行っております。なお、当社取締役会は社内取締役10名及び社外取締役１名で構成され、また社内取締役は常勤取締役８名及び非常勤取締役２名であり、社外取締役１名は非常勤取締役であります。
法令遵守やリスク管理等の内部統制をグループ全体に周知し、コーポレートガバナンスを強化するため、当社は取締役会の下に審議機関として「内部統制委員会」を設置し、その下に執行機関としての「リスク管理委員会」「コンプライアンス委員会」「中央安全衛生委員会」「Ｊ-ＳＯＸ委員会」を設置しております。
また、当社は監査役制度を採用しております。「監査役会」は４名の監査役(うち社外監査役２名)の体制で、会計監査に関する実施状況の報告を適時受け、取締役会への出席や社内重要会議への出席、更に各事業部門、支店・営業所等の業務監査を適時行い、取締役の職務の執行を監査しております。
監査役会は、原則として月１回開催され、監査方針及び監査基準に則って実施された監査の結果報告がなされております。
なお、当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、社外監査役は500万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、社外監査役が期待される役割を十分発揮できるよう、責任限定契約を締結しております。
これらの施策を実施することで、経営の透明性の確保と企業倫理の向上を目指し、社内外に対しタイムリーで的確かつ公平な情報開示を行うなど良質な企業統治の実現を図ってまいります。
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりです。
ハ．その他の業務の適正を確保するための体制
（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１ 当社は、コンプライアンス委員会を設置し、企業行動指針及び役職員行動規範等を周知徹底することにより、コンプライアンス体制の維持・向上を図る。
２ 当社は、内部通報規程に基づく通常の業務ラインとは独立した社内報告制度により、法令、定款、社内規程に違反する行為の未然防止及び早期発見を図る。
３ 業務執行部門から独立した内部監査室が、コンプライアンス体制を含む内部統制システムの整備・運用状況を監査し、その結果について、代表取締役及び監査役に報告する。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る文書その他の情報を適切に保存、管理する。また、取締役及び監査役は常時これらの文書その他の情報を閲覧することができる。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１ 当社は、リスク管理委員会を設置するとともに、リスク管理規程に従い、リスクを適切に管理する。
２ リスク管理委員会は、リスク管理の状況を取締役によって構成される内部統制委員会へ報告する。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１ 当社は、取締役会規程に従い、取締役会を原則月２回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
２ 当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、各組織の業務権限及び責任を定めた業務分掌職務権限規程及び決裁手続規程に基づき組織的かつ効率的に執行する。
（５）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１ 当社は、関係会社管理規程に基づく子会社から当社への決裁・報告制度により、子会社経営の管理を行う。また、当社から子会社に取締役又は監査役を適宜派遣することにより、業務執行を監督する。
２ 当社は、当社及び子会社からなる当社グループに適用するリスク管理規程等に基づき、リスク管理を行う。但し、子会社のリスク管理は、他の株主との関係及び海外においては当該国の法令、慣習の違いを考慮し、段階的な導入を進める等、適切な方法により体制整備に努める。
３ 当社は、子会社の事業計画及び予算を管理するため子会社の代表者が出席するグループ予算会議を開催する。また、当社は、子会社の業績及び財務状況等を把握し、適切な助言を行うことにより、子会社の業務の効率性向上を図る。
４ 当社は、子会社の規模、業容及び当社グループにおける重要性等を踏まえ、企業行動指針及び役職員行動規範等を、子会社に周知することにより、当社グループのコンプライアンス体制の構築を図る。
５ 当社の監査役は、子会社の監査を行うとともに、子会社の監査役と意見交換等を行い、連携を図る。
６ 当社の内部監査室は、当社グループにおけるリスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備・運用状況を監査し、その結果について、当社代表取締役及び監査役に報告する。
（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役から求めがあった場合は、取締役と監査役との協議により、監査役の職務を補助する使用人として適切な人材を置く。
（７）前項の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
１ 取締役が、監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、懲戒処分等の人事権を行使する場合は、監査役の同意を得なければならない。
２ 監査役の職務を補助すべき使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役の職務の補助を優先して従事させる。
（８）当社及びその子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
１ 監査役は、当社の取締役会及び重要な会議に出席し、経営上の重要情報を把握する。更に、監査役は、重要な稟議書その他経営に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその報告を求めることができる。
２ 当社グループに適用する内部通報規程等に基づき、監査役は、法令違反等に関する報告を子会社の取締役又は使用人、もしくは内部通報規程等に定められた担当者から受ける。
３ 当社は、当社監査役に法令違反等に関する報告を行った当社グループの者が、その報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。
（９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針
１ 監査役は、職務の遂行にあたり弁護士、公認会計士等の外部専門家を必要に応じて活用することができる。また、当社は、監査役の職務の遂行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担する。
２ 監査役は、代表取締役と定期的に意見交換会を開催する。また、監査役は、会計監査人から定期的に報告を受け、その際に必要な意見交換を行う。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査は、通常の業務執行部門とは独立した内部監査室が年度ごとに作成する監査計画書に基づき当社グループの経営諸活動のリスクマネジメントや内部統制の有効性、効率性について経営者への報告及び改善のための提言を行っております。
監査役は、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会や内部監査報告会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。また、監査役は、会計監査人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行うとともに、内部監査室からの報告を通じて適切な監査を実施しております。
内部監査室と監査役会、内部監査室と会計監査人及び監査役会と会計監査人は定期的な情報交換により連携し、より多面的な視点からの監査体制の充実を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
社外取締役につきましては、学識経験が豊富で、一般社会常識に熟知し、かつ当社の業務内容に知見を有することで、コンプライアンス、内部統制、コーポレートガバナンスについてステークホルダーの観点から、当社取締役会における業務執行に対し忌憚のない意見を述べることのできるものと考えております。
社外取締役吉益信治は、当社社外監査役を経験しており、当社事業内容については見識があり、また長年にわたる弁護士活動を通じて企業に関する法務と経営について知見を有しております。なお、当社と当社社外取締役の間には特記すべき利害関係はありません。
社外監査役につきましては、多様な分野における経験から高い見識を持ち、取締役会に対して有益なアドバイスを行っております。選任するための基準、方針は予め定めてはおりませんが、当社の経営執行等の適法性について、独立した立場から客観的・中立的な監査を行うことができるものと考えております。
また社外監査役は、社内監査役と意思疎通を十分に図って連携し、内部統制部門からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。また、当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを要請された場合には、遅滞なく対応する体制を整備しております。
社外監査役庄司作平は、主に経理及び財務に関する長年にわたり培ってきた豊富な経験と専門的知見を有しております。
社外監査役西桂二郎は、他の会社における経営経験があり、その見識と豊富な経験を有しております。
当社と当社の社外監査役の間には、特記すべき利害関係はありません。
なお、資本的関係としては、社外監査役庄司作平は当社の株式を所有しており、その保有株式数は、「５ 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。
④ 役員報酬の内容
1 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
|
報酬等の種類別の総額(百万円) |
|
|||
|
報酬等の総額 |
対象となる |
|||||
|
(百万円) |
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
役員の員数(名) |
|
|
|
オプション |
|
||||
|
取締役 |
128 |
84 |
― |
20 |
23 |
12 |
|
（社外取締役を除く） |
||||||
|
監査役 |
16 |
14 |
― |
― |
２ |
２ |
|
（社外監査役を除く） |
||||||
|
社外役員 |
９ |
８ |
― |
― |
０ |
４ |
2 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
3 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
|
総額（百万円） |
対象となる役員の員数（名） |
内容 |
|
105 |
７ |
使用人本部長としての給与であります。 |
4 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員報酬等の総額は株主総会において決議された報酬総額の限度額の範囲内で、取締役の報酬等は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬等は監査役の協議により決定しております。
なお、平成18年６月28日開催の第79期定時株主総会での決議により、取締役の報酬額は基本報酬及び賞与とし年額１億2,000万円以内（ただし使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬額は基本報酬とし年額3,000万円以内となっております。
⑤ 株式の保有状況
1 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 22銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,021百万円
2 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱ダイフク |
114,409 |
217 |
取引関係等の円滑化のため |
|
日産車体㈱ |
150,833 |
170 |
取引関係等の円滑化のため |
|
鳥越製粉㈱ |
219,400 |
144 |
取引関係等の円滑化のため |
|
日産自動車㈱ |
120,017 |
124 |
取引関係等の円滑化のため |
|
いすゞ自動車㈱ |
26,320 |
30 |
取引関係等の円滑化のため |
|
エムケー精工㈱ |
97,000 |
29 |
取引関係等の円滑化のため |
|
日本製粉㈱ |
30,000 |
27 |
取引関係等の円滑化のため |
|
住友理工㈱ |
20,895 |
20 |
取引関係等の円滑化のため |
|
油研工業㈱ |
98,105 |
18 |
取引関係等の円滑化のため |
|
凸版印刷㈱ |
13,829 |
13 |
取引関係等の円滑化のため |
|
㈱Ｊ－オイルミルズ |
37,418 |
12 |
取引関係等の円滑化のため |
|
本田技研工業㈱ |
3,698 |
11 |
取引関係等の円滑化のため |
|
日新製鋼㈱ |
3,748 |
４ |
取引関係等の円滑化のため |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
8,000 |
４ |
取引関係等の円滑化のため |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
600 |
２ |
取引関係等の円滑化のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
12,000 |
２ |
取引関係等の円滑化のため |
|
シャープ㈱ |
6,379 |
０ |
取引関係等の円滑化のため |
|
第一生命保険㈱ |
100 |
０ |
取引関係等の円滑化のため |
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱ダイフク |
114,880 |
318 |
取引関係等の円滑化のため |
|
鳥越製粉㈱ |
219,400 |
179 |
取引関係等の円滑化のため |
|
日産車体㈱ |
152,050 |
152 |
取引関係等の円滑化のため |
|
日産自動車㈱ |
122,692 |
131 |
取引関係等の円滑化のため |
|
エムケー精工㈱ |
97,000 |
41 |
取引関係等の円滑化のため |
|
いすゞ自動車㈱ |
27,307 |
40 |
取引関係等の円滑化のため |
|
日本製粉㈱ |
15,000 |
24 |
取引関係等の円滑化のため |
|
住友理工㈱ |
21,156 |
23 |
取引関係等の円滑化のため |
|
油研工業㈱ |
104,547 |
23 |
取引関係等の円滑化のため |
|
凸版印刷㈱ |
14,168 |
16 |
取引関係等の円滑化のため |
|
㈱Ｊ－オイルミルズ |
3,904 |
16 |
取引関係等の円滑化のため |
|
本田技研工業㈱ |
3,978 |
13 |
取引関係等の円滑化のため |
|
日新製鋼㈱ |
3,876 |
５ |
取引関係等の円滑化のため |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
8,000 |
５ |
取引関係等の円滑化のため |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
600 |
２ |
取引関係等の円滑化のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
12,000 |
２ |
取引関係等の円滑化のため |
|
シャープ㈱ |
6,379 |
２ |
取引関係等の円滑化のため |
|
第一生命ホールディン |
100 |
０ |
取引関係等の円滑化のため |
3 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当期において当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係わる補助者の構成は以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 村山 憲二
指定有限責任社員 業務執行社員 植村 文雄
会計監査業務に係る補助者の構成
新日本有限責任監査法人
公認会計士15名、その他16名
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
1 当社は、自己の株式の取得について、資本効率の向上と経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
2 当社は、機動的な資本政策及び配当政策を実施のため、会社法454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨を、定款で定めております。
3 当社は、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項に定める取締役（取締役であったものを含む）の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除できる旨を定款に定めております。これは取締役が期待される役割を発揮できるようにするためのものです。
4 当社は、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項に定める監査役（監査役であったものを含む）の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除できる旨を定款に定めております。これは監査役が期待される役割を発揮できるようにするためのものです。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないとする旨も定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
28 |
― |
28 |
― |
|
連結子会社 |
8 |
― |
8 |
― |
|
計 |
36 |
― |
36 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
当社連結子会社であるPITWは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているERNST&YOUNGのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬等として１百万円を支払っております。
当連結会計年度
当社連結子会社であるPITWは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているERNST&YOUNGのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬等として１百万円を支払っております。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、会社規模等を勘案し、監査役会の同意を得て、当社の取締役会において協議・決定されております。