## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 26,801,452 | 26,801,452 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 26,801,452 | 26,801,452 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2006年10月１日 （注） | 13,400 | 26,801 | － | 2,201 | － | 2,210

（注）　株式分割（１：２）による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 11 | 21 | 41 | 63 | 5 | 1,991 | 2,132 | －
所有株式数 （単元） | － | 14,221 | 3,162 | 108,511 | 43,413 | 205 | 98,381 | 267,893 | 12,152
所有株式数の割合 （％） | － | 5.3 | 1.2 | 40.5 | 16.2 | 0.1 | 36.7 | 100.0 | －

（注）１　自己株式1,786,589株は、「個人その他」に17,865単元、「単元未満株式の状況」に89株含まれております。

なお、2024年３月31日現在の実質的な所有株式数は1,786,589株であります。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ36単元及び22株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本パーカライジング株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目15－１ | 6,058 | 24.2
ビービーエイチ　フオー　フイデリテイ　ロー　プライスド　ストツク　フアンド（プリンシパル　オール　セクター　サブポートフオリオ）（常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 245 SUMMER STREET BOSTON MASSACHUSETTS 02210 （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 2,102 | 8.4
ユニベスト株式会社 | 東京都大田区久が原３丁目36－11 | 1,476 | 5.9
株式会社日本パーカーライジング広島工場 | 広島県広島市南区出島１丁目34－26 | 877 | 3.5
里見 嘉重 | 東京都大田区 | 700 | 2.8
内藤 征吾 | 東京都中央区 | 690 | 2.8
公益財団法人里見奨学会 | 東京都中央区日本橋２丁目16－８ 第二パ ーカービル５F | 646 | 2.6
浜田 信 | 神奈川県鎌倉市 | 585 | 2.3
株式会社旭千代田ホールディング | 愛知県尾張旭市東栄町４丁目８－１ | 548 | 2.2
株式会社日本カストディ銀行（信託 口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 435 | 1.7
計 | － | 14,118 | 56.4

（注）　上記のほか当社所有の自己株式1,786千株があります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 1,786,500
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 25,002,800 | 250,028 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 12,152 | － | －
発行済株式総数 |  | 26,801,452 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 250,028 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ3,600株（議決権36個）及び22株含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式89株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社パーカーコーポレーション | 東京都中央区日本橋人形町二丁目22番１号 | 1,786,500 | － | 1,786,500 | 6.7
計 |  | 1,786,500 | － | 1,786,500 | 6.7

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 124 | 0
当期間における取得自己株式 | 14 | 0

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 5,200 | 1 | － | －
保有自己株式数 | 1,786,589 | － | 1,786,603 | －－

（注）　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、財務体質と経営基盤の強化を図り、長期的な視点に立って株主の皆様への安定的な配当を継続することを心がけております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

この基本的な考え方に基づき、当期の剰余金の配当につきましては、中間配当金として１株当たり11.0円を実施いたしました。期末配当金につきましては、１株当たり11.0円とし、これにより当期の配当金は現金配当22.0円となりました。

今後とも、これらの方針を堅持し安定的な経営基盤の確保に努力していく所存であります。

なお、当社は中間配当を行なうことができる旨を定款で定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月６日 | 275 | 11.0
取締役会決議
2024年６月26日 | 275 | 11.0
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

企業活動が多角化・グローバル化される中で、当社グループ各社の個別最適ではなく、グループとしての全体最適を追求するシステムとしての「一体経営型グループガバナンス」を強化する必要があると考えており、これを具現化するために内部統制委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、Ｊ－ＳＯＸ委員会及び中央安全衛生委員会を設置しております。「一体経営型グループガバナンス」は、当社事業と子会社事業が連携し、相互によるシナジーを高めるのに効率的であり、また、当社の経営者による統率のもと、グループ各社が一丸となって邁進し、当社の企業価値を持続的に高めるために必要なシステムであると考えております。

また、業務執行の迅速化を図る目的で執行役員制度を導入しております。これにより経営者の意思決定のスピードアップを図り、各部門の業務を円滑かつ迅速に遂行する体制を構築しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

会社の意思決定機関としての「取締役会」につきましては６名の取締役で構成されております。議長は代表取締役社長（里見嘉重）が務め、経営上の重要事項を決定するとともに各取締役からの業務執行の報告を行っております。なお、当社取締役会は社内取締役４名及び社外取締役２名で構成され、また社内取締役は常勤取締役３名及び非常勤取締役１名であり、社外取締役２名は非常勤取締役であります。

法令遵守やリスク管理等の内部統制をグループ全体に周知し、コーポレートガバナンスを強化するため、当社は取締役会の下に審議機関として「内部統制委員会」を設置し、その下に執行機関としての「リスク管理委員会」「コンプライアンス委員会」「Ｊ－ＳＯＸ委員会」「中央安全衛生委員会」を設置しております。

また、当社は監査役制度を採用しております。「監査役会」は４名の監査役（うち社外監査役２名）の体制で、会計監査に関する実施状況の報告を適時受け、取締役会への出席や社内重要会議への出席、更に各事業部門、支店・営業所等の業務監査を適時行い、取締役の職務の執行を監査しております。

監査役会は、原則として月１回開催され、監査方針及び監査基準に則って実施された監査の結果報告がなされております。

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項の最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は、全額会社が負担しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとされています。ただし、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。

これらの施策を実施することで、経営の透明性の確保と企業倫理の向上を目指し、社内外に対しタイムリーで的確かつ公平な情報開示を行うなど良質な企業統治の実現を図ってまいります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

(1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１　当社は、コンプライアンス委員会を設置し、企業行動指針及び役職員行動規範等を周知徹底することにより、コンプライアンス体制の維持・向上を図る。

２　当社は、内部通報規程を定め、当社の取締役及び従業員が法令、定款、社内規程等に違反する疑いのある行為について、社内及び社外の相談窓口に通報または相談を直接行うことができる体制とする。

３　社長直轄の内部監査室が、業務執行及びコンプライアンスの活動状況に関して監査を実施し、その結果について、社長及び監査役に報告する。

(2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る文書その他の情報を適切に保存、管理する。また、取締役及び監査役は常時これらの文書その他の情報を閲覧することができる。

(3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１　当社は、リスク管理委員会を設置するとともに、リスク管理規程に従い、リスクを適切に管理する。

２　リスク管理委員会は、リスク管理の状況を取締役によって構成される内部統制委員会へ報告する。

(4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１　当社は、取締役会を原則月２回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

２　当社は、執行役員制度を導入し、執行役員には取締役会が決議した業務執行権限を与えることにより、環境変化に応じた業務執行の迅速化を図る。また、執行役員には必要に応じて取締役会に対して業務執行状況を報告させる。

３　当社は、取締役会規程及び執行役員規程を定め、取締役ならびに執行役員の役割と権限を明確にすることにより取締役の職務執行の効率化を図る。

(5）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１　当社は、関係会社管理規程に基づく子会社から当社への決裁・報告制度により、子会社経営の管理を行う。また、当社から子会社に取締役又は監査役を適宜派遣することにより、業務執行を監督する。

２　当社は、当社及び子会社からなる当社グループに適用するリスク管理規程等に基づき、リスク管理を行う。但し、子会社のリスク管理は、他の株主との関係及び海外においては当該国の法令、慣習の違いを考慮し、段階的な導入を進める等、適切な方法により体制整備に努める。

３　当社は、子会社の事業計画及び予算を管理するため子会社の代表者が出席するグループ予算会議を開催する。また、当社は、子会社の業績及び財務状況等を把握し、適切な助言を行うことにより、子会社の業務の効率性向上を図る。

４　当社は、子会社の規模、業容及び当社グループにおける重要性等を踏まえ、企業行動指針及び役職員行動規範等を、子会社に周知することにより、当社グループのコンプライアンス体制の構築を図る。

５　当社の監査役は、子会社の監査を行うとともに、子会社の監査役と意見交換等を行い、連携を図る。

６　当社の内部監査室は、当社グループにおけるリスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備・運用状況を監査し、その結果について、当社代表取締役及び監査役に報告する。

(6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役から求めがあった場合は、取締役と監査役との協議により、監査役の職務を補助する使用人として適切な人材を置く。

(7）前項の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１　取締役が、監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、懲戒処分等の人事権を行使する場合は、監査役の同意を得なければならない。

２　監査役の職務を補助すべき使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役の職務の補助を優先して従事させる。

(8）当社及びその子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制

１　監査役は、当社の取締役会及び重要な会議に出席し、経営上の重要情報を把握する。更に、監査役は、重要な稟議書その他経営に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその報告を求めることができる。

２　当社グループに適用する内部通報規程等に基づき、監査役は、法令違反等に関する報告を子会社の取締役又は使用人、もしくは内部通報規程等に定められた担当者から受ける。

３　当社は、当社監査役に法令違反等に関する報告を行った当社グループの者が、その報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。

(9）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針

１　監査役は、職務の遂行にあたり弁護士、公認会計士等の外部専門家を必要に応じて活用することができる。また、当社は、監査役の職務の遂行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担する。

２　監査役は、代表取締役と定期的に意見交換会を開催する。また、監査役は、会計監査人から定期的に報告を受け、その際に必要な意見交換を行う。

(10）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

１　当社は、自己の株式の取得について、資本効率の向上と経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

２　当社は、機動的な資本政策及び配当政策を実施のため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨を、定款で定めております。

３　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。これは取締役が期待される役割を発揮できるようにするためのものです。

４　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。これは監査役が期待される役割を発揮できるようにするためのものです。

(11）取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

(12）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないとする旨も定款で定めております。

(13）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(14）株式会社の支配に関する基本方針

当社は上場会社であるため、当社の株券等は、株主・投資家の皆様によって自由に取引できるものです。しかしながら、一方的な株券等の大規模な買付行為の中には、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう株券等の大規模な買付行為が存在することも否定し得ません。

当社グループでは、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について、現段階では定めておりません。しかし、経営の効率化により収益力を高めるとともに、効果的なIR活動を通じて市場の適正な評価をいただくことが、大規模な買付行為に対する防衛策であると考え実践しております。

(15）取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則月２回以上開催しており、年間24回開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
里見　嘉重 | 24回 | 23回
内藤　和美 | 24回 | 24回
中村　光伸 | 24回 | 23回
片倉　浩志 | 24回 | 24回
村中　正和 | 24回 | 24回
中野　裕人 | 24回 | 24回

取締役会における活動状況として、取締役会規程に定められた決議事項のほか法令・定款に定められた事項を決議し、また経営方針、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ等の様々な経営課題、各事業における重要課題の執行状況について審議をしております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 社長執行役員 | 里見　嘉重 | 1967年10月10日生 |
1990年10月 | ダウ・ケミカル日本㈱入社
1997年12月 | 当社入社
2003年３月 | PC INTERNATIONAL TRADING (EUROPE) B.V.取締役就任（現任）
2004年６月 | 当社取締役就任
2012年６月 | 当社常務取締役就任
2018年６月 | 当社取締役副社長就任
2019年６月 | 当社代表取締役社長就任（現任）
（主要な兼職） |
2013年６月 | パーカー川上㈱代表取締役社長就任（現任）
| （注３） | 700
取締役 常務執行役員 業務本部管掌 | 内藤　和美 | 1958年９月13日生 |
1982年４月 | ヘキストジャパン㈱入社
1992年８月 | 当社入社
2005年４月 | 当社化学品二部長
2009年４月 | 当社化工品本部長
2009年６月 | 当社取締役就任
2019年６月 | 当社常務取締役就任
2020年６月 | 当社取締役常務執行役員就任　　（現任）
（主要な兼職） |
2020年６月 | ㈱ヘイセイコーポレーション代表取締役社長就任（現任）
2021年３月 | ㈱東海化学工業所代表取締役社長就任（現任）
| （注３） | 9
取締役 常務執行役員 | 中村　光伸 | 1962年４月13日生 |
1985年４月 | 当社入社
2006年４月 | 当社化学品一部長
2012年６月 | 当社取締役就任
2019年６月 | 当社常務取締役就任
2020年６月 | 当社取締役常務執行役員就任　　（現任）
（主要な兼職） |
2020年４月 | パーカーアサヒ㈱代表取締役社長就任（現任）
| （注３） | 22
取締役 常務執行役員 機械本部管掌 兼化成品本部長 | 片倉　浩志 | 1962年２月23日生 |
1985年４月 | 当社入社
2014年４月 | PARKER CORPORATION MEXICANA, S.A.de C.V.出向　社長就任
2015年４月 | 当社化成品部長
2016年６月 | 当社取締役就任
2019年６月 | 当社常務取締役就任
2020年６月 | 当社取締役常務執行役員就任　　（現任）
| （注３） | 10
取締役 | 村中　正和 | 1956年1月28日生 |
1979年４月 | 東洋曹達工業㈱（現東ソー㈱）入社
2007年３月 | 大洋塩ビ㈱出向
2010年６月 | 同社取締役
2011年６月 | 東ソー㈱理事 大洋塩ビ㈱常務取締役
2016年６月 | 太平化学製品㈱代表取締役社長
2020年６月 | 当社取締役就任（現任）
| （注３） | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 中野　裕人 | 1964年３月26日生 |
1993年４月 | 弁護士登録、第一東京弁護士会入会 第一芙蓉法律事務所入所
2001年１月 | 同事務所パートナー弁護士（現任）
2021年６月 | 当社取締役就任（現任）
（主要な兼職） |
2001年１月 | 第一芙蓉法律事務所 パートナー弁護士
2011年４月 | 学校法人村井学園　理事
2020年４月 | 東邦大学医療センター 大森病院・大橋病院研修管理委員会外部委員
| （注３） | 1
常勤監査役 | 藤嶋　稔 | 1955年８月７日生 |
1974年４月 | コピア㈱入社
2007年３月 | キヤノンファインテック㈱ 理事経理部長
| （コピア㈱とキヤノンアプテックス㈱の合併によりキヤノンファインテック㈱となる。）
2009年３月 | ニスカ㈱出向 取締役管理部長
2012年３月 | キヤノンファインテック㈱ （現キヤノンファインテックニスカ㈱）理事コンプライアンス監理室長
2016年４月 | 当社入社
2018年７月 | 当社内部監査室長
2021年６月 | 当社監査役就任（現任）
| （注４） | 1
常勤監査役 | 橋本　一雄 | 1949年４月３日生 |
1972年４月 | ㈱三井銀行（現㈱三井住友銀行）　入行
2001年９月 | エレクター㈱入社
2010年４月 | ㈱電波新聞社入社
2013年３月 | 当社入社業務本部顧問
2017年４月 | 当社経営管理室長
2019年６月 | 当社監査役就任（現任）
| （注４） | 5
監査役 | 目黒　譲 | 1962年12月６日生 |
1987年４月 | 東洋曹達工業㈱（現東ソー㈱）入社
1999年３月 | 公認会計士目黒邦博事務所入所
2003年７月 | 税理士登録
2007年７月 | 日本光機工業㈱会計参与
2018年８月 | 税理士目黒譲事務所開設税理士 （現任）
2021年６月 | 当社監査役就任（現任）
| （注４） | －
監査役 | 鈴木　和哉 | 1959年８月30日生 |
1984年４月 | 丸善石油化学㈱入社
2012年６月 | 同社取締役執行役員人事総務部長
2017年６月 | 同社代表取締役専務取締役執行役員営業本部長
2019年４月 | 同社顧問
2019年６月 | 京葉ポリエチレン㈱代表取締役社長
2023年６月 | 当社監査役就任（現任）
| （注４） | －
計 | 755

（注）１　取締役村中正和氏及び中野裕人氏は、社外取締役であります。

（注）２　監査役目黒譲氏及び鈴木和哉氏は、社外監査役であります。

（注）３　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

（注）４　監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

（注）５　当社では、取締役会が決議した業務執行権限を与えると共に、責任の所在を明確にすることにより、環境変化に対応した業務執行・取締役会の意思決定の迅速化と会社経営の効率化を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は、13名で、代表取締役社長里見嘉重、取締役内藤和美、取締役中村光伸、取締役片倉浩志、産業資材本部長上田浩明、技術本部長榎本久男、機械本部長岡島昌治、化工品本部長松前岳、業務本部長橋本一徳、化学品本部長垣内健児、藤井誠二、茶谷敏郎、自動車防音システム本部長中本寛で構成されております。

（注）６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
和田　康二 | 1962年５月23日生 | 1987年４月 | 旭千代田工業㈱入社 | －
2011年３月 | 同社監査役
2011年３月 | ㈱旭千代田ホールディング取締役（現任）
2019年９月 | 三洋電子㈱代表取締役社長（現任）
（主要な兼職） |
2011年３月 | ㈱旭千代田ホールディング取締役
2019年９月 | 三洋電子㈱代表取締役社長

（注）　補欠監査役の任期は、就任した時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役につきましては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準に従い選任しております。

社外取締役村中正和氏は、他の会社における経営経験があり、企業に関する法務と経営について知見を有しております。

社外取締役中野裕人氏は、弁護士としての長年の経験から幅広く高度な見識を有しております。

社外監査役につきましては、多様な分野における経験から高い見識を持ち、取締役会に対して有益なアドバイスを行っております。選任するための基準、方針は予め定めてはおりませんが、当社の経営執行等の適法性について、独立した立場から客観的・中立的な監査を行うことができるものと考えております。
また社外監査役は、社内監査役と意思疎通を十分に図って連携し、内部統制部門からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。また、当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを要請された場合には、遅滞なく対応する体制を整備しております。

社外監査役目黒譲氏は税務、財務及び会計に関する豊富な専門知識及び経験を有しております。なお、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。

社外監査役鈴木和哉氏は他の会社における経営経験を有しております。なお、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。

上記以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査は、通常の業務執行部門とは独立した内部監査室が行っており、年度ごとに作成する監査計画書に基づき当社グループの経営諸活動のリスクマネジメントや内部統制の有効性、効率性について経営者への報告及び改善のための提言を行っております。また、内部監査室は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

監査役は、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会や内部監査報告会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。また、監査役は、会計監査人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行うとともに、内部監査室からの報告を通じて適切な監査を実施しております。監査役４名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。

内部監査室と監査役会、内部監査室と会計監査人及び監査役会と会計監査人は定期的な情報交換により連携し、より多面的な視点からの監査体制の充実を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．組織、人員

当社の監査役会は、常勤監査役２名、独立性を有した社外監査役２名（非常勤）の４名で構成されており、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役の職務執行状況について監査を行っております。

常勤監査役藤嶋稔氏は経理、コンプライアンス及び内部監査に関する知見を有しております。

常勤監査役橋本一雄氏は長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する知見を有しております。

社外監査役目黒譲氏は税務及び会計に関する知識と豊富な経験を有しております。

社外監査役鈴木和哉氏は他の会社における豊富な経営経験を有しております。

ｂ．監査役会の活動状況

当社の監査役会は原則として毎月１回開催するほか、必要のある場合は臨時監査役会を開催しております。各監査役は、取締役の職務執行について、監査役会の定める監査基準及び職務の分担に従い、監査を実施しております。また、経営方針、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ等の様々な経営課題の執行状況についても、必要に応じて取締役及び執行役員等に対して、職務執行に関する報告を求めております。また、監査役は、代表取締役等との間で定期的に会合を開催し意見交換を実施しております。一方、会計監査人からは、期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、密接な連携を図っております。

当事業年度においては、監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　　　　名 | 開催回数（回） | 出席回数（回）
藤嶋　稔 | 14 | 14
橋本　一雄 | 14 | 14
目黒　譲 | 14 | 14
鈴木　和哉 | 10 | 10
庄司　作平 | ４ | ４

鈴木和哉氏は2023年６月28日開催の第96期定時株主総会において監査役に選任され就任致しました。

庄司作平氏は2023年６月28日開催の第96期定時株主総会終結の時をもって退任致しました。

ｃ．監査役の主な活動

当社は任意の指名・報酬諮問委員会を設置しており、社外監査役１名が委員を務め、取締役会へ上程する議案の公正性、透明性を監視し、監査役会へ報告しております。

常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議にも出席し、主要な事業所の業務及び財産の状況を調査するなど日常的に監査を行っており、その監査結果は、定期的に開催される監査役会に報告され、社外監査役と情報を共有しております。

更に、監査機能の充実を図るため、内部監査室及び会計監査人を含めた三様監査協議会を必要に応じ開催し、監査上の問題認識などの共有と意見の交換を緊密に行っております。

また、監査役は、日本監査役協会主催の研修会・講演会等への参加を通じ、監査品質の向上に努めております。

②　内部監査の状況

当社内部監査の状況は以下のとおりです。

ａ．組織

当社内監査部門は、社長が直轄する組織として「内部監査室」を設置しております。

ｂ．員数

２名

ｃ．運営

内部監査の効率化を図る為、各委員会等と連携を図る仕組みで運営しています。

ｄ．活動

当社内部監査部門は、当社及び当社グループ会社を対象として「内部監査規程」に基づき、業務の適正性を監査するとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況の監査を実施しています。本事業年度は当社３営業本部の業務監査を実施しています。活動及び結果については、取締役会、監査役及び監査役会に直接報告しています。

財務報告に係る内部統制の評価は当社及び連結子会社を対象として全社的な内部統制の評価を行い、業務プロセスに係る内部統制評価を行いました。これらの内部統制の評価結果については当社の内部統制委員会に報告するとともに、直接課題提議、改善提案を行うことで、内部統制システムの向上に努めております。また、会計監査人EY新日本有限責任監査法人とは、内部統制システムの監査及び改善の結果報告、等により相互の連携を図っています。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

40年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

湯浅　敦　　氏

佐藤　武男　氏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等８名、その他７名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる規模と、世界的に展開しているErnst&Youngのメンバーファームであり、海外の会計や監査への知見のある人材が豊富である世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、選定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 33 | － | 71 | －
連結子会社 | 8 | － | 8 | －
計 | 41 | － | 79 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 1 | － | 6 | －
計 | 1 | － | 6 | －

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、会社規模等を勘案し、監査役会の同意を得て、当社の取締役会において協議・決定されております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等について、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果を踏まえ、同意の判断を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2024年6月26日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を２億7,000万円以内（うち社外取締役分は4,000万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は15名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は６名。）と決議されております。

監査役の金銭報酬の額は、2019年６月26日開催の第92期定時株主総会において、年間報酬総額の上限を4,000万円以内（定款で定める監査役の員数は４名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は４名。）と決議されております。

②　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社の取締役会は、2020年８月より、代表取締役１名、社外取締役２名、社外監査役１名の合計４名で構成する任意の指名・報酬諮問委員会に対して、当社の取締役の報酬等の見直しの原案を諮問し、同委員会から答申された内容を踏まえ、2021年３月１日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議いたしましたが、その後の譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴い、同年６月25日開催の取締役会において同方針の一部を改定する決議をしております。

ア．基本方針

当社の取締役の報酬は、業務執行に対するモチベーションの向上を図り、かつ株主利益と連動する報酬体系とする。

個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえ、かつ当社の業績を考慮した適正な水準に設定することを基本方針とする。

具体的には、業務執行取締役の報酬は、職位別基本報酬および年１回支払う業績連動報酬で構成される。

上記報酬のほか、取締役が退任する場合には、退任後に退職慰労金を支払う。

監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、年俸制（ただし、退職慰労金は支払う）とする。

イ．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の職位別基本報酬は、取締役会が事業年度ごとに定める利益計画に連動した年額とし、これを12分割した額を毎月支払う。

ウ．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

ａ．業績連動報酬に関する方針

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に現金を支給する。

ｂ．非金銭報酬に関する方針

株主との一層の価値共有を進めると共に取締役の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与することを目的として譲渡制限付株式報酬を交付する。

具体的には、毎年一定の時期に、当社の業績、各取締役の職責及び諸般の事情を勘案して決定した金銭報酬債権を取締役に付与し、当該金銭報酬債権の現物出資により普通株式を割り当てる。なお、譲渡制限付株式報酬として割り当てる当社の普通株式は、年20,000株以内とする。また、当社は、割り当てる取締役との間で、概要、①取締役は、一定期間、割り当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等を内容とする譲渡制限付株式割当契約を締結する。

エ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、期首に取締役会が定めた利益計画の達成度を踏まえ、指名・報酬諮問委員会において検討を行う。取締役会（下記オの委任を受けた代表取締役社長）は指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定する。

なお、業績連動報酬の比率は、職位別基本報酬の原則0％～100％とする。

オ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定する。

③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、2023年６月28日開催の取締役会において、代表取締役社長里見嘉重に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役社長が決定しております。

代表取締役社長に委任した理由は、代表取締役社長が当社の業績、経営環境、各取締役の担当及び職責を最も熟知しており、報酬額の決定を行うのが最も適していると判断したためです。

なお、取締役の個人別の報酬額は、任意の指名・報酬諮問委員会が社内規程にもとづき審議していることから、代表取締役社長による恣意的な決定はなされず、権限が適切に行使されるための措置が講じられております。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （名）
基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 114 | 104 | － | 9 | 1 | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 17 | 17 | － | － | － | 2
社外役員 | 19 | 18 | － | 1 | 0 | 5

（注）非金銭報酬等は譲渡制限付株式であります。

⑤　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑥　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額（百万円） | 対象となる役員の員数（名） | 内容
16 | 1 | 使用人本部長としての給与であります。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

原則、当社は純投資目的の株式保有はしない方針であります。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

今後も持続的に成長していくためには、様々な企業との協力関係が不可欠であります。そのために、中長期的な観点から、発行会社との取引関係の維持・強化や取引の円滑化を通じて、当社の企業価値の増大に資すると認められる株式について、政策保有株式として保有します。

また、保有の適否は保有意義の再確認、取引状況、保有に伴う便益等を定期的に精査の上判断しています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 20
非上場株式以外の株式 | 13 | 892

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 9 | 9 | 各社との良好な関係の維持、強化を図るため、持株会に入会しております。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
鳥越製粉㈱ | 219,400 | 219,400 | （保有目的） 機械部門と取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。 （定量的な保有効果） （注） | 有
156 | 131
日産車体㈱ | 163,487 | 161,805 | （保有目的） 化成品部門と取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。株式数が増加した理由は、持株会による買付のためです。 （定量的な保有効果） （注） | 無
173 | 136
日産自動車㈱ | 132,199 | 131,024 | （保有目的） 化成品部門・産業用素材部門と取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。株式数が増加した理由は、持株会による買付のためです。 （定量的な保有効果） （注） | 無
80 | 65
エムケー精工㈱ | 97,000 | 97,000 | （保有目的） 化工品部門と取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。 （定量的な保有効果） （注） | 有
41 | 35
いすゞ自動車㈱ | 36,194 | 34,537 | （保有目的） 化成品部門・産業用素材部門と取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。株式数が増加した理由は、持株会による買付のためです。 （定量的な保有効果） （注） | 無
74 | 54
住友理工㈱ | 23,269 | 22,974 | （保有目的） 機械部門と取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。株式数が増加した理由は、持株会による買付のためです。 （定量的な保有効果） （注） | 無
31 | 15
㈱ダイフク | 47,046 | 15,605 | （保有目的） 化工品部門と取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。株式数が増加した理由は、持株会による買付のためと同社の株式分割によるものです。 （定量的な保有効果） （注） | 無
168 | 114

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ニップン | 15,000 | 15,000 | （保有目的） 機械部門と取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。 （定量的な保有効果） （注） | 無
35 | 24
油研工業㈱ | 15,532 | 14,705 | （保有目的） 化学品部門と取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。株式数が増加した理由は、持株会による買付のためです。 （定量的な保有効果） （注） | 無
35 | 28
TOPPANホールディングス㈱ | 8,071 | 8,024 | （保有目的） 化工品部門と取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。株式数が増加した理由は、持株会による買付のためです。 （定量的な保有効果） （注） | 無
31 | 21
本田技研工業㈱ | 17,498 | 5,654 | （保有目的） 化成品部門・産業用素材部門と取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。株式数が増加した理由は、持株会による買付のためと同社の株式分割によるものです。 （定量的な保有効果） （注） | 無
33 | 19
㈱Ｊ－オイルミルズ | 10,239 | 9,883 | （保有目的） 機械部門と取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。株式数が増加した理由は、持株会による買付のためです。 （定量的な保有効果） （注） | 無
19 | 15
日本製鉄㈱ | 2,837 | 2,837 | （保有目的） 化学品部門と取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。 （定量的な保有効果） （注） | 無
10 | 8

（注）当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2024年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。