第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
20,000,000 |
|
計 |
20,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成28年６月29日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
7,353,443 |
7,353,443 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 1,000株 |
|
計 |
7,353,443 |
7,353,443 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成20年４月１日 （注） |
1,925,960 |
7,353,443 |
－ |
2,381,052 |
－ |
－ |
（注） 平成20年４月１日に、吸収合併に際し株式会社はが紙販ホールディングスの平成20年３月31日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された株主に対し、所有株式数１株に対し当社普通株式0.541株の割合をもって割当交付いたしました。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満 株式の状 況（株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その 他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
8 |
－ |
47 |
－ |
－ |
1,494 |
1,549 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
662 |
－ |
3,777 |
－ |
－ |
2,889 |
7,328 |
25,443 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
9.03 |
－ |
51.54 |
－ |
－ |
39.43 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式718,811株については、「個人その他」に718単元及び「単元未満株式の状況」に811株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 上記のほか、自己株式が718千株あります。なお、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は9.78％であります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 718,000 |
－ |
株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 6,610,000 |
6,610 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 25,443 |
－ |
同上 |
|
発行済株式総数 |
7,353,443 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
6,610 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 株式会社共同紙販ホールディングス |
東京都台東区北上野一丁目９番12号 |
718,000 |
－ |
718,000 |
9.78 |
|
計 |
－ |
718,000 |
－ |
718,000 |
9.78 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき当社取締役（社外取締役を除く。）及び監査役（社外監査役を除く。）に対して株式報酬型ストックオプションとして付与することを、平成26年６月27日開催の当社株主総会で決議されたものであります。なお、平成28年６月29日開催の当社株主総会の承認を経て、監査等委員会設置会社に移行したことに伴ない当該制度の内容は次のとおりとなりました。
|
決議年月日 |
平成28年６月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役（社外取締役を除く。） ６名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数 |
取締役に対し55,000株を上限とする。（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
（注）３ |
|
新株予約権の行使期間 |
新株予約権の割当日の翌日から30年以内 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者は、当社の取締役及び監査役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限って新株予約権を行使できる。 その他の権利行使の条件は、当社取締役会が定める。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。
２．当社が、株式分割、株式無償割当または株式併合を行う場合で付与株式数の調整を行うことが適切なときは、次の算式により付与株式数の調整を行う。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当または株式併合の比率
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円として、これに付与株式数を乗じた金額とする。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,857 |
738 |
|
当期間における取得自己株式 |
331 |
127 |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
718,811 |
－ |
719,142 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、業績状況を勘案した上で可能な限り安定した配当を維持していくことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は期末配当の年１回を基本としておりますが、当社は会社法第459条第１項に基づき、取締役会の決議によって「基準日を定めて剰余金の配当をすることができる」旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の基本方針を踏まえて１株につき５円の配当を実施いたします。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと財務及び経営体質の強化に活用してまいりたいと考えております。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成28年５月10日 取締役会決議 |
33,173 |
5.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第61期 |
第62期 |
第63期 |
第64期 |
第65期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
228 |
240 |
330 |
442 |
419 |
|
最低（円） |
203 |
201 |
213 |
280 |
371 |
（注） 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
398 |
401 |
407 |
411 |
413 |
410 |
|
最低（円） |
386 |
392 |
395 |
398 |
386 |
372 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性10名 女性－名（役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 社長 |
－ |
郡司 勝美 |
昭和29年１月８日 |
昭和56年１月 日本紙パルプ商事㈱入社 昭和58年４月 河内屋紙㈱（現㈱共同紙販ホールディングス）入社 昭和62年11月 当社取締役商品部長 平成６年７月 当社常務取締役管理本部長兼総合企画室長兼経理部長兼財務部長 平成13年６月 当社専務取締役管理本部長兼総合企画室長兼財務部長兼電算室長 平成15年６月 当社取締役副社長兼管理本部長 平成18年６月 当社代表取締役社長就任（現任） 平成20年10月 関東流通㈱（当社子会社）代表取締役社長就任（現任） |
（注）３ |
71,116 |
|
代表取締役 専務執行 役員 |
東日本営業 統括兼本店 洋紙本部長 兼業務本部 長 |
早川 光明 |
昭和27年５月16日 |
昭和51年４月 ㈱芳賀洋紙店入社 平成16年６月 はが紙販㈱（現㈱共同紙販ホールディングス）取締役洋紙営業本部長 平成18年６月 同社取締役営業本部長 平成20年４月 当社執行役員仕入業務本部長兼営業統括本部長代理 平成20年10月 当社執行役員営業統括本部長 平成21年６月 当社取締役営業統括本部長 平成21年６月 関東流通㈱（当社子会社）取締役就任（現任） 平成22年４月 当社取締役全店営業統括 平成22年６月 当社代表取締役専務執行役員全店営業統括 平成28年４月 当社代表取締役専務執行役員東日本営業統括兼本店洋紙本部長兼業務本部長就任（現任） |
（注）３ |
5,091 |
|
取締役常務 執行役員
|
社長室長 |
坂本 浩紀 |
昭和29年９月24日 |
平成10年７月 河内屋紙㈱（現㈱共同紙販ホールディングス）入社 平成18年６月 当社取締役営業本部長代理兼営業推進部長 平成19年６月 関東流通㈱（当社子会社）代表取締役社長 平成22年４月 当社執行役員内部統制室長 平成23年６月 当社常勤監査役 平成28年６月 当社取締役常務執行役員社長室長就任（現任） |
（注）３ |
18,586 |
|
取締役常務 執行役員
|
管理本部長 兼監査室長 |
木村 純也 |
昭和38年９月30日 |
昭和62年３月 河内屋紙㈱（現㈱共同紙販ホールディングス）入社 平成20年４月 当社取締役管理企画本部長代理兼人事部長 平成21年10月 当社取締役管理企画本部長 平成22年４月 当社取締役管理本部長 平成22年６月 当社取締役常務執行役員管理本部長 平成28年６月 当社取締役常務執行役員管理本部長兼監査室長就任（現任） |
（注）３ |
12,351 |
|
取締役常務 執行役員 |
西日本営業 統括兼大阪 支店長 |
金谷 吉之助 |
昭和29年７月７日 |
昭和52年４月 ㈱芳賀洋紙店入社 平成19年６月 はが紙販㈱（現㈱共同紙販ホールディングス）洋紙営業本部長 平成21年４月 当社営業統括本部長代理 平成22年４月 当社執行役員洋紙本部長 平成22年６月 当社取締役執行役員洋紙本部長 平成27年４月 当社取締役常務執行役員洋紙本部長 平成28年４月 当社取締役常務執行役員西日本営業統括兼大阪支店長就任（現任） |
（注）３ |
2,581 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役常務 執行役員 |
中部・東北 営業統括兼 情報用紙本 部長 |
酒井 邦雄 |
昭和28年７月５日 |
昭和52年４月 ㈱芳賀洋紙店入社 平成19年６月 はが紙販㈱（現㈱共同紙販ホールディングス）情報用紙営業本部長 平成21年４月 当社営業統括本部長代理 平成22年４月 当社執行役員情報用紙本部長 平成22年６月 当社取締役執行役員情報用紙本部長 平成27年４月 当社取締役常務執行役員情報用紙本部長 平成28年４月 当社取締役常務執行役員中部・東北営業統括兼情報用紙本部長就任 （現任） |
（注）３ |
2,613 |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
川又 肇 |
昭和28年３月26日 |
昭和50年４月 日本紙パルプ商事㈱入社 平成15年12月 同社管理本部企画部長 平成17年７月 同社内部監査室長 平成24年４月 東京産業洋紙㈱入社 平成24年６月 同社取締役総務部長 平成27年６月 当社取締役 平成28年６月 当社取締役（監査等委員）就任 （現任） |
（注）４ |
－ |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
川島 英明 |
昭和28年２月５日 |
昭和59年４月 弁護士登録（第二東京弁護士会所属）（現任） 平成３年６月 川島法律事務所開設 平成18年６月 当社取締役 平成28年６月 当社取締役（監査等委員）就任 （現任） |
（注）４ |
－ |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
金木 誠 |
昭和37年８月26日 |
昭和60年４月 十條製紙㈱（現日本製紙㈱）入社 平成９年10月 日本製紙㈱海外部シアトル支店調査役 平成16年10月 同社洋紙営業本部印刷・卸商営業部長代理 平成25年４月 同社印刷用紙営業本部印刷用紙二部長 平成28年６月 同社営業統括本部営業企画部長 （現任） 平成28年６月 当社取締役（監査等委員）就任 （現任） |
（注）４ |
－ |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
中山 惠嗣 |
昭和31年５月18日 |
昭和55年４月 ㈱マンツネ（現日本紙通商㈱）入社 平成21年４月 日本紙通商㈱関西支社紙業部門仕入業務部長 平成23年６月 同社管理本部副本部長兼審査部長 平成26年６月 同社参与管理本部長兼経営企画本部副本部長（現任） 平成28年６月 当社取締役（監査等委員）就任 （現任） |
（注）４ |
－ |
|
計 |
112,338 |
|||||
（注）１．平成28年６月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．川又 肇、川島英明、金木 誠及び中山惠嗣は社外取締役であります。
３．監査等委員を除く取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 川又 肇、委員 川島英明、金木 誠、中山惠嗣
６．当社は、業務執行の効率化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は10名で、うち５名は取締役を兼務しております。
|
役名及び職名 |
氏名 |
|
代表取締役専務執行役員東日本営業統括兼本店洋紙本部長兼業務本部長 |
早川 光明 |
|
取締役常務執行役員社長室長 |
坂本 浩紀 |
|
取締役常務執行役員管理本部長兼監査室長 |
木村 純也 |
|
取締役常務執行役員西日本営業統括兼大阪支店長 |
金谷 吉之助 |
|
取締役常務執行役員中部・東北営業統括兼情報用紙本部長 |
酒井 邦雄 |
|
執行役員東日本営業統括付部長 |
伊藤 文夫 |
|
執行役員鹿児島支店長 |
小齊平 均 |
|
執行役員仙台支店長 |
大伍 典良 |
|
執行役員名古屋支店長 |
後藤 隆司 |
|
執行役員福岡支店長 |
市川 裕三 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性、企業倫理の確立、社会的信頼の確保、経営環境変化に迅速に対応できる組織体制の構築等、株主重視の公正な経営システム維持をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
監査等委員会設置会社を採用し、議決権を持つ監査等委員である社外取締役を置くことによりコーポレート・ガバナンスの一層の強化と経営の効率化を図っております。また、株主、取引先、地域社会等、当社を取り巻くステークホルダーの信頼と期待に応えるため、タイムリーディスクローズの徹底に努めております。
② 企業統治の体制等
イ．会社の企業統治の体制の概要
当社は、平成28年６月29日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、取締役会の監査・監督機能を強化するとともに、業務執行の決定を広く取締役に委任することを通じて経営に関する意思決定の迅速化を図ることを目的としております。
本移行により、当社は取締役会及び監査等委員会を設置し、取締役10名（うち監査等委員４名）を選任しております。また、取締役のうち４名は社外取締役であり、全員が監査等委員であります。
取締役会は、原則月１回定時取締役会（必要に応じて臨時取締役会）を開催し、法令・定款・取締役会規程に則った付議事項の決定及び業務遂行状況の報告を行っております。また、取締役会を補完する機関として、常勤取締役及び執行役員等からなる経営戦略会議を原則週１回開催し、定款の定めにより取締役会から委任された重要な業務執行の決定、経営リスクに関する状況報告、営業状況等の実務的な審議・検討が行われ、迅速な経営の意思決定ができる体制となっております。
監査等委員会は、４名の監査等委員である社外取締役で構成され、原則月１回開催し、内部監査部門である監査室及びコンプライアンス全般を掌る社長室から報告された事項を中心に、モニタリング監査を実施いたします。また、監査等委員会は、必要に応じて社長及び他の取締役と随時に情報交換及び認識共有を図り、監査の実効性を確保することといたします。
ロ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム整備に関する基本方針）について、平成28年６月29日開催の取締役会において以下のとおり決議いたしました。
（1）当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
ａ．取締役会は、コンプライアンス体制にかかる行動規範を制定し、取締役及び使用人が法令・定款、社会規範を遵守した行動をとるとともに、社内へその内容を周知徹底する。
ｂ．監査室は、「内部監査規程」に基づく内部監査を実施し、社長室と連携して、全社の業務が法令・定款及び社内規程に則して適正かつ妥当に実施されているかについて調査・検証し、その結果を社長及び監査等委員会に報告する。
ｃ．社長室は、「ヘルプライン規則」に基づき、法令違反その他コンプライアンス違反の未然防止及び早期発見のための通報・相談窓口となり、その内容を社長及び監査等委員会に報告する。
（2）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ａ．管理本部担当役員は、「文書管理規程」に基づき、次に定める文書（電磁的記録を含む）を関連資料とともに保存する。
株主総会議事録、取締役会議事録、その他経営に関する会議議事録、取締役を最終決裁者とする起案書及び契約書、その他文書管理規程に定める文書類
ｂ．前項に定める文書は、保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
（3）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．「リスク管理基本規程」及び「危機管理細則」を定め、リスク管理体制を構築する。
ｂ．不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、外部アドバイザー等と連携して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
（4）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．取締役会を毎月開催するほか、取締役会を補完する機関として経営戦略会議を毎週開催し、営業状況の実務的な検討や職務執行に関する報告等、経営環境変化への対応と迅速な意思決定ができる体制をとる。
ｂ．「取締役会規程」「職務分掌規程」「職務権限規程」において、各職位に分掌する職務権限とその行使手続きを明確に定め、職務執行の効率化を図る。
（5）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
ａ．「共同紙販ホールディングス行動規範」をグループ会社も共有し、法令・定款、社会規範を遵守した行動をとる。
ｂ．当社は、グループ会社から定期的に業務報告を受け、必要に応じて適切なサポートを行い、グループ全体の経営効率化を推進する。
ｃ．監査室は、グループ会社の内部監査を実施し、その結果を社長及び監査等委員会に報告する。
（6）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項、当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
ａ．監査等委員会の監査が実効的かつ円滑に執行されるために監査室がその業務の補助を行い、コンプライアンス全般を担当する社長室と連携して監査等委員会の職務を補完する。
ｂ．監査等委員会の補助を行う使用人について、その人事異動・懲戒処分等は、監査等委員会の事前の同意を得なければならないものとする。
（7）監査等委員会への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
ａ．監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、必要に応じて取締役会以外の重要な会議に出席することができる。
ｂ．取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社グループに対し損害を及ぼす恐れのある事実について、監査等委員会に対して速やかに報告するものとする。
ｃ．監査等委員会は、その職務執行上報告を受ける必要があると判断した事項について、取締役及び使用人に報告を求めることができる。
ｄ．当社は、監査等委員会への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。
（8）監査等委員の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
（9）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、必要に応じて監査等委員以外の取締役及び使用人からの個別ヒアリングの機会を設けるとともに、社長、会計監査人とそれぞれ適宜に意見交換を行う。
（10）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び排除に向けた体制
ａ．「共同紙販ホールディングス行動規範」において、反社会的勢力及び団体との関係拒絶について明記し断固とした姿勢で臨むことを基本方針とする。
ｂ．反社会的勢力からの不当要求に対する窓口を総務人事部と定め、情報収集や他企業との情報交換に努める。また、有事に備えて、「反社会的勢力排除に向けた取組」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を整備するとともに、警察、顧問弁護士との連携を強化する。
ハ．会社の機関・内部統制の関係図
③ 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査
イ．内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査部門として業務執行部門から独立した監査室を設置し、業務執行側の指揮命令系統に属さない内部監査人１名が、各部門及びグループ会社の監査を年間スケジュールに基づき定期的に実施します。各部門の業務執行が、法令・定款及び社内規程を遵守しているか等について監査を実施し、指摘事項が改善されるまでの一連のプロセスを確認することにより監査の実効性を高めます。また、内部監査の結果については、社長及び監査等委員会へ随時報告をし、指示があれば速やかに業務執行部門へ通知する体制とします。
監査等委員会は、４名の監査等委員である社外取締役で構成されております。監査等委員会は、内部統制システムを活用したモニタリング監査を実施し、監査室及び社長室並びに会計監査人と緊密に連結することで、取締役の職務執行の監査を行います。また、取締役会に出席するほか、必要に応じて経営に関する重要な会議に出席し、意見陳述や必要な情報を入手し、取締役の職務執行の監督を行います。
ロ. 会計監査の状況
会計監査は、平成20年７月より永和監査法人を会計監査人に選任し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
業務を執行した公認会計士名：代表社員 業務執行社員 荒川 栄一
業務執行社員 芦澤 宗孝
監査業務に係る補助者の構成：公認会計士３名
：その他 ３名
④ 社外取締役
イ．各社外取締役に関する事項
当社は、社外取締役として川又 肇氏、川島英明氏、金木 誠氏、中山惠嗣氏の４名を選任しており、全員が監査等委員であります。各氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役 川又 肇氏は、紙業界において長年にわたり管理・監査部門の要職を歴任されており、その豊富な知識と経験をもとに、当社経営に対する監査・監督等、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断したため選任しております。同氏は当社の主要株主である日本紙パルプ商事株式会社の出身者でありますが、現在、同社及び同社の関連会社を退任しており、一般株主との利益相反が生じる恐れはないものと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。
社外取締役 川島英明氏は、弁護士として企業法務に精通しており、その高度な専門知識・経験等をもとに監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断したため選任しております。
同氏が代表を兼務する川島法律事務所と当社との間に取引関係がなく高い独立性を有していることから、株式会社東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。
社外取締役 金木 誠氏は、当社の主要株主である日本製紙株式会社の従業員を兼務しております。同氏は同社において営業部門の要職を歴任しており、国内外での豊富な実務経験と知見を監査等委員である社外取締役として当社の監査等に活かしていただきたいため選任しております。なお、当社は日本製紙株式会社の持分法適用関連会社であり、同社商品を販売代理店を通して購入しておりますが、就任は当社の要請に基づくものであり、経営の独立性は確保されていると認識しております。
社外取締役 中山惠嗣氏は、当社の主要株主である日本紙通商株式会社の従業員を兼務しております。同氏は、同社において管理本部長の要職にあり、長年にわたる管理・審査部門での知識と経験を監査等委員である社外取締役として当社の監査等に活かしていただきたいため選任しております。なお、当社は日本紙通商株式会社との間に商品仕入等の取引関係がありますが、就任は当社の要請に基づくものであり、経営の独立性は確保されていると認識しております。
ロ．社外取締役の独立性に関する当社の考え方
当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針は定めてはおりませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にして選任しております。また、就任はいずれも当社からの要請に基づくものであり、当社独自の経営判断を妨げるものではないことから、経営の独立性は確保されていると認識しております。
ハ．社外取締役による取締役の職務の執行の監査と内部統制監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会へ出席し、議案の審議等について、社外取締役の立場から客観的かつ適切な発言をしております。また、他の取締役と適宜意見交換を行うほか、内部監査・内部統制を担当する監査室及びコンプライアンス全般を掌る社長室、並びに会計監査人と緊密に連携をとり、取締役の職務の執行を監督します。
⑤ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行を行わない取締役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、現在、社外取締役である４名と契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が定める額であります。
⑥ 役員報酬の内容
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
79,800 |
79,800 |
－ |
－ |
－ |
6 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
10,395 |
10,395 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外取締役 |
6,900 |
6,900 |
－ |
－ |
－ |
2 |
（注）１．取締役の報酬限度額は、平成元年６月29日開催の定時株主総会決議において年額120,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。
２．監査役の報酬限度額は、平成元年６月29日開催の定時株主総会決議において年額12,000千円以内と決議しております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。
３．平成28年６月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、上記の取締役の報酬限度額を、監査等委員を除く取締役は年額150,000千円以内、監査等委員である取締役は年額30,000千円以内と変更しております。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
（ア）年額報酬
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議いたします。
（イ）ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬
当社は、取締役（社外取締役を除く。）に対するストックオプションとしての新株予約権を、上記報酬限度額とは別枠で、年額13,000千円を上限として発行できるものとしております。
中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的としており、取締役個々の割当てについては取締役会において決議いたします。
⑦ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 16銘柄
貸借対照表計上額の合計額 279,672千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
日本紙パルプ商事㈱ |
284,623 |
92,502 |
企業間取引の強化 |
|
日本製紙㈱ |
43,100 |
77,838 |
企業間取引の強化 |
|
北越紀州製紙㈱ |
96,314 |
51,817 |
企業間取引の強化 |
|
㈱平賀 |
60,000 |
21,240 |
企業間取引の強化 |
|
光村印刷㈱ |
49,000 |
13,181 |
企業間取引の強化 |
|
凸版印刷㈱ |
13,834 |
12,811 |
企業間取引の強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
54,889 |
11,587 |
取引の安定化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
1,260 |
5,797 |
取引の安定化 |
|
中越パルプ工業㈱ |
20,000 |
4,780 |
企業間取引の強化 |
|
㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ |
1,221 |
3,931 |
取引の安定化 |
|
サンメッセ㈱ |
6,200 |
2,839 |
企業間取引の強化 |
|
コーエーテクモホールディングス㈱ |
909 |
1,622 |
企業間取引の強化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
3,000 |
1,486 |
取引の安定化 |
|
共立印刷㈱ |
1,676 |
491 |
企業間取引の強化 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
日本紙パルプ商事㈱ |
287,095 |
92,444 |
企業間取引の強化 |
|
日本製紙㈱ |
43,100 |
86,329 |
企業間取引の強化 |
|
共同印刷㈱ |
100,000 |
33,800 |
企業間取引の強化 |
|
㈱平賀 |
60,000 |
14,640 |
企業間取引の強化 |
|
光村印刷㈱ |
62,000 |
13,578 |
企業間取引の強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
54,889 |
9,226 |
取引の安定化 |
|
コーエーテクモホールディングス㈱ |
4,577 |
7,887 |
企業間取引の強化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
1,260 |
4,299 |
取引の安定化 |
|
中越パルプ工業㈱ |
20,000 |
3,920 |
企業間取引の強化 |
|
凸版印刷㈱ |
3,420 |
3,228 |
企業間取引の強化 |
|
㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ |
1,221 |
3,192 |
取引の安定化 |
|
サンメッセ㈱ |
6,200 |
2,467 |
企業間取引の強化 |
|
共立印刷㈱ |
5,633 |
1,616 |
企業間取引の強化 |
|
北越紀州製紙㈱ |
2,202 |
1,477 |
企業間取引の強化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
3,000 |
988 |
取引の安定化 |
|
㈱イムラ封筒 |
1,990 |
573 |
企業間取引の強化 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑫ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
18,500 |
－ |
18,500 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
18,500 |
－ |
18,500 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模等を勘案し、監査役会の同意を得た上で適切に決定しております。