第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
2,000,000 |
|
計 |
2,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2022年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2022年６月29日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） （事業年度末現在） スタンダード市場 （提出日現在） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2018年10月１日 （注）１ |
△6,618,099 |
735,344 |
－ |
2,381,052 |
－ |
－ |
|
2022年１月26日 （注）２ |
－ |
735,344 |
△2,281,052 |
100,000 |
－ |
－ |
（注）１ 株式併合（10：１）によるものであります。
２ 会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えてお
ります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状 況（株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その 他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注） 自己株式65,767株については、「個人その他」に657単元及び「単元未満株式の状況」に67株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2022年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2022年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2022年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
東京都台東区北上野一丁目９番12号 |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（譲渡制限付株式報酬としての処分を行った取得自己株式） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
65,767 |
－ |
65,767 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、業績状況を勘案した上で可能な限り安定した配当を維持していくことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は期末配当の年１回を基本としております。また、会社法第459条第１項および同第460条第１項に基づき、「剰余金の配当等については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める」旨を定款に規定しております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の基本方針を踏まえて１株につき50円の配当を実施いたします。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと財務及び経営体質の強化に活用してまいりたいと考えております。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性、企業倫理の確立、社会的信頼の確保、経営環境変化に迅速に対応できる組織体制の構築等、株主重視の公正な経営システム維持をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
監査等委員会設置会社を採用し、議決権を持つ監査等委員である社外取締役を置くことにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化と経営の効率化を図っております。また、株主、取引先、地域社会等、当社を取り巻くステークホルダーの信頼と期待に応えるため、タイムリーディスクローズの徹底に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は取締役会及び監査等委員会を設置し、取締役９名（うち監査等委員４名）を選任しております。取締役のうち４名は社外取締役であり、全員が監査等委員であります。また、執行役員制度を採用し、責任・権限の明確化と迅速な業務執行が図れる体制を執っております。
取締役会は、原則月１回定時取締役会（必要に応じて臨時取締役会）を開催し、法令・定款・取締役会規程に則った付議事項の決定及び業務遂行状況の報告を行っております。構成員の氏名は、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであり、議長は代表取締役社長である郡司勝美が務めております。
また、取締役会を補完する機関として、常勤取締役及び執行役員等からなる経営戦略会議を原則週１回開催し、定款の定めにより取締役会から委任された重要な業務執行の決定、経営リスクに関する状況報告、営業状況等の実務的な審議・検討が行われ、迅速な経営の意思決定ができる体制となっております。
監査等委員会は、原則月１回開催され、内部監査部門である監査室から報告された事項を中心に、モニタリング監査を実施しております。また、監査等委員会は、必要に応じて代表取締役社長及び他の取締役と随時に情報交換及び認識共有を図り、監査の実効性を確保しております。構成員の氏名は、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであり、議長は委員長である川又 肇が務めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム整備に関する基本方針）について、取締役会において以下のとおり決議しております。
（1）当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
ａ．取締役会は、コンプライアンス体制にかかる行動規範を制定し、取締役及び使用人が法令・定款、社会規範を遵守した行動をとるとともに、社内へその内容を周知徹底する。
ｂ．監査室は、「内部監査規程」に基づく内部監査を実施し、会社の業務が法令・定款及び社内規程に則して適正かつ妥当に実施されているかについて調査・検証し、その結果を社長及び監査等委員会に報告する。
ｃ．経営企画本部は、「ヘルプライン規則」に基づき、法令違反その他コンプライアンス違反の未然防止及び早期発見のための通報・相談窓口となり、その内容を社長及び監査等委員会に報告する。
（2）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ａ．経営企画本部は、「文書管理規程」に基づき、次に定める文書（電磁的記録を含む）を関連資料とともに保存する。
株主総会議事録、取締役会議事録、その他経営に関する会議議事録、取締役を最終決裁者とする起案書及び契約書、その他文書管理規程に定める文書類
ｂ．前項に定める文書は、保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
（3）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．「リスク管理基本規程」及び「危機管理細則」を定め、リスク管理体制を構築する。
ｂ．不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、外部アドバイザー等と連携して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
（4）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．取締役会を毎月開催するほか、取締役会を補完する機関として経営戦略会議を毎週開催し、営業状況の実務的な検討や職務執行に関する報告等、経営環境変化への対応と迅速な意思決定ができる体制をとる。
ｂ．「取締役会規程」「職務分掌規程」「職務権限規程」において、各職位に分掌する職務権限とその行使手続きを明確に定め、職務執行の効率化を図る。
（5）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
ａ．「共同紙販ホールディングス行動規範」をグループ会社も共有し、法令・定款、社会規範を遵守した行動をとる。
ｂ．当社は、グループ会社から定期的に業務報告を受け、必要に応じて適切なサポートを行い、グループ全体の経営効率化を推進する。
ｃ．監査室は、グループ会社の内部監査を実施し、その結果を社長及び監査等委員会に報告する。
（6）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項、当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
ａ．監査等委員会の監査が実効的かつ円滑に執行されるために監査室がその業務の補助を行い、監査等委員会の職務を補完する。
ｂ．監査等委員会の補助を行う使用人について、その人事異動・懲戒処分等は、監査等委員会の事前の同意を得なければならないものとする。
（7）監査等委員会への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
ａ．監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、必要に応じて取締役会以外の重要な会議に出席することができる。
ｂ．取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社グループに対し損害を及ぼす恐れのある事実について、監査等委員会に対して速やかに報告するものとする。
ｃ．監査等委員会は、その職務執行上報告を受ける必要があると判断した事項について、取締役及び使用人に報告を求めることができる。
ｄ．当社は、監査等委員会への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。
（8）監査等委員の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
（9）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、必要に応じて監査等委員以外の取締役及び使用人からの個別ヒアリングの機会を設けるとともに、社長、会計監査人とそれぞれ適宜に意見交換を行う。
（10）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び排除に向けた体制
ａ．「共同紙販ホールディングス行動規範」において、反社会的勢力及び団体との関係拒絶について明記し断固とした姿勢で臨むことを基本方針とする。
ｂ．反社会的勢力からの不当要求に対する窓口を総務企画部と定め、情報収集や他企業との情報交換に努める。また、有事に備えて、「反社会的勢力排除に向けた取組」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を整備するとともに、警察、顧問弁護士との連携を強化する。
会社の機関・内部統制の関係図
（11）責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行を行わない取締役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、現在、社外取締役である４名と契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が定める額であります。
（12）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社の取締役（当事業年度中に在任していたものを含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象取締役が、その職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
（13）取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨定款に定めております。
（14）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
（15）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（16）自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
（17）剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 社長 |
|
|
1981年１月 日本紙パルプ商事㈱入社 1983年４月 河内屋紙㈱（現㈱共同紙販ホールディングス）入社 1987年11月 当社取締役商品部長 1994年７月 当社常務取締役管理本部長兼総合企画室長兼経理部長兼財務部長 2001年６月 当社専務取締役管理本部長兼総合企画室長兼財務部長兼電算室長 2003年６月 当社取締役副社長兼管理本部長 2006年６月 当社代表取締役社長就任（現任） 2008年10月 関東流通㈱（当社子会社）代表取締役社長就任（現任） |
|
|
|
取締役 専務執行役員 全店営業統括 |
|
|
1977年４月 ㈱芳賀洋紙店（現㈱共同紙販ホールディングス）入社 2007年６月 はが紙販㈱（現㈱共同紙販ホールディングス）洋紙営業本部長 2010年４月 当社執行役員洋紙本部長 2010年６月 当社取締役執行役員洋紙本部長 2015年４月 当社取締役常務執行役員洋紙本部長 2016年４月 当社取締役常務執行役員西日本営業統括兼大阪支店長 2018年４月 当社取締役常務執行役員西日本営業管掌兼大阪支店長 2020年４月 当社取締役専務執行役員全店営業統括就任（現任） |
|
|
|
取締役 常務執行役員 経営企画本部長 兼総務企画部長 |
|
|
1998年７月 河内屋紙㈱（現㈱共同紙販ホールディングス）入社 2006年６月 当社取締役営業本部長代理兼営業推進部長 2007年６月 関東流通㈱（当社子会社）代表取締役社長 2010年４月 当社執行役員内部統制室長 2011年６月 当社常勤監査役 2011年６月 関東流通㈱（当社子会社）監査役就任（現任） 2016年６月 当社取締役常務執行役員社長室長 2018年４月 当社取締役常務執行役員経営企画本部長兼総務企画部長就任（現任） |
|
|
|
取締役 常務執行役員 管理本部長 兼監査室長 |
|
|
1987年３月 河内屋紙㈱（現㈱共同紙販ホールディングス）入社 2008年４月 当社取締役管理企画本部長代理兼人事部長 2009年10月 当社取締役管理企画本部長 2010年６月 当社取締役常務執行役員管理本部長 2016年６月 当社取締役常務執行役員管理本部長兼監査室長就任（現任） |
|
|
|
取締役 常務執行役員 本店洋紙本部長 |
|
|
1988年４月 ㈱芳賀洋紙店（現㈱共同紙販ホールディングス）入社 2010年４月 当社洋紙本部洋紙二部長 2012年４月 当社大阪支店第二営業部長 2014年10月 当社福岡支店長 2015年４月 当社執行役員福岡支店長 2017年４月 当社執行役員本店洋紙本部長 2018年６月 当社取締役執行役員本店洋紙本部長 2020年４月 当社取締役常務執行役員本店洋紙本部長就任（現任） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
1975年４月 日本紙パルプ商事㈱入社 2003年12月 同社管理本部企画部長 2005年７月 同社内部監査室長 2012年４月 東京産業洋紙㈱入社 2012年６月 同社取締役総務部長 2015年６月 当社取締役 2016年６月 当社取締役（監査等委員）就任 （現任） |
|
|
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
1984年４月 弁護士登録（第二東京弁護士会所属）（現任） 1991年６月 川島法律事務所開設 2006年６月 当社取締役 2016年６月 当社取締役（監査等委員）就任 （現任） |
|
|
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
1992年４月 十條製紙㈱（現日本製紙㈱）入社 2016年６月 日本製紙㈱営業統括本部営業企画部主席調査役 2019年４月 同社印刷用紙営業本部印刷用紙管理部長 2021年６月 同社営業企画本部営業企画部長兼バイオマスマテリアル事業推進本部事業転換推進室主席調査役 2021年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） 2022年６月 日本製紙㈱営業企画本部長代理兼営業企画部長兼バイオマスマテリアル事業推進本部事業転換推進室主席調査役（現任） |
|
|
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
1989年４月 サンミック通商㈱（現日本紙通商㈱）入社 2012年６月 日本紙通商㈱経営企画本部経営企画部長 2018年６月 同社経営管理本部副本部長兼経営企画部長 2021年６月 同社参与経営管理本部副部長兼経営企画部長（現任） 2022年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
|
|
|
計 |
|
||||
４．当社は、業務執行の効率化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は14名で、うち４名は取締役を兼務しております。
|
役名及び職名 |
氏名 |
|
取締役専務執行役員全店営業統括 |
金谷 吉之助 |
|
取締役常務執行役員経営企画本部長兼総務企画部長 |
坂本 浩紀 |
|
取締役常務執行役員管理本部長兼監査室長 |
木村 純也 |
|
取締役常務執行役員本店洋紙本部長 |
市川 裕三 |
|
執行役員仙台支店長 |
大伍 典良 |
|
執行役員名古屋支店長 |
後藤 隆司 |
|
執行役員大阪支店長 |
木村 修 |
|
執行役員北関東支店長 |
畑野 孝幸 |
|
執行役員本店情報用紙本部長 |
奈良 昌 |
|
執行役員産業用紙本部長 |
吉田 達 |
|
執行役員産業用紙本部長代理 |
藤江 亮輔 |
|
執行役員業務本部長兼仕入部長 |
江戸 博昭 |
|
執行役員福岡支店長 |
黒木 秀哉 |
|
執行役員鹿児島支店長 |
上原 康治 |
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役として川又 肇氏、川島英明氏、斉藤賢司氏、女屋 健氏の４名を選任しており、全員が監査等委員であります。各氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役 川又 肇氏は、紙業界において長年にわたり管理・監査部門の要職を歴任し、その豊富な知識と経験をもとに監査等委員会委員長を務め、透明性の高いガバナンス体制構築に向けて積極的に意見を述べており、当社経営に対する監査・監督等、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断したため選任しております。同氏は、当社の主要株主である日本紙パルプ商事株式会社の出身者でありますが、現在、同社及び同社の関連会社を退任しており、一般株主との利益相反が生じる恐れはないものと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。
社外取締役 川島英明氏は、弁護士として企業法務に精通しており、その高度な専門知識・経験等をもとに、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断したため選任しております。同氏が代表を兼務する川島法律事務所と当社との間に取引関係がなく高い独立性を有していることから、株式会社東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。
社外取締役 斉藤賢司氏は、当社の主要株主である日本製紙株式会社の従業員を兼務しております。同氏は、同社において営業管理部門の要職を歴任しており、その知識・経験を監査等委員である社外取締役として当社の監査等に活かしていただきたいため選任しております。また、当社は日本製紙株式会社の持分法適用関連会社であり、同社製品を販売代理店を通して購入しておりますが、就任は当社の要請に基づくものであり、経営の独立性は確保されていると認識しております。
社外取締役 女屋 健氏は、当社の主要株主である日本紙通商株式会社において、経営企画部門の要職を歴任しており、その豊富な経験や知識を監査等委員である社外取締役として当社の監査等に活かしていただきたいため選任しております。なお、当社は日本紙通商株式会社との間に商品仕入等の取引関係がありますが、就任は当社の要請に基づくものであり、経営の独立性は確保されていると認識しております。
当社は、社外取締役の独立性に関して、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、客観的、専門的な観点から、会社業務全般に亘って経営を監視する立場に適した人材を選任しております。
③ 社外取締役（監査等委員）による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会へ出席し、議案の審議等について、社外取締役の立場から客観的かつ適切な発言をしております。また、他の取締役と適宜意見交換を行うほか、内部監査・内部統制を担当する監査室及び会計監査人と緊密に連携をとり、取締役の職務の執行を監督しております。
④ 取締役会の構成
各取締役に、特に期待される分野は以下のとおりです。
※上記は、各人の有するすべての知見や経験を表すものではありません。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、内部統制システムを活用したモニタリング監査を実施し、監査室及び会計監査人と緊密に連携することで、取締役の職務執行の監査を行っております。また、取締役会に出席するほか、必要に応じて経営に関する重要な会議に出席し、意見陳述や必要な情報を入手し、取締役の職務執行の監督を行っております。
当事業年度において当社は監査等委員会を７回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
川又 肇 |
７回 |
７回 |
|
川島 英明 |
７回 |
７回 |
|
木村 尚二 |
７回 |
７回 |
|
斉藤 賢司 |
７回 |
５回 |
（注）１．川又 肇、川島英明、木村尚二及び斉藤賢司は社外取締役であります。社外取締役の状況については（２）役員の状況 ②社外役員の状況に記載しております。
２．斉藤賢司は2021年６月29日開催の第70回定時株主総会終結の時より当社社外取締役に就任いたしました。
監査等委員会における主な検討事項は、事業報告及び計算書類等の相当性、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の評価及び報酬に関する同意等であります。会計監査人から適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の説明を受けるなど緊密な連携を図っており、また、代表取締役社長との定期的な意見交換や、各業務執行者を招いて執行状況の聴取等を実施しております。
なお、当社は、監査等委員会の監査が実効的かつ円滑に執行されるために監査室がその業務の補助を行い、コンプライアンス全般を担当する経営企画本部と連携して監査等委員会の職務を十分補完しているため、常勤の監査等委員を選定しておりません。
② 内部監査の状況
内部監査部門として業務執行部門から独立した監査室を設置し、業務執行側の指揮命令系統に属さない内部監査人１名が、各部門及びグループ会社の監査を年間スケジュールに基づき定期的に実施しております。各部門の業務執行が、法令・定款及び社内規程を遵守しているか等について監査を実施し、指摘事項が改善されるまでの一連のプロセスを確認することにより監査の実効性を高めております。また、内部監査の結果については、社長及び監査等委員会へ随時報告をし、指示があれば速やかに業務執行部門へ通知する体制となっております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
永和監査法人
b. 継続監査期間
14年
c. 業務を執行した公認会計士
業務執行社員 伊藤 嘉基
業務執行社員 佐藤 弘章
d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名
その他 ６名
e. 監査法人の選定方針と理由
監査法人としての独立性、監査品質管理体制及び監査業務に係る公認会計士等の専門性の有無を総合的に勘案し、永和監査法人を会計監査人として選任しております。
f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価しております。
④監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
会計監査人が作成した年間監査計画に基づき、その監査内容、監査時間数等について妥当性の確認を行い、両者で協議のうえ、報酬金額を決定しております。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役（監査等委員を除く。）報酬は、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）と、短期業績連動報酬である賞与（金銭報酬）および中長期的な企業価値向上へのインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬の３つで構成されております。
報酬総額は、株主総会で決議された年間報酬限度額の範囲内で、役位・連結業績・株式の市場価格等を勘案して算定された原案を、代表取締役と独立社外取締役２名で構成される指名・報酬諮問委員会で検証・審議のうえ、毎年株主総会後に行われる取締役会において決定します。
取締役（監査等委員）報酬は、その職務に鑑み固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）のみとし、株主総会で決議された年間報酬限度額の範囲内で、監査等委員会の協議により決定します。
取締役の個人別報酬等の内容にかかる決定方針は以下のとおりです。
a．基本報酬に関する方針
月例の固定報酬とし、役位および担当職務に基づき取締役会で決定します。
b．業績連動報酬に関する方針
取締役（監査等委員を除く。）に対し、事業年度ごとの連結業績等を踏まえ、計画達成度合いに応じて算出した賞与原案を、指名・報酬諮問委員会でその妥当性につき検証・審議のうえ、取締役会で決定します。
c．非金銭報酬に関する方針
取締役（監査等委員を除く。）が中長期的な業績向上と企業価値増大に貢献する意欲を一層高めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。連結業績および中期計画等を勘案して株主総会で決議された限度額と上限株数の範囲内で交付総額の原案を策定し、取締役会で決定します。個人別の割当については、役位および在任期間、業績貢献度合い等を総合的に評価し、指名・報酬諮問委員会において検証・審議のうえ決定します。
取締役（監査等委員を除く。）の個人別報酬額は、取締役会の決議に基づき代表取締役社長 郡司勝美がその具体的内容の決定につき委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の金銭報酬（基本報酬および賞与）の額と評価配分とします。委任した理由は、当社全体の業績等を俯瞰しつつ各取締役の担当領域に対する職責を評価するには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。なお、委任された決定事項は、その妥当性につき指名・報酬諮問委員会において検証されており、個人別報酬等の決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2016年６月29日開催の第65回定時株主総会において、年額150,000千円以内と決議をいただいております。当該定時株主総会終結時点の対象取締役（監査等委員を除く。）の員数は５名であります。
また、2018年６月28日開催の第67回定時株主総会において取締役（監査等委員および社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度導入をご承認いただき、上記報酬限度額の範囲内で年額30,000千円以内、株式数の上限を7,000株、譲渡制限期間を３年間とすることにつき決議をいただいております。本制度は、対象取締役に対し企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役の報酬と株式価値とを連動させ、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。なお、当該株主総会終結時点の本制度対象取締役の員数は５名であります。
取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2016年６月29日開催の第65回定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議をいただいております。当該定時株主総会終結時点の対象取締役（監査等委員）の員数は４名であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
|
基本報酬 |
業績連動 賞与 |
譲渡制限付 株式報酬 |
|||
|
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） |
|
|
|
|
|
|
取締役（監査等委員） |
|
|
|
|
|
（注）１．取締役（監査等委員）は、全員社外取締役であります。なお、他に社外取締役はおりません。
２．譲渡制限付株式報酬は、2019年８月１日付で対象取締役５名に交付された29,865千円（6,600株）
のうち、当事業年度分として費用計上された金額を記載しております。
３．上表には、2021年６月29日開催の第70回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）
１名を含んでおります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的を純投資目的としそれ以外を純投資目的以外としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、保有先企業との取引関係の安定かつ維持強化につながる場合に限定しております。
管理本部が保有先企業との取引状況等を確認し、保有の継続の可否について検討を行い、保有の意義が薄れたと判断した株式は、取締役会において検討し決定しております。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（注）定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は、管理部門が保有先企業との取引状況等
を確認し、保有の継続の可否について検討を行い、その検討を参照し、保有先企業の事情も考慮し、取締役会に
おいて検証しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。