該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 2002年７月23日付にて、自己株式の消却を行っております。
2019年３月31日現在
(注) 自己株式140,983株は、「個人その他」に1,409単元及び「単元未満株式の状況」の欄に83株含まれております。
2019年３月31日現在
(注) １ 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
２ 上記のほか、自己株式が140千株あります。
2019年３月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式83株が含まれております。
2019年３月31日現在
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間の保有自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は創業以来「和親協力」を社是に掲げ、事業を通じ、会社の繁栄、社員の福祉の向上、株主の利益の維持向上、取引先との共存共栄を図り、社会に奉仕貢献することが当社の経営理念であり、究極の目標であります。
上記の経営理念に基づいた利益配分に関する基本方針は、事業展開を総合的に勘案したうえで、業績向上に伴う利益配当の増額や記念配当を実施し、株主の皆様への利益還元の向上に努めることであります。
当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。当社は、取締役会決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
以上の方針に基づき、当期期末配当は、2019年６月21日の第72回定時株主総会において、１株につき27円と決議されました。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
「事業は人なり、人は和なりを原点として、事業を通じ会社の繁栄、社員の福祉、株主の利益、取引先との共存共栄の維持向上を図りつつ、社会に奉仕貢献すること」という当社の経営理念を実現するために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくのが、英和グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけています。
コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示については、株式会社東京証券取引所宛てに提出している「コーポレート・ガバナンス報告書」をご参照ください。
当社における、企業統治の体制は監査役制度を採用しております。
当社における業務執行の方法につきましては、取締役会が決定した経営方針に従い、定期的に行われる経営戦略会議（執行役員等が中心）で業務分担を取決めて執行する方法をとっており、具体的には更に総合部会や部内会議で部門長及び所轄長に直接指示・命令することにより執行する方法をとっております。
なお監査・監督の方法につきましては、取締役は主として取締役会において執行役員等から報告を受けるとともに、監査部等に指示し、または監査部等から報告を得て、執行役員以下の業務執行を監督しております。
当社は、監査役制度採用会社として、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行を行うとともに、２名の社外監査役を含む３名の監査役と１名の社外取締役による客観的で公正な監視を可能とする経営体制を構築しております。また、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする「報酬諮問委員会」を任意で設置し、報酬の決定において独立性のある答申を行うことで、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高める体制としております。
内部統制に関しては、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会で定め、その整備を行っております。同方針において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するための体制として以下のことを定めております。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１．取締役及び使用人が法令及び定款の遵守を徹底する体制を構築するために、コンプライアンス管理規程を作成するとともに、法令及び定款に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築しております。
２．万一、コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容・対処案がコンプライアンス担当取締役を通じトップマネジメント、取締役会、監査役会に報告される体制を構築しております。
３．担当取締役は、コンプライアンス管理規程に従い、担当部署にコンプライアンス責任者その他必要な人員配置を行い、かつコンプライアンス管理規程に基づく検証の実施状況を管理・監督しております。また、使用人に対して適切な研修体制を構築し、それを通じて使用人に対し、内部通報制度の周知徹底を図っております。
４．役職員行動規範に、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断することを定め、当該勢力及び団体から不当な要求があった場合には、必要に応じて外部機関（警察、弁護士等）と連携して組織的に取り組み、毅然とした対応をとることとしております。
(b) 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
１．取締役の職務の執行に係る情報・文書（以下、職務執行情報という。）の取扱については、当社社内規程「文書管理規程」及びそれに関する各管理マニュアルに従い、適切に保存及び管理（廃棄を含む。）を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直し等を行うこととしております。
２．職務執行情報をデータベース化し、当該各文書等の存否及び保存状況を直ちに検索可能とする体制を構築しております。
３．前２項に係る事務は、リスクマネジメント担当取締役が所管し、１項の検証・見直しの経過、２項のデータベースの運用・管理について、定期的に取締役会に報告しております。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１．当社は、代表取締役社長に直属する部署として監査部を設置し、社長がその事務を管掌しております。
２．監査部は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば監査方法の改訂を行うこととしております。
３．監査部の監査により法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について、直ちに取締役を委員長とする「リスクマネジメント管理規程」に基づくリスクマネジメント委員会及び担当部署に通報される体制を構築しております。
４．監査部の活動を円滑にするため、リスクマネジメント管理規程、コンプライアンス管理規程、関連する個別規程（与信管理規程、経理規程等）、各種要領、マニュアルなどの整備を各部署に求め、また、監査部の存在意義を全使用人に周知徹底し、損失の危険を発見した場合には、直ちに監査部に報告するよう指導しております。
５．リスクマネジメント委員会は、リスクマネジメント管理規程の整備、運用状況の確認を行うとともに、使用人に対する研修等を企画実行しております。
(d) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
１．経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に策定される中期３ヵ年経営計画及び年度計画に基づき、各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとしております。また、経営目標が当初の計画どおりに進捗しているかについては、経営戦略会議または総合部会の業績報告を通じて定期的に検証を行っております。
２．業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項については全て取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全取締役及び全監査役に配布される体制を構築しております。
３．日常の取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われるように、取締役会で十分な検証を行うとともに、職務権限規程、業務分掌規程等により権限の委譲が行われている事項について執行を指示し、各レベルの責任者が意思決定ルールにより業務を遂行しております。
(e) 当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
１．子会社の業務執行について決裁ルールの整備を行うほか、経営の重要な事項に関しては、関係会社管理規程に基づき、当社の事前承認または当社への報告を求めるとともに、当社の事業管理関連部門等が子会社から事業計画等の報告を定期的に受け、業務の適正性を確保しております。
２．当社は、リスクマネジメント管理規程に基づき、各子会社を当社の１部署と考え、四半期ごとに、直接リスクマネジメント委員会の担当者が子会社のリスク情報の有無を監査することで、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理しております。
３．リスクマネジメント委員会は、子会社に損失の危険が発生し、これを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告される体制を構築しております。
４．当社と子会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、リスクマネジメント委員会は、当社の監査部及び子会社の監査役またはこれに相当する部署と十分な情報交換を行っております。
５．当社は、当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社もこれに準拠した体制を構築しております。
６．適用範囲に子会社を含めた当社の行動規範を基に、子会社各社においてコンプライアンス管理規程を作成し、当社グループ全ての役職員に周知徹底することで、グループ全体の業務の適正化を図っております。
７．当社及び子会社各社においてコンプライアンス相談窓口を設置し、当社グループ役職員からのコンプライアンス違反行為等に関する相談または通報を適正に処理することができる体制を構築しております。
８．各子会社の規模や業態等に応じて、適正な数の監査役あるいはコンプライアンス推進担当者を配置するとともに、当社及び子会社の役職員に対し、法令遵守等に関する研修または情報提供を行い、コンプライアンス意識の醸成を図っております。
(f) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
１．監査役会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人（以下「監査役スタッフ」という。）を配置するものとし、配置にあたっては具体的な内容（組織、人数、その他）については、監査役会と相談し、その意見を十分考慮して検討いたします。
２．監査役スタッフの任命・異動については、監査役会の同意を必要といたします。
３．監査役スタッフの人事評価については監査役の同意を必要といたします。
４．監査役は、必要に応じ、監査役スタッフへ調査及び情報収集に関する権限を付与することができるととしております。
(g) 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
１．当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととしております。
２．前項の報告・情報提供として主なものは、次のとおりであります。
・当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況
・子会社の監査役及び当社の内部監査部門の活動状況
・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
・内部通報制度の運用及び通報の内容
・社内稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付
３．当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社または子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したとき、ただちにコンプライアンス相談窓口を通じ、直接または間接的に当社の監査役に対して報告を行うこととしております。
４．当社及び子会社は、当社の監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。
(h) その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．当社の監査体制と内部統制システムの体制との調整を図り、よって当社の監査体制の実効性を高めるため、代表取締役社長を責任者として、管理本部長、財務を担当する取締役等及び監査部長を委員とする監査体制検討委員会を設置し、オブザーバーとして各監査役が参加することとしております。
２．同委員会の委員は、監査の実効性確保に係る各監査役の意見を十分に尊重しなければならないこととなっております。
３．当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等を請求したときは、担当部署において審議の上、監査役の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、速やかに費用等を支払うこととしております。
(i) 財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本的計画及び方針」を策定し、これに基づき業務を運用しております。
・当社は、グループ全体のリスク管理を強化する為、リスクマネジメント管理規程に基づくリスクマネジメント委員会を設置し、管理規程の実施状況を管理・監督する体制をとっております。また、企業経営上のリスクを抽出した上で、回収遅延債権の発生防止等具体的なテーマを決定しその改善活動を行う、リスクマネジメントシステム（ＲＭＳ）を全社で運用しております。
・地震、台風等の自然災害や火災等の事故災害に備え、従来からある緊急事態対策マニュアルに加え、データーセンターの活用等ＩＴインフラ及び通信手段の維持に必要な諸施策を実施することで、当社の事業継続計画の更なる充実を図っております。
・当社は2005年２月に国内全拠点において環境マネジメントシステム（ＩＳＯ１４００１-EMS）の認証を取得し現在も継続中です。全社的なＥＭＳ活動を通じて、地球環境保全への意識を高め、環境に関する法令遵守と汚染の防止に取り組んでおります。
・当社は、グループ全使用人の法令遵守を徹底させる為、コンプライアンス管理規程に基づくコンプライアンス委員会を設置し、管理規程の実施状況を管理・監督する体制をとっております。また、違反行為を発見した場合の報告体制として内部通報制度を構築し、使用人に対する定期的な研修、ｅ-ラーニング他を通じてコンプライアンス意識の向上と制度の周知徹底を図っております。
当社定款の定めにより、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金100万円または法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。
当社の取締役は８名以内、監査役は４名以内とすることを定款で定めております。
当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿等に記録されている株主または登録株式質権者に対し、中間配当を実施できる旨を定款で定めております。
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。
これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
男性
(注) １ 取締役大熊裕明は、社外取締役であります。
２ 監査役仲林信至、藤田傑は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役萩原典生、仲林信至の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役藤田傑の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 取締役副社長阿部吉典は、代表取締役社長阿部健治の長男であります。
当社が社外役員を選任するための独立性に関する基準はありませんが、選任にあたっては、人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係等を勘案した上で行っております。
当社は、社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しており、いずれも当社株式の保有（４(2)①役員一覧 に記載）を除き、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係について、記載すべき事項はありません。
また、客観的視点から、社外取締役が事業経営の意思決定に参画することで企業価値の向上を図るとともに、社外監査役が取締役の職務執行を監視・監督することで経営判断の合理性、健全性の確保を図る体制としております。
社外取締役の大熊裕明については、国外を含め複数の会社経営に携わっております。その豊富な職務経験や知見を、取締役会での重要な意思決定及び監督に活かすことにより、当社の企業価値向上に資すると考えております。
社外監査役仲林信至については、会社代表者として経営に長年携わっておりました。その豊富な職務経験や知見を、取締役の意思決定および業務執行状況の監査に活かし、当社の経営判断の合理性、健全性の確保への貢献が期待できると考えております。
社外監査役藤田傑については、国税局において国税調査官や税務署長を歴任した後、同氏が設立した税理士事務所の代表を務めております。過去に社外役員となること以外の方法で企業経営に関与した経験はありませんが、その豊富な経験・知見と専門知識を、取締役の意思決定および業務執行状況の監査に活かし、当社の経営判断の合理性、健全性の確保へ貢献できるものと考えております。
両監査役の活動につきましては、監査役選任以降原則として毎月の取締役会に全て出席し、適切な意見表明を行っております。また、当社の営業拠点を中心に業務監査を行っており、適宜改善に係る助言等を行っております。
社外監査役を補佐する担当セクションや担当者はおりませんが、常勤監査役が社外監査役との定期的なミーティングを実施するとともに、監査部等のスタッフが監査役を支援できることとしております。
監査役と会計監査人の連携状況につきましては、期初に年間監査スケジュールの調整を行った後、監査役の業務監査と会計監査人の会計監査の実施結果報告書に基づき、定期的（およそ２ヶ月に１回）に会合を持ち、改善等の指示・要望を責任者に伝え、効率的な経営に努めております。
内部監査部門につきましては、当社の全拠点に対して毎期必ず業務監査を実施するよう計画しており、監査役監査との重複とならないようスケジュールの調整を行っております。なお、それぞれの業務監査実施結果については、随時に打合せを実施し、抽出された課題に対し改善に向けた提言やフォローアップを直接責任者に報告しております。
(3) 【監査の状況】
当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。監査役会は常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成されております。
監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社グループの業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。
監査役は各部会等に出席して業務執行および取締役の監督の状況を監査するとともに、内部監査及び会計監査人と協議し、業務執行の現場に出向き、指示・命令された業務の執行状況等をチェックしております。
当社の内部監査は、社長直轄の組織として、アシスタントを含め４名で構成され、全国の営業拠点を年に１回はチェックできるように活動しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行う等連携をとりながら内部監査を実施しております。
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 業務を執行した公認会計士
c. 監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士９名、会計士試験合格者等10名、その他５名となります。
d. 監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定について、実効性のある会計監査を行うための監査の実施体制、監査法人の品質管理体制（社内審査等）、監査費用等から総合的に判断しております。
e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況についての報告、「会計監査人の職務の遂行に関する事項」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、監査法人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議いたしました。
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
a. 監査公認会計士等に対する報酬
（注）上記のほか、前連結会計年度において、前々連結会計年度に係る追加報酬として２百万円を支出しております。
特に記載すべき事項はありません。
監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針について、当社では特段の定めを設けておりませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で監査役会の同意のもと決定しております。
監査役会は、会計監査人の報酬等について、前事業年度の監査計画に対する実績の分析及び監査内容に基づき審議を行った結果、当事業年度の監査計画の監査時間、配員計画による報酬額として妥当と判断し、同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
継続的な企業価値向上につながるよう、また、業務執行・経営監督の機能に応じてそれぞれが適切に発揮されるよう役員報酬及び関連制度を定め、透明性の高い運用に努めております。このうち、業務執行を担う取締役については業績との連動性を確保し、職責と成果を反映させる方針としております。
取締役の報酬限度額は2019年６月21日開催の第72回定時株主総会にて、年額300百万円以内（うち社外取締役10百万円以内）と決議されております。また、監査役の報酬限度額は2006年６月23日開催の第59回定時株主総会にて、年額24百万円以内とすることにつき決議されております。
当社の役員報酬は、業務執行の有無により区分し、業務を執行する役員（社外取締役及び監査役を除く役員）については、役位に応じた基本報酬、業績及び担当分野目標に連動する賞与により構成し、業績及び株価に関する目標値に対する達成割合が一定基準を超えた場合にのみ中期インセンティブを加算します。業務を執行しない役員（社外取締役及び監査役）については、定額制の基本報酬のみとしております。
当社の取締役の報酬等の額またはその算定方法に関する方針の決定権限は取締役会が有しており、報酬諮問委員会が、業務を執行する役員が受ける報酬の方針、個人別の報酬等の内容、その他取締役の報酬等に関し必要とされる事項、報酬制度の改定に関する原案に対し審議を実施し、審議後速やかに取締役会に上申することとしております。
また、業績連動報酬に係る指標は、連結経常利益、連結売上高、連結ＲＯＥ、株価等であり、当該指標を選択した理由は、企業の収益力や企業価値を評価する基準として一般的にも定着している適切な指標と考えているためであります。
当事業年度は、決算期末後に取り纏められた業務を執行する役員について、上記指標に基づく前期の評価結果について、報酬諮問委員会にて審議を実施し、最終評価案が取締役会に上程され、審議・承認されました。
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、株価変動によるリスク回避および資産効率の向上の観点から、取引関係の維持・強化及び株式の安定化等、取引先および当社の企業価値の維持・向上に資すると判断される場合を除き、保有しないことを基本方針としております。
取締役会において、保有目的が適切か、保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査することで、保有の合理性を検証しており、その保有はいずれも当社事業の効率化、収益性の向上等に資するものであります。
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。