第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
160,000,000 |
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計 |
160,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） (平成30年３月31日) |
提出日現在発行数（株） (平成30年６月26日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
44,126,024 |
44,126,024 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
44,126,024 |
44,126,024 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
a. 平成19年ストックオプション
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事業年度末現在 （平成30年３月31日） |
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決議年月日 |
平成19年９月20日 |
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投資対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 8名 当社執行役員及び当社子会社取締役ならびに当社子会社執行役員 3名 |
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新株予約権の数（個）※ |
271 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ |
普通株式 54,200（注）１、２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
0.5（注）１ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 平成19年10月２日 至 平成49年10月１日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 0.5 資本組入額 0.5（注）３ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
①当社の取締役または執行役員の地位を喪失した日、もしくは、当社子会社の取締役または執行役員の地位を喪失した日（子会社の取締役または執行役員を兼務している場合は、そのいずれの地位も喪失した日。執行役員については、その地位を喪失した日または従業員退職のいずれか遅い日とする。）のそれぞれの翌日から10日間内に一括して行使する方法によってのみ、新株予約権を行使できるものとする。 ②新株予約権者が死亡により退任した場合は、その相続人は相続開始から３か月間に限り各募集新株予約権を行使できるものとする。ただし、取締役会が相続人の行使可能期間を延長した場合、延長後の行使可能期間の満了するまで、当該相続人は各募集新株予約権を行使できるものとする。 ③その他の条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
b. 平成20年ストックオプション
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事業年度末現在 （平成30年３月31日） |
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決議年月日 |
平成20年７月17日 |
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投資対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 7名 当社子会社取締役ならびに当社子会社執行役員 3名 |
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新株予約権の数（個）※ |
310 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ |
普通株式 62,000（注）１、２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
0.5（注）１ |
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新株予約権の行使期間※ |
自 平成20年９月２日 至 平成50年９月１日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 0.5 資本組入額 0.5（注）３ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
①当社の取締役または執行役員の地位を喪失した日、もしくは、当社子会社の取締役または執行役員の地位を喪失した日（子会社の取締役または執行役員を兼務している場合は、そのいずれの地位も喪失した日。執行役員については、その地位を喪失した日または従業員退職のいずれか遅い日とする。）のそれぞれの翌日から10日間内に一括して行使する方法によってのみ、新株予約権を行使できるものとする。 ②新株予約権者が死亡により退任した場合は、その相続人は相続開始から３か月間に限り各募集新株予約権を行使できるものとする。ただし、取締役会が相続人の行使可能期間を延長した場合、延長後の行使可能期間の満了するまで、当該相続人は各募集新株予約権を行使できるものとする。 ③その他の条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
c. 平成21年ストックオプション
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事業年度末現在 （平成30年３月31日） |
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決議年月日 |
平成21年６月24日 |
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投資対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 7名 当社子会社取締役ならびに当社子会社執行役員 3名 |
|
新株予約権の数（個）※ |
310 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ |
普通株式 62,000（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
0.5（注）１ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 平成21年８月１日 至 平成51年７月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 0.5 資本組入額 0.5（注）３ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
①当社の取締役または執行役員の地位を喪失した日、もしくは、当社子会社の取締役または執行役員の地位を喪失した日（子会社の取締役または執行役員を兼務している場合は、そのいずれの地位も喪失した日。執行役員については、その地位を喪失した日または従業員退職のいずれか遅い日とする。）のそれぞれの翌日から10日間内に一括して行使する方法によってのみ、新株予約権を行使できるものとする。 ②新株予約権者が死亡により退任した場合は、その相続人は相続開始から３か月間に限り各募集新株予約権を行使できるものとする。ただし、取締役会が相続人の行使可能期間を延長した場合、延長後の行使可能期間の満了するまで、当該相続人は各募集新株予約権を行使できるものとする。 ③その他の条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
d. 平成22年ストックオプション
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事業年度末現在 （平成30年３月31日） |
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決議年月日 |
平成22年６月28日 |
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投資対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 7名 当社執行役員 4名 |
|
新株予約権の数（個）※ |
610 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ |
普通株式 122,000（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
0.5（注）１ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 平成22年８月１日 至 平成52年７月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 0.5 資本組入額 0.5（注）３ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
①当社の取締役または執行役員の地位を喪失した日、もしくは、当社子会社の取締役または執行役員の地位を喪失した日（子会社の取締役または執行役員を兼務している場合は、そのいずれの地位も喪失した日。執行役員については、その地位を喪失した日または従業員退職のいずれか遅い日とする。）のそれぞれの翌日から10日間内に一括して行使する方法によってのみ、新株予約権を行使できるものとする。 ②新株予約権者が死亡により退任した場合は、その相続人は相続開始から３か月間に限り各募集新株予約権を行使できるものとする。ただし、取締役会が相続人の行使可能期間を延長した場合、延長後の行使可能期間の満了するまで、当該相続人は各募集新株予約権を行使できるものとする。 ③その他の条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
e. 平成23年ストックオプション
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|
事業年度末現在 （平成30年３月31日） |
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決議年月日 |
平成23年６月28日 |
|
投資対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 7名 当社執行役員 4名 |
|
新株予約権の数（個）※ |
610 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ |
普通株式 122,000（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
0.5（注）１ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 平成23年８月１日 至 平成53年７月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 0.5 資本組入額 0.5（注）３ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
①当社の取締役または執行役員の地位を喪失した日、もしくは、当社子会社の取締役または執行役員の地位を喪失した日（子会社の取締役または執行役員を兼務している場合は、そのいずれの地位も喪失した日。執行役員については、その地位を喪失した日または従業員退職のいずれか遅い日とする。）のそれぞれの翌日から10日間内に一括して行使する方法によってのみ、新株予約権を行使できるものとする。 ②新株予約権者が死亡により退任した場合は、その相続人は相続開始から３か月間に限り各募集新株予約権を行使できるものとする。ただし、取締役会が相続人の行使可能期間を延長した場合、延長後の行使可能期間の満了するまで、当該相続人は各募集新株予約権を行使できるものとする。 ③その他の条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
f. 平成24年ストックオプション
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事業年度末現在 （平成30年３月31日） |
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決議年月日 |
平成24年６月27日 |
|
投資対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 7名 当社執行役員 4名 |
|
新株予約権の数（個）※ |
610 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ |
普通株式 122,000（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
0.5（注）１ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 平成24年８月１日 至 平成54年７月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 0.5 資本組入額 0.5（注）３ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
①当社の取締役または執行役員の地位を喪失した日、もしくは、当社子会社の取締役または執行役員の地位を喪失した日（子会社の取締役または執行役員を兼務している場合は、そのいずれの地位も喪失した日。執行役員については、その地位を喪失した日または従業員退職のいずれか遅い日とする。）のそれぞれの翌日から10日間内に一括して行使する方法によってのみ、新株予約権を行使できるものとする。 ②新株予約権者が死亡により退任した場合は、その相続人は相続開始から３か月間に限り各募集新株予約権を行使できるものとする。ただし、取締役会が相続人の行使可能期間を延長した場合、延長後の行使可能期間の満了するまで、当該相続人は各募集新株予約権を行使できるものとする。 ③その他の条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
g. 平成25年ストックオプション
|
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事業年度末現在 （平成30年３月31日） |
|
決議年月日 |
平成25年６月26日 |
|
投資対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 8名 当社子会社取締役ならびに当社子会社執行役員 3名 |
|
新株予約権の数（個）※ |
610 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ |
普通株式 122,000（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
0.5（注）１ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 平成25年８月１日 至 平成55年７月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 0.5 資本組入額 0.5（注）３ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
①当社の取締役または執行役員の地位を喪失した日、もしくは、当社子会社の取締役または執行役員の地位を喪失した日（子会社の取締役または執行役員を兼務している場合は、そのいずれの地位も喪失した日。執行役員については、その地位を喪失した日または従業員退職のいずれか遅い日とする。）のそれぞれの翌日から10日間内に一括して行使する方法によってのみ、新株予約権を行使できるものとする。 ②新株予約権者が死亡により退任した場合は、その相続人は相続開始から３か月間に限り各募集新株予約権を行使できるものとする。ただし、取締役会が相続人の行使可能期間を延長した場合、延長後の行使可能期間の満了するまで、当該相続人は各募集新株予約権を行使できるものとする。 ③その他の条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
h. 平成26年ストックオプション
|
|
事業年度末現在 （平成30年３月31日） |
|
決議年月日 |
平成26年６月26日 |
|
投資対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 8名 当社子会社執行役員 4名 |
|
新株予約権の数（個）※ |
1,340 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ |
普通株式 134,000（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 平成26年８月１日 至 平成56年７月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 １ 資本組入額 １（注）３ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
①当社の取締役または執行役員の地位を喪失した日、もしくは、当社子会社の取締役または執行役員の地位を喪失した日（子会社の取締役または執行役員を兼務している場合は、そのいずれの地位も喪失した日。執行役員については、その地位を喪失した日または従業員退職のいずれか遅い日とする。）のそれぞれの翌日から10日間内に一括して行使する方法によってのみ、新株予約権を行使できるものとする。 ②新株予約権者が死亡により退任した場合は、その相続人は相続開始から３か月間に限り各募集新株予約権を行使できるものとする。ただし、取締役会が相続人の行使可能期間を延長した場合、延長後の行使可能期間の満了するまで、当該相続人は各募集新株予約権を行使できるものとする。 ③その他の条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
i. 平成27年ストックオプション
|
|
事業年度末現在 （平成30年３月31日） |
|
決議年月日 |
平成27年６月25日 |
|
投資対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 7名 当社子会社取締役ならびに当社子会社執行役員 3名 |
|
新株予約権の数（個）※ |
1,470 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ |
普通株式 147,000（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 平成27年８月１日 至 平成57年７月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 １ 資本組入額 １（注）３ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
①当社の取締役または執行役員の地位を喪失した日、もしくは、当社子会社の取締役または執行役員の地位を喪失した日（子会社の取締役または執行役員を兼務している場合は、そのいずれの地位も喪失した日。執行役員については、その地位を喪失した日または従業員退職のいずれか遅い日とする。）のそれぞれの翌日から10日間内に一括して行使する方法によってのみ、新株予約権を行使できるものとする。 ②新株予約権者が死亡により退任した場合は、その相続人は相続開始から３か月間に限り各募集新株予約権を行使できるものとする。ただし、取締役会が相続人の行使可能期間を延長した場合、延長後の行使可能期間の満了するまで、当該相続人は各募集新株予約権を行使できるものとする。 ③その他の条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
j. 平成28年ストックオプション
|
|
事業年度末現在 （平成30年３月31日） |
|
決議年月日 |
平成28年６月28日 |
|
投資対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 8名 当社子会社取締役 1名 |
|
新株予約権の数（個）※ |
1,480 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ |
普通株式 148,000（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 平成28年８月１日 至 平成58年７月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 １ 資本組入額 １（注）３ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
①当社の取締役または執行役員の地位を喪失した日、もしくは、当社子会社の取締役または執行役員の地位を喪失した日（子会社の取締役または執行役員を兼務している場合は、そのいずれの地位も喪失した日。執行役員については、その地位を喪失した日または従業員退職のいずれか遅い日とする。）のそれぞれの翌日から10日間内に一括して行使する方法によってのみ、新株予約権を行使できるものとする。 ②新株予約権者が死亡により退任した場合は、その相続人は相続開始から３か月間に限り各募集新株予約権を行使できるものとする。ただし、取締役会が相続人の行使可能期間を延長した場合、延長後の行使可能期間の満了するまで、当該相続人は各募集新株予約権を行使できるものとする。 ③その他の条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
k. 平成29年ストックオプション
|
|
事業年度末現在 （平成30年３月31日） |
|
決議年月日 |
平成29年７月20日 |
|
投資対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 7名 当社子会社取締役 1名 |
|
新株予約権の数（個）※ |
1,480 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ |
普通株式 148,000（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 平成29年９月１日 至 平成57年８月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 １ 資本組入額 １（注）３ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
①当社の取締役または執行役員の地位を喪失した日、もしくは、当社子会社の取締役または執行役員の地位を喪失した日（子会社の取締役または執行役員を兼務している場合は、そのいずれの地位も喪失した日。執行役員については、その地位を喪失した日または従業員退職のいずれか遅い日とする。）のそれぞれの翌日から10日間内に一括して行使する方法によってのみ、新株予約権を行使できるものとする。 ②新株予約権者が死亡により退任した場合は、その相続人は相続開始から３か月間に限り各募集新株予約権を行使できるものとする。ただし、取締役会が相続人の行使可能期間を延長した場合、延長後の行使可能期間の満了するまで、当該相続人は各募集新株予約権を行使できるものとする。 ③その他の条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末日現在（平成30年
５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．平成26年６月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により目的株式数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。
３．会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1に相当する額。ただし、1円未満の端数が生じる場合、その端数を切り上げるものとします。
４．組織再編行為時の取扱い
当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る）、株式交換または株式移転（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第1項第8号のイ・ニ・ホに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日。以下、同じ。）の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
① 新株予約権の目的である株式の数または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、上記（注）２．に準じて調整する。
② 新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、上記（注）２．に準じて調整する。
③ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
④ 再編対象会社による新株予約権の取得事由
残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額(百万円) |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成25年１月28日 |
△1,000,000 |
22,063,012 |
－ |
6,321 |
－ |
6,439 |
|
平成26年６月１日 |
22,063,012 |
44,126,024 |
－ |
6,321 |
－ |
6,439 |
（注）１．自己株式の消却による減少であります。
２．平成26年６月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。
（５）【所有者別状況】
|
（平成30年３月31日現在） |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
22 |
26 |
77 |
62 |
3 |
5,045 |
5,235 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
76,848 |
1,442 |
131,010 |
30,633 |
13 |
201,260 |
441,206 |
5,424 |
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
17.42 |
0.33 |
29.69 |
6.94 |
0.00 |
45.62 |
100.0 |
－ |
（注）１．自己株式12,933,459株は、「個人その他」に129,334単元及び「単元未満株式の状況」に59株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ26単元及び88株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
（平成30年３月31日現在） |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) （常任代理人 ㈱三菱東京UFJ銀行） |
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505224 （常任代理人 ㈱みずほ銀行 決済営業部） |
P.O. BOX 351 BOSTON，MA 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１） |
|
|
|
BBH FOR FIDELITY PURITAN TR: FIDELITY SR INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND （常任代理人 ㈱三菱東京UFJ銀行） |
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記日本トラスティ・サービス信託銀行㈱の所有株式のうち信託業務に係る株式数は842千株であります。
２．株式会社三菱東京UFJ銀行は、平成30年４月１日付で株式会社三菱UFJ銀行に商号変更しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
（平成30年３月31日現在） |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式12,933,400 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式31,187,200 |
311,872 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式5,424 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
44,126,024 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
311,872 |
－ |
（注）１.「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,600株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数26個が含まれております。
２.「単元未満株」には、当社所有の自己株式59株が含まれております。
②【自己株式等】
|
（平成30年３月31日現在） |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数 （株） |
他人名義所有株式数 （株） |
所有株式数の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
㈱ケーユーホールディングス |
東京都町田市鶴間八丁目17番１号 |
12,933,400 |
－ |
12,933,400 |
29.31 |
|
計 |
－ |
12,933,400 |
－ |
12,933,400 |
29.31 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
||
|
当事業年度における取得自己株式 |
80 |
98,320 |
||
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
||
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） |
135,000 |
48,330,000 |
－ |
－ |
|
その他（新株予約権の権利行使） |
71,500 |
25,597,000 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
12,933,459 |
－ |
12,933,459 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要政策の一つと位置付けており、企業価値向上のための内部留保を確保しつつ、当面連結配当性向30％を目途とし、業績に応じた配当を基本方針としております。
当期における期末配当金は、普通配当30円とし、第２四半期配当10円と合わせて年間で40円とすることを決定いたしました。内部留保につきましては、将来の企業価値向上のための新店舗の建設や既存店舗の改装等に充当いたします。
剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
||
|
平成29年11月10日 取締役会決議 |
|
311 |
|
10円00銭 |
|
平成30年６月26日 定時株主総会決議 |
|
935 |
|
30円00銭 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第42期 |
第43期 |
第44期 |
第45期 |
第46期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
1,562 |
1,234 ※740 |
999 |
959 |
1,274 |
|
最低（円） |
660 |
1,076 ※538 |
658 |
659 |
834 |
（注）１．最高・最低株価は、平成25年11月14日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。それ以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
２．※印は、平成26年６月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
1,073 |
1,223 |
1,274 |
1,212 |
1,206 |
1,166 |
|
最低（円） |
940 |
990 |
1,186 |
1,158 |
1,029 |
991 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性13名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
代表取締役 |
－ |
井上 恵博 |
昭和11年７月22日生 |
昭和47年10月 当社を設立、取締役 昭和49年12月 当社代表取締役社長 昭和63年６月 ㈱ビ・ケーユー（現㈱シュテルン世田谷）代表取締役社長 平成13年３月 当社代表取締役会長兼社長（現任） 平成16年６月 ㈱シュテルン世田谷代表取締役会長（現任） 平成16年11月 ㈱モトーレン東名横浜代表取締役会長（現任） 平成19年10月 ㈱ケーユー代表取締役会長兼社長 平成20年６月 ㈱ファイブスター世田谷（現㈱ファイブスター東名横浜）代表取締役会長（現任） 平成22年６月 ㈱ケーユー代表取締役会長（現任） 平成24年８月 ㈱ＲＳケーユー代表取締役会長（現任） |
(注)５ |
696 |
|
代表取締役 |
－ |
板東 徹行 |
昭和37年３月２日生 |
平成15年１月 ㈱シュテルン世田谷入社専務取締役 平成15年１月 当社入社専務執行役員 平成16年６月 ㈱シュテルン世田谷代表取締役社長（現任） 平成16年７月 当社副社長執行役員 平成16年12月 ㈱タウ取締役（現任） 平成17年６月 ㈱モトーレン東名横浜取締役 平成19年６月 当社取締役副社長執行役員 平成19年10月 当社代表取締役副社長（現任） 平成20年６月 ㈱ファイブスター世田谷（現㈱ファイブスター東名横浜）代表取締役社長（現任） 平成22年６月 ㈱モトーレン東名横浜代表取締役社長（現任） 平成24年８月 ㈱ＲＳケーユー代表取締役社長（現任） |
(注)５ |
331 |
|
代表取締役 |
－ |
井上 久尚 |
昭和43年５月６日生 |
平成12年７月 当社入社 平成13年６月 当社執行役員 平成14年６月 当社常務取締役 平成15年６月 当社専務取締役 平成16年11月 ㈱モトーレン東名横浜取締役（現任） 平成17年７月 当社代表取締役副社長執行役員 平成19年10月 ㈱ケーユー代表取締役副社長執行役員 当社代表取締役副社長（現任） 平成21年１月 ㈱ファーレン神奈川中央（現㈱ファイブスター東名横浜）取締役（現任） 平成22年６月 ㈱ケーユー代表取締役社長（現任） 平成24年８月 ㈱ＲＳケーユー取締役（現任） |
(注)５ |
443 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 |
－ |
細野 保 |
昭和11年７月22日生 |
平成５年３月 ㈲サザンゴルフガーデン（現㈲角松屋）代表取締役 平成６年６月 当社監査役 平成18年４月 当社監査役退任 平成18年５月 ㈲サザンゴルフガーデン（現㈲角松屋）取締役 平成19年６月 当社監査役 平成21年２月 ㈱細野商会代表取締役 平成27年６月 当社取締役（現任） 平成28年６月 町田農業協同組合理事（現任） |
(注)５ |
4 |
|
取締役 |
－ |
平本 和生 |
昭和20年10月16日生 |
昭和44年４月 ㈱東京放送（現㈱東京放送ホールディングス）入社 平成15年６月 ㈱東京放送（現㈱東京放送ホールディングス）取締役 平成21年６月 ㈱ＢＳ－ＴＢＳ代表取締役社長 平成26年６月 ㈱ＢＳ－ＴＢＳ取締役会長 ㈱東京放送ホールディングス顧問（現任） 平成28年７月 日本貸金業協会公益理事 平成29年６月 当社取締役（現任） 平成30年６月 ㈱ノジマ取締役(現任）
|
(注)５ |
－ |
|
取締役 |
－ |
橋本 雅之 |
昭和33年６月13日生 |
平成12年10月 ㈱シュテルン世田谷入社 平成15年４月 ㈱シュテルン世田谷執行役員 平成17年６月 ㈱シュテルン世田谷取締役執行役員 平成20年７月 ㈱シュテルン世田谷取締役常務執行役員営業本部長兼新車販売部長兼メルセデス・ベンツ世田谷南店長 平成21年１月 当社常務執行役員 平成21年６月 当社常務取締役 平成22年１月 ㈱シュテルン世田谷取締役常務執行役員営業本部長兼新車本部長兼メルセデス・ベンツあざみ野店長 平成26年６月 当社取締役（現任） ㈱シュテルン世田谷取締役専務執行役員営業本部長兼新車本部長 平成26年10月 ㈱シュテルン世田谷取締役専務執行役員営業本部長（現任） |
(注)５ |
66 |
|
取締役 |
－ |
川田 俊哉 |
昭和34年２月５日生 |
平成17年１月 ㈱モトーレン東名横浜入社 平成21年１月 当社執行役員 平成22年６月 ㈱モトーレン東名横浜取締役執行役員営業本部長兼新車本部長 平成25年６月 当社取締役（現任） 平成26年６月 ㈱モトーレン東名横浜取締役常務執行役員営業本部長兼新車本部長 平成26年10月 ㈱モトーレン東名横浜取締役常務執行役員営業本部長（現任） |
(注)５ |
30 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 |
－ |
稲垣 正義 |
昭和40年１月２日生 |
昭和62年４月 当社入社 平成19年６月 当社取締役 平成19年10月 当社取締役店舗開発部長 平成26年６月 当社取締役執行役員店舗開発部長 平成26年９月 当社取締役執行役員店舗開発部長兼ケーユー管理部長 平成28年６月 当社取締役執行役員総合企画部長 平成29年４月 当社取締役常務執行役員（現任） |
(注)５ |
54 |
|
取締役 |
－ |
長澤 伸二 |
昭和37年４月17日生 |
平成29年５月 当社入社 経理担当部長 平成29年11月 当社経理部長 平成30年６月 当社取締役執行役員経理部長（現任） |
(注)６ |
－ |
|
常勤監査役 |
－ |
萩原 博文 |
昭和39年６月16日生 |
平成14年10月 当社入社 平成15年４月 総務部次長 平成22年４月 ケーユー管理部管理グループ 平成24年６月 当社常勤監査役（現任） |
(注)７ |
42 |
|
監査役 |
－ |
細野 泰司 |
昭和23年２月10日生 |
昭和45年５月 ㈲細野コンクリート（現細野コンクリート㈱）を設立し、代表取締役（現任） 昭和59年８月 ㈱細野商事を設立し、代表取締役（現任） 昭和61年12月 細野運輸㈱を設立し、代表取締役（現任） 平成４年６月 当社監査役（現任） |
(注)７ |
－ |
|
監査役 |
－ |
竹生田 尚重 |
昭和11年５月10日生 |
昭和35年４月 日製産業㈱（現㈱日立ハイテクノロジーズ）入社 平成７年９月 ㈱藤田製作所入社 平成８年４月 ㈱藤田製作所常務取締役 平成24年４月 竹生田商会を設立し、代表に就任（現任） 平成25年６月 当社監査役（現任） |
(注)８ |
－ |
|
監査役 |
－ |
浅野 雅雄 |
昭和21年４月７日生 |
昭和44年４月 ㈱横浜銀行入社 平成10年９月 ㈱文教堂（現㈱文教堂グループホールディングス）入社経理部長 平成17年11月 ㈱文教堂（現㈱文教堂グループホールディングス）専務取締役専務執行役員財務・経理担当 平成19年11月 ㈱文教堂（現㈱文教堂グループホールディングス）常勤監査役 平成20年６月 シコー㈱入社顧問 平成25年５月 新シコー科技㈱入社顧問 平成26年５月 新シコー科技㈱退社 平成27年６月 当社監査役（現任） |
(注)９ |
－ |
|
|
|
|
|
計 |
|
1,669 |
（注）１．代表取締役副社長板東徹行は、代表取締役会長兼社長井上恵博の長女の配偶者であります。
２．代表取締役副社長井上久尚は、代表取締役会長兼社長井上恵博の長男であります。
３．取締役細野保及び平本和生は、社外取締役であります。
４．監査役細野泰司、竹生田尚重及び浅野雅雄は、社外監査役であります。
５．平成29年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
６．平成30年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
７．平成28年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
８．平成29年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
９．平成27年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会の活性化と監査役会の機能強化及び内部監査の充実を通じ、経営の効率性、透明性、健全性を向上させ、継続的な企業価値の向上を実現することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。
また、当社グループは、純粋持株会社体制を導入しており、持株会社がグループの経営戦略ならびに事業の監督を行い、事業会社は事業に専念することにより、役割分担と責任・権限を明確にし、それぞれの機能の専門性を高めております。
② 会社の機関等の内容と内部統制システムの整備の状況
イ．会社の機関・内部統制の関係
ロ. 取締役会
当社の取締役会は、社外取締役２名を含む９名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、法令で定めた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、代表取締役及び業務執行部門を監督しております。
ハ. 監査役・監査役会
当社の監査役会は、社外監査役３名を含む４名で構成され、原則として毎月１回開催しております。監査役は、業務執行に係る重要な文書及び稟議書等を閲覧し、必要に応じ取締役会または使用人にその説明を求めることとしております。また、常勤監査役は、取締役会のほか営業会議等主要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の進捗状況について報告を受ける体制をとっております。
監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、監査役は、会計監査人から会計監査についての説明を受けるとともに、適宜情報の交換を行います。また内部監査人とも密接な連携を保ち、監査役の監査の実効性を高めることといたしております。また、監査役の職務を補助する組織として監査役会事務局を設置し、監査役の職務を補助する使用人を他部署との兼務で配置しております。
ニ. 会計監査人
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、厳正な監査を受けております。監査業務を遂行した公認会計士は、日置重樹氏及び善方正義氏であります。また、その補助者は、公認会計士６名、その他18名であります。監査役会と会計監査人とは、監査計画及び監査結果についての活発な意見交換が行われ、十分な連携が図られております。
ホ．内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、業務執行部門から独立し、経営者直属の内部監査室によって行っております。内部監査室は３名で構成され、監査役会及び会計監査人と連携し子会社を含むグループ全社の監査を行っております。また、内部監査室と監査役会、内部監査室と会計監査人とは、監査計画の打合せ及び監査結果の検証のほか活発な意見交換が定期的に行われ、十分な連携が図られております。
ヘ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社は、持株会社としてグループ各社の業務運営を管理監督するとともに、全体最適の観点から必要な経営資源の配分を行い、グループ各社の業務の適正を確保するための体制整備を行っております。
当社の社長及び取締役の多くは、グループ各社の取締役を兼務しており、グループ各社の運営を監視・監督しております。当社の常勤監査役は、グループ各社の監査役を兼務しているほか、内部監査室が定期的にグループ各社を監査する等グループの業務の適正を確保する体制を整備しております。
ト．責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役細野保氏及び平本和生氏、社外監査役細野泰司氏、竹生田尚重氏及び浅野雅雄氏との間で会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する趣旨の責任限定契約を締結しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。
社外取締役細野保氏は、当社普通株式を4,200株保有しております。その他同氏と当社の間には、特別な関係はありません。同氏は、外部の有識経験者であり、高い見識に基づき、公平で客観的な立場から会社の業務執行に対するチェックを期待し選任したものであります。
社外取締役平本和生氏は、企業経営者として豊富な経験と高い識見を有しており、その経験・識見から業務全般にわたる助言、指摘を期待し選任したものであります。
社外監査役細野泰司氏は、細野運輸㈱等の代表取締役でありますが、当社と同社の間には特別な関係はありません。同氏は、企業経営者としての幅広い経験と高い知見に基づき、独立した客観的な立場から会社の業務執行に対するチェックを期待し選任したものであります。
社外監査役竹生田尚重氏は、竹生田商会代表でありますが、当社と同社の間には特別な関係はありません。同氏は、他社での取締役としての経験を活かし、業務全般にわたる助言を期待し選任したものであります。
社外監査役浅野雅雄氏は、銀行業務に加え他社での経理・財務担当役員としての経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、他社での取締役としての経験を活かし、業務全般にわたる助言を期待し選任したものであります。
各社外監査役は、監査役会において監査結果の報告及び意見交換を行い、情報の共有化を図り以降の監査活動に役立てております。なお、いずれの社外監査役も、当社グループとの間に取引関係その他利害関係はなく、その独立性は十分に確保されております。外部の有識経験者であり、第三者の立場から経営意思決定に対し、適宜適切なアドバイスを行っております。
社外監査役を含む監査役監査と、内部監査及び会計監査との相互連携や内部統制部門との関係は、上記の「② 会社の機関等の内容と内部統制システムの整備の状況 ホ．内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。
当社は、㈱東京証券取引所が定める独立性基準を充足するほか、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言し監督できる高い専門性と豊富な経験を持ち、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を選任するものとしております。
④ 役員報酬の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
金銭報酬 （百万円） |
新株予約権 （百万円） |
譲渡制限付 株式報酬 （百万円） |
合 計 （百万円） |
対象となる 役員の員数（人） |
|
取締役 （社外取締役を除く） |
212 |
99 |
28 |
340 |
8 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
7 |
－ |
－ |
7 |
1 |
|
社外役員 |
4 |
－ |
－ |
4 |
5 |
（注）取締役のうち６名は当社子会社の取締役を兼務しており、これらの取締役に対しては上記とは別に当該子会社から合計237百万円の報酬が支払われております。
ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
|
役 名 |
氏 名 |
会社名 |
金銭報酬 （百万円） |
新株予約権 （百万円） |
譲渡制限付株式報酬 （百万円） |
合計 （百万円） |
|
代表取締役 会長兼社長 |
井上 恵博 |
㈱ケーユーホールディングス |
88 |
27 |
10 |
127 |
|
㈱ケーユー |
55 |
－ |
－ |
55 |
||
|
計 |
144 |
27 |
10 |
182 |
||
|
代表取締役 副社長 |
板東 徹行 |
㈱ケーユーホールディングス |
46 |
27 |
7 |
82 |
|
㈱シュテルン世田谷 |
38 |
－ |
－ |
38 |
||
|
㈱モトーレン東名横浜 |
14 |
－ |
－ |
14 |
||
|
㈱ファイブスター東名横浜 |
11 |
－ |
－ |
11 |
||
|
計 |
110 |
27 |
7 |
146 |
||
|
代表取締役 副社長 |
井上 久尚 |
㈱ケーユーホールディングス |
47 |
22 |
6 |
75 |
|
㈱ケーユー |
40 |
－ |
－ |
40 |
||
|
計 |
87 |
22 |
6 |
116 |
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬につきましては、中長期的な会社業績との連動性を高める観点から、役位に応じた固定部分の他に、業績連動部分と中長期的なインセンティブとして、株式報酬型ストックオプションにより構成されています。また、取締役に当面の中長期的な企業価値向上に資する報酬体系を構築し、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。業績連動部分につきましては、当事業年度の会社業績等を勘案し決定しております。
社外取締役及び監査役（社内・社外とも）の報酬につきましては、独立性確保の観点から固定報酬のみとしております。
取締役及び監査役の報酬等は、株主総会で承認された範囲内で、取締役につきましては、上記方針に沿って取締役会で審議し、代表取締役が決定しております。監査役につきましては、監査役の協議によって決定しております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選任及び解任の株主総会決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ. 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。
ロ. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
ハ. 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株式保有の状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。
イ. 投資株式のうち、純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
７銘柄 537百万円
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
保有目的 |
|
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ |
461,408 |
237 |
（注）１ |
|
㈱ジャックス |
398,000 |
192 |
同上 |
|
㈱ユー・エス・エス |
30,000 |
55 |
同上 |
|
㈱オートバックスセブン |
6,600 |
10 |
同上 |
（注）１．当社グループにおける業務遂行上の関係強化及び情報収集を目的として保有しております。
２．保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
保有目的 |
|
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ |
461,408 |
270 |
（注）１ |
|
㈱ジャックス |
79,600 |
185 |
同上 |
|
㈱ユー・エス・エス |
30,000 |
64 |
同上 |
|
㈱オートバックスセブン |
6,600 |
13 |
同上 |
（注）１．当社グループにおける業務遂行上の関係強化及び情報収集を目的として保有しております。
２．保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。
３．株式会社ジャックスは、平成29年10月１日付で５株を１株の割合で株式併合しております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
31 |
－ |
27 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
31 |
－ |
27 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。