## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 160,000,000
計 | 160,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (2024年３月31日) | 提出日現在発行数（株） (2024年６月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 44,126,024 | 44,126,024 | 東京証券取引所市場スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 44,126,024 | 44,126,024 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

a.　2007年ストックオプション

| 事業年度末現在 （2024年３月31日）
決議年月日 | 2007年９月20日
投資対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　8名 当社執行役員及び当社子会社取締役ならびに当社子会社執行役員　　3名
新株予約権の数（個）※ | 260
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式 52,000（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 0.5（注）１
新株予約権の行使期間※ | 自　2007年10月２日　至　2037年10月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　　 0.5 資本組入額　　　　 0.5（注）３
新株予約権の行使の条件※ | ①当社の取締役または執行役員の地位を喪失した日、もしくは、当社子会社の取締役または執行役員の地位を喪失した日（子会社の取締役または執行役員を兼務している場合は、そのいずれの地位も喪失した日。執行役員については、その地位を喪失した日または従業員退職のいずれか遅い日とする。）のそれぞれの翌日から10日間内に一括して行使する方法によってのみ、新株予約権を行使できるものとする。 ②新株予約権者が死亡により退任した場合は、その相続人は相続開始から３か月間に限り各募集新株予約権を行使できるものとする。ただし、取締役会が相続人の行使可能期間を延長した場合、延長後の行使可能期間の満了するまで、当該相続人は各募集新株予約権を行使できるものとする。 ③その他の条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

b.　2008年ストックオプション

| 事業年度末現在 （2024年３月31日）
決議年月日 | 2008年７月17日
投資対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　7名 当社子会社取締役ならびに当社子会社執行役員　　3名
新株予約権の数（個）※ | 310
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式 62,000（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 0.5（注）１
新株予約権の行使期間※ | 自　2008年９月２日　至　2038年９月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　　 0.5 資本組入額　　　　 0.5（注）３
新株予約権の行使の条件※ | ①当社の取締役または執行役員の地位を喪失した日または当社子会社の取締役または執行役員の地位を喪失した日（子会社の取締役または執行役員を兼務している場合は、そのいずれの地位も喪失した日。執行役員については、その地位を喪失した日または従業員退職のいずれか遅い日とする。）のそれぞれの翌日から10日間内に一括して行使する方法によってのみ、新株予約権を行使できるものとする。 ②新株予約権者が死亡により退任した場合は、その相続人は相続開始から３か月間に限り各募集新株予約権を行使できるものとする。ただし、取締役会が相続人の行使可能期間を延長した場合、延長後の行使可能期間の満了するまで、当該相続人は各募集新株予約権を行使できるものとする。 ③その他の条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

c.　2009年ストックオプション

| 事業年度末現在 （2024年３月31日）
決議年月日 | 2009年６月24日
投資対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　7名 当社子会社取締役ならびに当社子会社執行役員　　3名
新株予約権の数（個）※ | 310
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式 62,000（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 0.5（注）１
新株予約権の行使期間※ | 自　2009年８月１日　至　2039年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　　 0.5 資本組入額　　　　 0.5（注）３
新株予約権の行使の条件※ | ①当社の取締役または執行役員の地位を喪失した日または当社子会社の取締役または執行役員の地位を喪失した日（子会社の取締役または執行役員を兼務している場合は、そのいずれの地位も喪失した日。執行役員については、その地位を喪失した日または従業員退職のいずれか遅い日とする。）のそれぞれの翌日から10日間内に一括して行使する方法によってのみ、新株予約権を行使できるものとする。 ②新株予約権者が死亡により退任した場合は、その相続人は相続開始から３か月間に限り各募集新株予約権を行使できるものとする。ただし、取締役会が相続人の行使可能期間を延長した場合、延長後の行使可能期間の満了するまで、当該相続人は各募集新株予約権を行使できるものとする。 ③その他の条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

d.　2010年ストックオプション

| 事業年度末現在 （2024年３月31日）
決議年月日 | 2010年６月28日
投資対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　7名 当社執行役員　　4名
新株予約権の数（個）※ | 590
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式 118,000（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 0.5（注）１
新株予約権の行使期間※ | 自　2010年８月１日　至　2040年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　　 0.5 資本組入額　　　　 0.5（注）３
新株予約権の行使の条件※ | ①当社の取締役または執行役員の地位を喪失した日または当社子会社の取締役または執行役員の地位を喪失した日（子会社の取締役または執行役員を兼務している場合は、そのいずれの地位も喪失した日。執行役員については、その地位を喪失した日または従業員退職のいずれか遅い日とする。）のそれぞれの翌日から10日間内に一括して行使する方法によってのみ、新株予約権を行使できるものとする。 ②新株予約権者が死亡により退任した場合は、その相続人は相続開始から３か月間に限り各募集新株予約権を行使できるものとする。ただし、取締役会が相続人の行使可能期間を延長した場合、延長後の行使可能期間の満了するまで、当該相続人は各募集新株予約権を行使できるものとする。 ③その他の条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

e.　2011年ストックオプション

| 事業年度末現在 （2024年３月31日）
決議年月日 | 2011年６月28日
投資対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　7名 当社執行役員　　4名
新株予約権の数（個）※ | 590
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式 118,000（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 0.5（注）１
新株予約権の行使期間※ | 自　2011年８月１日　至　2041年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　　 0.5 資本組入額　　　　 0.5（注）３
新株予約権の行使の条件※ | ①当社の取締役または執行役員の地位を喪失した日または当社子会社の取締役または執行役員の地位を喪失した日（子会社の取締役または執行役員を兼務している場合は、そのいずれの地位も喪失した日。執行役員については、その地位を喪失した日または従業員退職のいずれか遅い日とする。）のそれぞれの翌日から10日間内に一括して行使する方法によってのみ、新株予約権を行使できるものとする。 ②新株予約権者が死亡により退任した場合は、その相続人は相続開始から３か月間に限り各募集新株予約権を行使できるものとする。ただし、取締役会が相続人の行使可能期間を延長した場合、延長後の行使可能期間の満了するまで、当該相続人は各募集新株予約権を行使できるものとする。 ③その他の条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

f.　2012年ストックオプション

| 事業年度末現在 （2024年３月31日）
決議年月日 | 2012年６月27日
投資対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　7名 当社執行役員　　4名
新株予約権の数（個）※ | 590
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式 118,000（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 0.5（注）１
新株予約権の行使期間※ | 自　2012年８月１日　至　2042年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　　 0.5 資本組入額　　　　 0.5（注）３
新株予約権の行使の条件※ | ①当社の取締役または執行役員の地位を喪失した日または当社子会社の取締役または執行役員の地位を喪失した日（子会社の取締役または執行役員を兼務している場合は、そのいずれの地位も喪失した日。執行役員については、その地位を喪失した日または従業員退職のいずれか遅い日とする。）のそれぞれの翌日から10日間内に一括して行使する方法によってのみ、新株予約権を行使できるものとする。 ②新株予約権者が死亡により退任した場合は、その相続人は相続開始から３か月間に限り各募集新株予約権を行使できるものとする。ただし、取締役会が相続人の行使可能期間を延長した場合、延長後の行使可能期間の満了するまで、当該相続人は各募集新株予約権を行使できるものとする。 ③その他の条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

g.　2013年ストックオプション

| 事業年度末現在 （2024年３月31日）
決議年月日 | 2013年６月26日
投資対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　8名 当社子会社取締役ならびに当社子会社執行役員　　3名
新株予約権の数（個）※ | 590
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式 118,000（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 0.5（注）１
新株予約権の行使期間※ | 自　2013年８月１日　至　2043年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　　 0.5 資本組入額　　　　 0.5（注）３
新株予約権の行使の条件※ | ①当社の取締役の地位を喪失した日または当社子会社の取締役または執行役員の地位を喪失した日（子会社の取締役または執行役員を兼務している場合は、そのいずれの地位も喪失した日。執行役員については、その地位を喪失した日または従業員退職のいずれか遅い日とする。）のそれぞれの翌日から10日間内に一括して行使する方法によってのみ、新株予約権を行使できるものとする。 ②新株予約権者が死亡により退任した場合は、その相続人は相続開始から３か月間に限り各募集新株予約権を行使できるものとする。ただし、取締役会が相続人の行使可能期間を延長した場合、延長後の行使可能期間の満了するまで、当該相続人は各募集新株予約権を行使できるものとする。 ③その他の条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

h.　2014年ストックオプション

| 事業年度末現在 （2024年３月31日）
決議年月日 | 2014年６月26日
投資対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　8名 当社子会社執行役員　　4名
新株予約権の数（個）※ | 1,300
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式 130,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間※ | 自　2014年８月１日　至　2044年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　　 １ 資本組入額　　　　 １（注）３
新株予約権の行使の条件※ | ①当社の取締役の地位を喪失した日または当社子会社の取締役または執行役員の地位を喪失した日（子会社の取締役または執行役員を兼務している場合は、そのいずれの地位も喪失した日。執行役員については、その地位を喪失した日または従業員退職のいずれか遅い日とする。）のそれぞれの翌日から10日間内に一括して行使する方法によってのみ、新株予約権を行使できるものとする。 ②新株予約権者が死亡により退任した場合は、その相続人は相続開始から３か月間に限り各募集新株予約権を行使できるものとする。ただし、取締役会が相続人の行使可能期間を延長した場合、延長後の行使可能期間の満了するまで、当該相続人は各募集新株予約権を行使できるものとする。 ③その他の条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

i.　2015年ストックオプション

| 事業年度末現在 （2024年３月31日）
決議年月日 | 2015年６月25日
投資対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　7名 当社子会社取締役ならびに当社子会社執行役員　　3名
新株予約権の数（個）※ | 1,420
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式 142,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間※ | 自　2015年８月１日　至　2045年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　　 １ 資本組入額　　　　 １（注）３
新株予約権の行使の条件※ | ①当社の取締役の地位を喪失した日または当社子会社の取締役または執行役員の地位を喪失した日（子会社の取締役または執行役員を兼務している場合は、そのいずれの地位も喪失した日。執行役員については、その地位を喪失した日または従業員退職のいずれか遅い日とする。）のそれぞれの翌日から10日間内に一括して行使する方法によってのみ、新株予約権を行使できるものとする。 ②新株予約権者が死亡により退任した場合は、その相続人は相続開始から３か月間に限り各募集新株予約権を行使できるものとする。ただし、取締役会が相続人の行使可能期間を延長した場合、延長後の行使可能期間の満了するまで、当該相続人は各募集新株予約権を行使できるものとする。 ③その他の条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

j.　2016年ストックオプション

| 事業年度末現在 （2024年３月31日）
決議年月日 | 2016年６月28日
投資対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　8名 当社子会社取締役　　1名
新株予約権の数（個）※ | 1,405
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式 140,500（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間※ | 自　2016年８月１日　至　2046年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　　 １ 資本組入額　　　　 １（注）３
新株予約権の行使の条件※ | ①当社の取締役の地位を喪失した日または当社子会社の取締役または執行役員の地位を喪失した日（子会社の取締役または執行役員を兼務している場合は、そのいずれの地位も喪失した日。執行役員については、その地位を喪失した日または従業員退職のいずれか遅い日とする。）のそれぞれの翌日から10日間内に一括して行使する方法によってのみ、新株予約権を行使できるものとする。 ②新株予約権者が死亡により退任した場合は、その相続人は相続開始から３か月間に限り各募集新株予約権を行使できるものとする。ただし、取締役会が相続人の行使可能期間を延長した場合、延長後の行使可能期間の満了するまで、当該相続人は各募集新株予約権を行使できるものとする。 ③その他の条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

k.　2017年ストックオプション

| 事業年度末現在 （2024年３月31日）
決議年月日 | 2017年７月20日
投資対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　7名 当社子会社取締役　　1名
新株予約権の数（個）※ | 1,405
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式 140,500（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間※ | 自　2017年９月１日　至　2047年８月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　　 １ 資本組入額　　　　 １（注）３
新株予約権の行使の条件※ | ①当社の取締役の地位を喪失した日または当社子会社の取締役または執行役員の地位を喪失した日（子会社の取締役または執行役員を兼務している場合は、そのいずれの地位も喪失した日。執行役員については、その地位を喪失した日または従業員退職のいずれか遅い日とする。）のそれぞれの翌日から10日間内に一括して行使する方法によってのみ、新株予約権を行使できるものとする。 ②新株予約権者が死亡により退任した場合は、その相続人は相続開始から３か月間に限り各募集新株予約権を行使できるものとする。ただし、取締役会が相続人の行使可能期間を延長した場合、延長後の行使可能期間の満了するまで、当該相続人は各募集新株予約権を行使できるものとする。 ③その他の条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

ｌ.　2018年ストックオプション

| 事業年度末現在 （2024年３月31日）
決議年月日 | 2018年６月26日
投資対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　7名 当社子会社取締役　　2名
新株予約権の数（個）※ | 1,457
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式 145,700（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間※ | 自　2018年８月19日　至　2048年８月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　　 １ 資本組入額　　　　 １（注）３
新株予約権の行使の条件※ | ①当社の取締役の地位を喪失した日または当社子会社の取締役または執行役員の地位を喪失した日（子会社の取締役または執行役員を兼務している場合は、そのいずれの地位も喪失した日。執行役員については、その地位を喪失した日または従業員退職のいずれか遅い日とする。）のそれぞれの翌日から10日間内に一括して行使する方法によってのみ、新株予約権を行使できるものとする。 ②新株予約権者が死亡により退任した場合は、その相続人は相続開始から３か月間に限り各募集新株予約権を行使できるものとする。ただし、取締役会が相続人の行使可能期間を延長した場合、延長後の行使可能期間の満了するまで、当該相続人は各募集新株予約権を行使できるものとする。 ③その他の条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

ｍ.　2019年ストックオプション

| 事業年度末現在 （2024年３月31日）
決議年月日 | 2019年６月25日
投資対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　5名 当社子会社取締役　　5名
新株予約権の数（個）※ | 1,875
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式 187,500（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間※ | 自　2019年８月17日　至　2049年８月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　　 １ 資本組入額　　　　 １（注）３
新株予約権の行使の条件※ | ①当社の取締役の地位を喪失した日または当社子会社の取締役または執行役員の地位を喪失した日（子会社の取締役または執行役員を兼務している場合は、そのいずれの地位も喪失した日。執行役員については、その地位を喪失した日または従業員退職のいずれか遅い日とする。）のそれぞれの翌日から10日間内に一括して行使する方法によってのみ、新株予約権を行使できるものとする。 ②新株予約権者が死亡により退任した場合は、その相続人は相続開始から３か月間に限り各募集新株予約権を行使できるものとする。ただし、取締役会が相続人の行使可能期間を延長した場合、延長後の行使可能期間の満了するまで、当該相続人は各募集新株予約権を行使できるものとする。 ③その他の条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

ｎ.　2020年ストックオプション

| 事業年度末現在 （2024年３月31日）
決議年月日 | 2020年６月25日
投資対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　5名 当社子会社取締役　　5名
新株予約権の数（個）※ | 1,875
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式 187,500（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間※ | 自　2020年８月20日　至　2050年８月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　　 １ 資本組入額　　　　 １（注）３
新株予約権の行使の条件※ | ①当社の取締役の地位を喪失した日または当社子会社の取締役または執行役員の地位を喪失した日（子会社の取締役または執行役員を兼務している場合は、そのいずれの地位も喪失した日。執行役員については、その地位を喪失した日または従業員退職のいずれか遅い日とする。）のそれぞれの翌日から10日間内に一括して行使する方法によってのみ、新株予約権を行使できるものとする。 ②新株予約権者が死亡により退任した場合は、その相続人は相続開始から３か月間に限り各募集新株予約権を行使できるものとする。ただし、取締役会が相続人の行使可能期間を延長した場合、延長後の行使可能期間の満了するまで、当該相続人は各募集新株予約権を行使できるものとする。 ③その他の条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末日現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．2014年６月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により目的株式数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。

３．会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1に相当する額。ただし、1円未満の端数が生じる場合、その端数を切り上げるものとします。

４．組織再編行為時の取扱い

当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る）、株式交換または株式移転（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第1項第8号のイ・ニ・ホに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日。以下、同じ。）の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

①　新株予約権の目的である株式の数または算定方法

組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、上記（注）２．に準じて調整する。

②　新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法

組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、上記（注）２．に準じて調整する。

③　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

④　再編対象会社による新株予約権の取得事由

残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。

⑤　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高（百万円）
2020年８月１日 （注） | － | 44,126,024 | △6,221 | 100 | － | 6,439

（注）会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2024年３月31日現在）
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 14 | 26 | 92 | 75 | 16 | 6,579 | 6,802 | －
所有 株式数 （単元） | － | 72,524 | 5,813 | 140,907 | 22,029 | 76 | 199,695 | 441,044 | 21,624
所有株式数の割合 （％） | － | 16.44 | 1.32 | 31.95 | 4.99 | 0.02 | 45.28 | 100.0 | －

（注）1．自己株式11,664,596株は、「個人その他」に116,645単元及び「単元未満株式の状況」に96株を含めて記載しております。

2．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ26単元及び88株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | （2024年３月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
㈲ヤマサン | 東京都町田市鶴間３丁目16－12 | 12,430 | 38.29
損害保険ジャパン㈱ | 東京都新宿区西新宿１丁目26－１ | 2,393 | 7.37
東京海上日動火災保険㈱ | 東京都千代田区大手町２丁目６番４号 | 1,608 | 4.95
日本マスタートラスト信託銀行㈱ （信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティAIR | 1,189 | 3.66
㈱日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 980 | 3.02
板東　徹行 | 東京都町田市 | 769 | 2.37
井上　順子 | 東京都町田市 | 762 | 2.35
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) （常任代理人　㈱三菱UFJ銀行） | 245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 578 | 1.78
三井住友海上火災保険㈱ | 東京都千代田区神田駿河台３丁目９番地 | 508 | 1.57
ケーユーグループ従業員持株会 | 東京都町田８丁目17-１ | 504 | 1.55
計 | － | 21,725 | 66.93

（注）１.上記日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式のうち信託業務に係る株式数は1,189千株、㈱日本カストディ銀行の所有株式のうち信託業務に係る株式数は979千株であります。

２.2024年３月19日付で公衆の縦覧に供せられた大量保有報告書（変更報告書）において、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主の㈲ヤマサンが、2024年３月15日付で新設分割を行い、同社が保有する株式のうち3,500,800株を㈱ラグナに承継した旨の記載がされておりますが、2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株数等の数 ㈱ | 株券等保有割合 (％)
㈲ヤマサン | 東京都町田市鶴間三丁目16番地12 | 8,930,168 | 20.24
㈱ラグナ | 東京都町田市鶴間三丁目15番地３ | 3,500,800 | 7.93

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | （2024年３月31日現在）
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 11,664,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 32,439,900 | 324,399 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 21,624 | － | －
発行済株式総数 |  | 44,126,024 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 324,399 | －

（注）１.「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,600株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数26個が含まれております。

２.「単元未満株」には、当社所有の自己株式96株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | （2024年３月31日現在）
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数（株） | 他人名義 所有株式数（株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
㈱ケーユーホールディングス | 東京都町田市鶴間八丁目17番１号 | 11,664,500 | － | 11,664,500 | 26.43
計 | － | 11,664,500 | － | 11,664,500 | 26.43

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 56 | 66,248
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 320,000 | 114,560,000 | － | －
その他（新株予約権の権利行使） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 11,664,596 | － | 11,664,596 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要政策の一つと位置付けており、企業価値向上のための内部留保を確保しつつ、当面連結配当性向30％を目途とし、業績に応じた配当を行うことを基本方針としております。

当期における期末配当金は、普通配当40円とし、第２四半期配当20円と合わせて年間で60円とすることを決定いたしました。内部留保につきましては、将来の企業価値向上のための新店舗の建設や既存店舗の改装等に充当いたします。

当社は、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本としております。また、会社法第459条第1項の規定に基づき、定款において剰余金の配当を取締役会の決議により行うことが可能となっておりますが、配当の決定機関は、原則として中間配当につきましては取締役会、期末配当につきましては株主総会としております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年11月９日 | 取締役会決議 | 649 | 20.00
2024年６月25日 | 定時株主総会決議 | 1,298 | 40.00

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、取締役会の活性化と監査等委員会の機能強化及び内部監査の充実を通じ、経営の効率性、透明性、健全性を向上させ、継続的な企業価値の向上を実現することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社グループは、純粋持株会社体制を導入しております。

持株会社がグループの経営戦略ならびに事業の監督を行い、事業会社は事業に専念することにより、役割分担と責任・権限を明確にし、それぞれの機能の専門性を高めるため、上記体制を採用しております。

a．会社の機関・内部統制の関係

b．取締役会

当社の取締役会は、その意思決定の妥当性・適正性を確保するため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されており、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、法令で定めた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役及び業務執行部門を監督しております。

代表取締役社長　板東徹行が議長を務めております。その他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、代表取締役副社長　井上久尚、取締役　稲垣正義の取締役３名となります。

c．監査等委員会

当社の監査等委員は、取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の妥当性・適正性を確保するため、常勤監査等委員である取締役　萩原博文が議長を務め、社外取締役　細野泰司、社外取締役　浅野雅雄、社外取締役　戸倉章博の４名で構成され、監査等委員会を原則として毎月１回開催しております。

d．内部監査部

内部監査は、業務執行部門から独立し、経営者直属の内部監査部によって行われ、内部監査部は５名で構成されております。

③　企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムは、その基本方針の制定、改定を取締役会で決議しております。

当社のリスク管理体制は、グループ会社を含む全社的なリスクを把握・評価し適切な対応を行うために、リスク管理規程に基づきリスク管理体制の整備を図っております。また、リスク管理の実効性確保のため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設け、取締役（監査等委員である取締役を除く。）をリスク管理総括責任者に任命し、グループのリスク管理の一元化を図っております。

リスク管理総括責任者は、全社的なリスクの管理状況を把握し、適宜（緊急の場合は直ちに）社長及び必要に応じ取締役会に報告を行うとともに、必要な対策や予防措置を検討するものとし、また災害をはじめとする不測の事態に対しては、緊急事態対策規程に則り迅速かつ適切な対応により損失の極小化を図る体制を整備しております。

また、当社は、子会社の業務の適正を確保するため持株会社としてグループ各社の業務運営を管理監督するとともに、全体最適の観点から必要な経営資源の配分を行い、グループ各社の業務の適正を確保するための体制整備を行っております。

当社の常勤監査等委員である取締役　萩原博文は、グループ各社の監査役を兼務しているほか、内部監査部が定期的にグループ各社を監査する等グループの業務の適正を確保する体制を整備しております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、萩原博文氏、細野泰司氏、浅野雅雄氏、戸倉章博氏との間で会社法第427条第１項及び定款の規定により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する趣旨の責任限定契約を締結しております。

⑤　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者が役員としての業務を行った行為に起因して、株主代表訴訟や第三者訴訟等により損害賠償請求を受けた場合において、損害賠償金・争訟費用を負担する事によって被る損害を当該保険契約によって填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

また、当該保険契約は次回更新時においても更新を予定しております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任及び解任の株主総会決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑧　取締役会で決議できる株主総会決議事項

a．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

b．取締役の責任免除

当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役、監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

c．剰余金の配当等

当社は、会社法第459条第１項各号に定める規定により、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって、剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めておりますが、配当の決定機関は、原則として中間配当につきましては取締役会、期末配当につきましては株主総会としております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　取締役会の活動状況

取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

当事業年度においては取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
板東　徹行 | 14回 | 14回
井上　久尚 | 14回 | 14回
稲垣　正義 | 14回 | 14回
長澤　伸二 | 14回 | 14回
萩原　博文 | 14回 | 14回
細野　泰司 | 14回 | 11回
浅野　雅雄 | 14回 | 14回
戸倉　章博 | 14回 | 12回

取締役会では法令で定めた事項や、取締役及び業務執行部門の監督に加え、年度予算・資金計画の策定及びその進捗状況、新規出店等の設備投資計画及び既存店舗の投資収益検証、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティへの強化への取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用管理等を、具体的な検討内容としております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 | 板東　徹行 | 1962年３月２日生 | 2003年１月 ㈱シュテルン世田谷入社専務取締役 2003年１月 当社入社専務執行役員 2004年６月 ㈱シュテルン世田谷代表取締役社長（現任） 2004年７月 当社副社長執行役員 2004年12月 ㈱タウ取締役 2005年６月 ㈱モトーレン東名横浜取締役 2007年６月 当社取締役副社長執行役員 2007年10月 当社代表取締役副社長 2008年６月 ㈱ファイブスター世田谷（現㈱ファイブスター東名横浜）代表取締役社長（現任） 2010年６月 ㈱モトーレン東名横浜代表取締役社長（現任） 2021年12月 当社代表取締役社長（現任） | (注)３ | 769
代表取締役 副社長 | 井上　久尚 | 1968年５月６日生 | 2000年７月 当社入社 2001年６月 当社執行役員 2002年６月 当社常務取締役 2003年６月 当社専務取締役 2004年11月 ㈱モトーレン東名横浜取締役 2005年７月 当社代表取締役副社長執行役員 2007年10月 ㈱ケーユー代表取締役副社長執行役員 当社代表取締役副社長（現任） 2009年１月 ㈱ファーレン神奈川中央（現㈱ファイブスター東名横浜）取締役 2010年６月 ㈱ケーユー代表取締役社長（現任） | (注)３ | 244
取締役専務執行役員 | 稲垣　正義 | 1965年１月２日生 | 1987年４月 当社入社 2007年６月 当社取締役 2007年10月 当社取締役店舗開発部長 2014年６月 当社取締役執行役員店舗開発部長 2014年９月 当社取締役執行役員店舗開発部長兼ケーユー管理部長 2016年６月 当社取締役常務執行役員総合企画部長 2017年４月 当社取締役常務執行役員 2021年12月 ㈱ファイブスター東名横浜取締役 2022年６月 当社取締役専務執行役員(現任） | (注)３ | 107
取締役 （常勤監査等委員） | 萩原　博文 | 1964年６月16日生 | 2002年10月 当社入社 2003年４月 総務部次長 2010年４月 ケーユー管理部管理グループ 2012年６月 当社常勤監査役 2020年６月 当社取締役（常勤監査等委員）（現任） | (注)４ | 42
取締役 （監査等委員） | 細野　泰司 | 1948年２月10日生 | 1970年５月 ㈲細野コンクリート（現細野コンクリート㈱）を設立し、代表取締役（現任） 1984年８月 ㈱細野商事を設立し、代表取締役（現任） 1986年12月 細野運輸㈱を設立し、代表取締役（現任） 1992年６月 当社監査役 2020年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） | (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 浅野　雅雄 | 1946年４月７日生 | 1969年４月 ㈱横浜銀行入社 1998年９月 ㈱文教堂（現㈱文教堂グループホールディングス）入社経理部長 2005年11月 ㈱文教堂（現㈱文教堂グループホールディングス）専務取締役専務執行役員財務・経理担当 2007年11月 ㈱文教堂（現㈱文教堂グループホールディングス）常勤監査役 2008年６月 シコー㈱入社顧問 2013年５月 新シコー科技㈱入社顧問 2015年６月 当社監査役 2020年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） | (注)４ | －
取締役 （監査等委員） | 戸倉　章博 | 1956年３月13日生 | 1980年４月 ㈱第一勧業銀行（現㈱みずほ銀行）入社 2008年４月 ㈱みずほ銀行横浜支店長 2009年11月 かどや製油㈱管理部長 2010年６月 かどや製油㈱取締役執行役員管理部長 2014年６月 かどや製油㈱取締役常務執行役員管理部長 2018年６月 かどや製油㈱取締役専務執行役員管理本部長 2019年７月 かどや製油㈱取締役専務執行役員管理本部長兼経理財務部長 2021年６月 かどや製油㈱顧問 2021年６月 小澤物産㈱顧問（現任） 2022年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） | (注)４ | －
計 | 1,163

（注）１．代表取締役副社長　井上久尚は、代表取締役社長　板東徹行の義弟であります。

２．取締役細野泰司、浅野雅雄、及び戸倉章博は、社外取締役であります。

３．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

当社は、監査等委員である社外取締役３名を選任しております。

監査等委員である社外取締役細野泰司は、細野運輸㈱等の代表取締役でありますが、当社と同社の間には特別な関係はありません。同氏は、企業経営者としての幅広い経験と高い知見に基づき、独立した客観的な立場から会社の業務執行に対するチェックを期待し選任したものであります。

監査等委員である社外取締役浅野雅雄、戸倉章博は、両氏とも銀行業務に加え他社での経理・財務担当役員としての経験から、財務及び会計に関する十分な知見を有しております。また、他社での取締役としての経験を活かし、業務全般にわたる助言を期待し選任したものであります。

社外役員と当社グループとの間に取引関係その他利害関係はなく、その独立性は十分に確保されております。外部の有識経験者であり、第三者の立場から経営意思決定に対し、適宜適切なアドバイスを行っております。

また、当社は、㈱東京証券取引所が定める独立性基準を充足するほか、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言し監督できる高い専門性と豊富な経験を持ち、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を独立役員に選任するものとしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員４名中の３名を社外取締役とすることで経営監視機能を強化しております。

監査等委員である社外取締役は、会計監査人から会計監査結果についての説明を定期的に受けるとともに、適宜情報の交換を行っております。毎月開催する監査等委員会では、萩原取締役（常勤監査等委員）が、グループ各社の主要な会議に出席して得た内容や、内部監査部が毎月開催する監査結果報告会の結果について、萩原取締役（常勤監査等委員）より報告があり情報連携の仕組みが構築されております。

また、内部監査部は、監査計画、グループ各社の法令等の遵守状況等の臨店結果を、四半期に１回取締役会に報告を行っており、社外取締役とも情報交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会の状況

監査等委員会は、社外取締役（監査等委員）３名を含む４名で構成され、原則として毎月１回開催しております。

当事業年度において監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員会への出席状況につきましては、次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
萩原　博文 | 12回 | 12回
細野　泰司 | 12回 | 10回
浅野　雅雄 | 12回 | 12回
戸倉　章博 | 12回 | 11回

監査等委員会は、内部統制システムの構築及び運用状況、サステナビリティへの取組み状況、コンプライアンス体制、会計監査人の監査の実施状況及び職務の遂行状況を具体的な検討内容とし、監査等委員は、主な活動として業務執行に係る重要な文書及び稟議書等を閲覧し、必要に応じ取締役会または使用人にその説明を求めることとしております。また、常勤監査等委員は、取締役会のほか営業会議等主要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の進捗状況について報告を受ける体制をとっております。

監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、監査等委員は、会計監査人から会計監査についての説明を受けるとともに、適宜情報の交換を行います。また、内部監査部とも密接な連携を保ち、監査等委員会の監査の実効性を高めることといたしております。なお、監査等委員の職務を補助する組織として監査等委員会事務局を設置し、監査等委員の職務を補助する使用人を他部署との兼務で配置しております。

②　内部監査の状況

内部監査は、業務執行部門から独立し、経営者直属の内部監査部によって行っております。内部監査部は５名で構成され、監査等委員会及び会計監査人と連携し子会社を含むグループ全社の法令等の遵守状況を定期的に監査しております。

具体的には、業務執行部門が、各種法令及び社内規程に定められている手続きを理解した上で、適切に業務を実施し、必要な資料・掲示物を適切に保有しているか、現金・現物等が厳正に管理されているかについて臨店により点検を実施しております。また、取締役(監査等委員)及び会計監査人と連携し、会計監査、業務監査及び財務報告に係る内部統制の有効性評価を実施しております。

なお、監査結果は、毎月代表取締役及び常勤監査等委員が出席する監査報告会で報告されるほか、四半期に１回、取締役会に報告しております。

内部監査部と監査等委員会、内部監査部と会計監査人とは、監査計画の打合せ及び監査結果の検証のほか活発な意見交換が定期的に行われ、十分な連携が図られております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

2017年６月以降

c.業務を執行した公認会計士

善方　正義

大久保　豊

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他12名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

EY新日本有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、同監査法人が当社の会計監査人に求められる専門性、監査品質、独立性等を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制が備わっているものと判断したためであります。

当社監査等委員会は、会計監査人の在任期間、会計監査人の職務の執行状況、会社法第340条第１項各号所定事由への該当性の有無その他の会計監査人の適格性及び信頼性の判断の基礎となる事情ならびに他の会計監査人候補者の状況を総合考慮し、必要があると判断した場合、監査等委員会の決定を得て、会計監査人を再任せず、他の適切な監査法人等を会計監査人として選任する旨の議案を株主総会にお諮りする方針であります。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 27 | － | 27 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 27 | － | 27 | －

当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当連結会計年度における会計監査人の報酬等については、監査等委員会が、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は下記のとおりであります。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。業務執行取締役の報酬等は、固定報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）により構成しております。社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬は、独立性確保の観点から固定報酬のみとしております。

業績連動報酬は、取締役の任期１年間の成果に報いる趣旨で支給する金銭報酬とし、グループ全体の事業活動の結果となる「連結営業利益額」を業績指標とし、予算達成率・前期対比率の平均値に各取締役の役位や役割に応じた所定の係数を乗じて支給月額を算出しております。

業務執行取締役の固定報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬の報酬割合については、固定報酬を25％～55％、業績連動報酬を20％～50％、非金銭報酬を15％～45％の範囲で支給することを目途としております。

報酬等の付与時期や条件に関しては、原則として、固定報酬、業績連動報酬は、定時株主総会後に開催される取締役会において、非金銭報酬等である株式報酬の割当数は、定時株主総会の翌月に開催される取締役会において、各取締役の役位や役割に応じて、役員報酬・賞与規程その他の取締役会が予め定める規程に基づき決定しております。

本報酬の内容につきましては、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する金銭報酬等の額は、年額４億円以内（取締役の報酬には、使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない）としております。また、監査等委員である取締役の報酬につきましては、金銭報酬等の額を年額24百万円以内としております。

なお、上記金銭報酬等とは別枠で、当社の社外取締役以外の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び子会社取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための報酬として、各事業年度ごとに年額８億円以内の範囲で支給しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 558 | 108 | 135 | 315 | 315 | 4
監査等委員（社外取締役を除く） | 7 | 7 | － | － | － | 1
社外役員 | 4 | 4 | － | － | － | 3

（注）１．非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、その総額は取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）４名に対する譲渡制限付株式報酬に係る費用計上であります。

２．取締役のうち２名は当社子会社の取締役を兼務しており、これらの取締役に対しては上記とは別に当該子会社から合計184百万円の報酬が支払われております。

③連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

役　名 | 氏　名 | 会社名 | 固定報酬（百万円） | 業績連動 報酬 （百万円） | 譲渡制限付株式報酬 （百万円） | 合計 （百万円）
代表取締役 社長 | 板東　徹行 | ㈱ケーユーホールディングス | 48 | 53 | 171 | 272
㈱シュテルン世田谷 | 73 | － | － | 73
㈱モトーレン東名横浜 | 24 | － | － | 24
㈱ファイブスター東名横浜 | 24 | － | － | 24
計 | 169 | 53 | 171 | 394
代表取締役 副社長 | 井上　久尚 | ㈱ケーユーホールディングス | 38 | 53 | 108 | 200
㈱ケーユー | 63 | － | － | 63
計 | 101 | 53 | 108 | 263

（注）譲渡制限付株式報酬には、当事業年度における費用計上の総額を記載しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社グループにおける業務遂行上の関係強化及び情報収集を目的として取得している株式を、純投資目的以外の目的である投資株式として定義しております。それ以外の価値の変動や、配当などによって利益を得ることを目的に保有している株式を、純投資目的である投資株式と定義しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有株式が上記記載の保有目的に合致しているか等、保有に伴う便益を、個別銘柄毎に取締役会にて検証し、保有する意義の乏しい銘柄については、株価や市場動向を考慮の上、縮減する方針としております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 0
非上場株式以外の株式 | 2 | 799

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | －
非上場株式以外の株式 | － | －

（注）非上場株式の銘柄数の減少は、会社清算によるものであります。

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 461,408 | 461,408 | 同社の子会社である㈱横浜銀行との安定的な取引関係を維持するため、業務遂行上の関係強化及び情報収集を目的として保有しております。 （定量的な保有効果）（注）１ | 無 （注）２
355 | 225
㈱ジャックス | 79,600 | 79,600 | 当社グループの商品を販売する際の提携信販会社として、業務遂行上の関係強化及び情報収集を目的として保有しております。 （定量的な保有効果）（注）１ | 有
444 | 349

（注）１．定量的な保有効果の記載は困難でありますが、当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2024年３月31日を基準とした検証の結果、現在保有する政策保有株式は、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを認識しております。

２．㈱コンコルディア・フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱横浜銀行は当社株式を保有しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 75 | 2 | 78

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 3 | 63

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。