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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
2,124,000 |
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計 |
2,124,000 |
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種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2025年3月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2025年6月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可 金融商品取引業協会名 |
内容 |
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単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
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2018年8月17日 (注) |
△151,660 |
865,301 |
- |
2,293,007 |
- |
2,359,610 |
(注)自己株式の消却によるものであります。
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2025年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100 |
- |
(注)1.自己株式1,262株は「個人その他」に12単元及び「単元未満株式の状況」に62株を含めて記載しております。
2.「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式を72株含めて記載しております。
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2025年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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INTERACTIVE BROKERS LLC (常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社) |
ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA (東京都千代田区霞が関三丁目2番5号) |
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計 |
- |
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(注)上記のほか、自己株式が1,262株あります。
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2025年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
単元株式数 100株 |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
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- |
1単元(100株) 未満の株式 |
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発行済株式総数 |
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- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注) 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が62株および証券保管振替機構名義の株式が72株含まれております。
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2025年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
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計 |
- |
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(注) 上記の株式数には、「単元未満株式」62株は含めておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
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当事業年度における取得自己株式 |
58 |
353,850 |
|
当期間における取得自己株式 |
44 |
253,990 |
(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡) |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
1,262 |
- |
1,306 |
- |
(注)1.当期間における処理自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
2.当期間における保有自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
当社は、株主の皆様への安定的な利益還元を行うとともに、財務体質の強化と将来の事業展開に備えるため、内部留保の充実に努めることを基本方針としております。
当社は、毎年度1回期末に剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当事業年度は下記のとおり1株につき65円の配当を実施することを決定いたしました。
内部留保につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、競争力の維持・強化や積極的な事業展開に備えるとともに、経営基盤強化施策や設備投資などに有効に活用してまいりたいと考えております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
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①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
ソレキアグループは、お客様を原点に、常に変化を先取りして新たな価値を創造し、豊かな社会実現への貢献を使命とし、グループ全体の企業価値の持続的な向上を目指します。その実現に向けて、お客様満足を充足する商品・サービスの提供、各ステークホルダーとの良好な関係の構築など長期的な視点からの成長と発展が重要と考えております。
一方、企業を取り巻く経営環境の変化する速度はますます速くなりつつあることから、迅速かつ的確な意思決定、適切なリスク管理ならびに効率的な業務執行など企業競争力強化の様々な諸施策の実行が要請されています。そのためにコーポレート・ガバナンスの向上により、経営の透明性、迅速性、効率性、多様性ならびに社会的責任の実現を追求してまいります。
②企業統治の体制の概要
a.会社の機関の状況
当社は、急速に変化する経営環境への迅速な対応を目指し、取締役会の監督機能の強化ならびに業務執行の機動性、有効性や効率性を図るために経営会議、業務執行会議の設置、執行役員制度の導入により経営責任と権限の明確化に努めるとともに、社外役員の任用により経営の透明性、効率性の向上を図る環境を整備しております。
なお、取締役の選任については、経営責任の明確化ならびに経営体質の強化のために、取締役の任期は1年としています。
当社の機関は以下のとおりであります。
(イ) 取締役会
経営の監督機関として取締役会は、業務執行機関である経営会議、業務執行会議を監督し、経営上の重要事項の意思決定ならびに業務執行にかかわる重要事項を決定します。取締役会は、社外取締役の任用により経営監督の強化を図るとともに、監査役の出席により透明性、効率性、健全性の維持に努めております。
取締役会は議長を務める代表取締役社長小林義和を含む取締役12名および監査役4名の16名(うち社外取締役4名、社外監査役3名)で構成されています。
取締役会は、月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催して経営の監督を遂行しております。
(ロ) 経営会議
経営会議は、議長を務める代表取締役社長小林義和と、常務取締役以上の取締役ならびに常勤監査役から構成されています。
経営会議は、原則月3回以上開催し、経営に関する方針や戦略、事業計画、重要な経営執行事項などの議論、決定を行います。経営会議に付議された事項のうち、経営上の重要事項は取締役会で決定しております。
(ハ) 業務執行会議
業務執行会議は、代表取締役社長小林義和ならびに主要な事業責任者から構成され、事業計画などの業務執行状況に関する事項の実現性や進捗度合、直面する現実の課題、経済・市場・技術などの経営環境の変化についての議論、分析、情報共有により一連の業務プロセスの迅速化、効率化を推進しております。
(ニ) 監査役会
監査役会は、常勤監査役 真野利啓と、社外監査役 石原和彦、奥山一寸法師、三好裕之の4名で構成されています。
監査役は、経営に対する監査機能を発揮するため、取締役会その他重要な会議に出席するほか、代表取締役との意見交換、定期的な取締役等からの業務執行状況の聴取、内部監査部門との密接な情報交換などにより、業務執行状況の適時的確な把握と監視に努めています。また、コンプライアンスの状況や内部統制システムの整備状況の点検・確認を通じて取締役の職務執行の監査のほか、会計監査人とも定期的な意見交換を行い、会計監査における緊密な連携を図っております。また、当社は財務および会計に関する専門的な知見を有する監査役を選任しております。
(ホ) ガバナンス体制選択の理由
コーポレート・ガバナンス体制においては、社会・経済環境の変化、グローバルな環境変化に伴い、会社の目的達成に最適な仕組みを構築することを経営上の重要な課題と認識しており、コーポレート・ガバナンス体制の向上に継続的に取り組んでまいります。
当社が現状のようなコーポレート・ガバナンスの体制を採用しているのは、①独立性を保持し、法律や財務会計などの専門知識を有する社外監査役を含む監査役が会計監査人・内部監査部門との緊密な連携を通じて行う監査と、②経営に対する豊富な経験・見識などを有する社外取締役を含む取締役会における経営上の重要事項の決定ならびに経営責任の明確化により、ガバナンスの枠組みが構成されることによって、経営の透明性、健全性が確保されていると考えております。更に、経営会議、業務執行会議ならびに各種委員会の設置、執行役員制度の採用により、経営の効率化を推進しております。
b.会社の機関・内部統制の関係図
c.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの確立のために、当社およびグループ会社の取締役、従業員等が国内外の法令の遵守はもとより、倫理に則った行動の指針となる「ソレキアグループ行動指針」を2004年3月に制定し、コンプライアンス委員会によって、コンプライアンス体制の構築、維持、向上を図っております。
また2016年5月26日開催の取締役会において、当社グループの内部統制システムを見直し、経営の透明性、効率性ならびに社会的責任の具現化に向けて更なる整備を図るために「内部統制システム構築の基本方針」の内容の一部修正を決議いたしました。
当社は、企業経営を取り巻く社会など経営環境の変化に応じて適宜見直し、改善を図り、会社の業務の適法性、合理性、正確性を確保するとともに資産の保全を図るものであります。
「内部統制システム構築の基本方針」は以下のとおりであります。
(イ) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ) 当社およびグループ会社の取締役、従業員等は法令、定款の遵守および倫理に基づき誠実で公正な行動をすることを根幹とし、これを『ソレキアグループ行動指針』に定める。
(ⅱ) 当社およびグループ会社の取締役、各組織の責任者は、従業員等に対して研修の実施などにより『ソレキアグループ行動指針』を周知徹底し、コンプライアンス意識の向上を図り、グループ全体のコンプライアンスの企業風土の醸成に取り組む。
(ⅲ) コンプライアンス担当責任者を取締役から選任し、担当責任者を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、組織横断的にコンプライアンス体制の構築、維持を図る。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスの状況を取締役会、監査役に定期的に報告する。
(ⅳ) 当社およびグループ会社の取締役は、従業員等からの法令ならびに社内諸規則違反などのコンプライアンスの問題や疑問について、内部通報制度〔コンプライアンス(企業倫理)ホットライン〕を通して、情報の早期把握および解決に取り組む。なお、通報者は通報したことにより不利益な取り扱いを受けないことを保証する。
(ロ) 取締役の職務の執行にかかわる情報の保存および管理に関する体制
(ⅰ) 当社およびグループ会社の取締役の職務執行にかかわる情報は、『文書取扱規程』に定めるところにより、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存および管理を行う。
(ⅱ) 当社およびグループ会社の取締役は、職務執行を確認するために、『文書取扱規程』により必要とする文書を常時閲覧できるものとし、各文書の保管責任者は、当社およびグループ会社の取締役、監査役の要請に応じていつでも閲覧可能であるように体制整備を図る。
(ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ) 企業価値の向上、持続的な企業活動等を阻害するおそれのあるリスクに関する情報を一元的かつ網羅的に収集・評価して、重要なリスクを特定し、その重要性に応じて諸施策を講じるとともに、その進捗度合を点検、評価して継続的な改善活動を実施する。
(ⅱ) リスクに関しては『リスク管理規程』を制定して、リスク管理の全体最適を図るため、組織横断的なリスクマネジメントを統括する組織を設置するとともに、グループ全体のリスクマネジメント体制を整備する。
(ⅲ) 当社およびグループ会社の取締役、各組織の責任者は、業務遂行上想定されるリスクに対して、未然防止対策の策定によりリスクを予防・回避・軽減させ、損失を最小化する活動をする。当社およびグループ会社の取締役は、損失を伴うリスクを常に点検・評価して重要なリスクについては取締役会に報告する。
(ⅳ) 市場、品質、情報等のリスクならびにコンプライアンスについては、当社およびグループ会社の取締役、各組織の責任者が必要に応じて規程・規則の制定、マニュアルの作成、研修の実施、活動の点検・評価を行う。
(ⅴ) 内部監査部門は、事業遂行上のリスク管理の有効性、適正性などを監査して、その結果を経営会議、監査役に適宜報告する。
(ⅵ) 損失を伴うリスクが発生した場合は、対策本部等を設置し、迅速な対応により損害の拡大を防止し、これを最小限に止める。
(ニ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 当社およびグループ会社の取締役は、迅速な意思決定を図るとともに、経営方針・事業計画等を基に経営目標を明確化し、各組織の段階において方針・計画の具体化を図り効率的かつ継続的な業務執行を確保する。
(ⅱ) 取締役会の監督機能の強化ならびに業務執行の機動性、有効性や効率性を図るため、業務執行機関として経営会議を設置し、経営に関する方針、経営戦略、事業計画、業務執行上の重要な事項を議論、決定するとともに、その内容を取締役会に報告する。取締役会は業務執行機関の経営会議を監督し、重要事項の意思決定ならびに業務執行にかかわる重要な事項を決定する。
(ⅲ) 担当分野の業務を権限と責任の明確化により迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入する。適正かつ効率的な職務の遂行を確保するために、社内規程により各組織の責任者の権限と責任を明確にする。
(ⅳ) 業務の効率化および内部統制の有効性を推進するため、グループ全体の情報通信システムの推進を統括する組織を設置し、全体システムの最適化を図る。
(ホ) 当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ) 当社およびグループ会社の取締役は、グループ会社の独自性を尊重しつつも、当社の経営方針・理念、『ソレキアグループ行動指針』などの基本方針を共有し、グループ会社に対してグループ全体の効率性、適正性、適法性に関する業務執行体制の整備のために必要な支援ならびに指導を実施する。
(ⅱ) グループ会社は、事業を管理推進する部門との間で随時情報交換を行い、適正性かつ効率性を確認する。
(ⅲ) 監査役は、グループ会社の取締役会、監査役との意見交換を行い、監査の適正を図る。
(ⅳ) 内部監査部門は、グループ会社の内部監査部門と連携し、グループ全体の内部監査を定期的に実施し、その結果を定期的に経営会議に報告するとともに、グループ会社の取締役会、監査役に報告する。グループ会社の重要な事項については、当社の取締役会、監査役に報告する。
(ヘ)監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項および当該従業員の取締役からの独立性に関する事項
(ⅰ) 監査役監査の実効性を高め、監査業務を円滑に実施するために、監査役から要請がある場合、監査役の職務を補助する従業員を配置する。
(ⅱ) 監査役の要請により配置した従業員の人事に関する事項は、監査役の同意を要するものとし、当該従業員の独立性を確保するものとする。
(ト) 監査役への報告に関する体制
(ⅰ) 当社およびグループ会社の取締役ならびに従業員等は、監査役の要請に応じて、定期的に、或いは随時に事業の運営や課題等の業務執行の状況について報告を行う。
(ⅱ) 当社およびグループ会社の取締役ならびに従業員等は、重要な法令および定款違反ならびに不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす事実が発生、または発生するおそれがあるときは、発見次第直ちに監査役に報告する。
(ⅲ) 当社およびグループ会社の取締役ならびに従業員等が、前ⅰ号およびⅱ号に従い監査役への報告を行ったことにより、不利益な取り扱いを受けることを禁止する。
(チ) 監査役監査の実効性を確保するための体制
(ⅰ) 当社およびグループ会社の取締役は、監査役が取締役会、経営会議、その他重要な事項を決定する会議に出席する機会を提供する。また監査役はその関係文書等を閲覧できる。
(ⅱ) 監査役は、代表取締役、会計監査人と定期的な意見交換を行い、効果的な監査業務の遂行を図る。
(ⅲ) 内部監査部門は、監査役との間において内部監査計画等の協議を行い、その監査結果について密接な情報交換および連携を行う。また、内部監査部門は社外監査役、社外取締役と定期的に情報交換を行い、監査業務の実効性を図る。
(リ) 監査役の職務執行により生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
(ⅰ) 監査役が必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることができる。
(ⅱ) 監査役が職務の執行について生じる費用の支出を求めた場合、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社はその費用を負担する。
(ヌ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方ならびに体制
(ⅰ) 当社およびグループ会社は、社会の秩序・安全ならびに企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対して、その圧力に屈することなく、毅然とした態度で臨むものとし、これらの勢力からの要求を断固拒否し、一切の関係を持たないことを基本方針とする。
(ⅱ) 反社会的勢力への対応を迅速に行うため、対応統括部門を中心に、社外専門機関と日常より緊密に連携する。
(ⅲ) 対応統括部門への外部情報を含む関係情報の集約、グループ内の定期的な啓発活動、反社会的勢力排除のための組織的対応の周知徹底等の体制を整備する。
③責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。
④取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
小林 義和 |
15 |
15 |
|
佐々木 ベジ |
15 |
7 |
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樋口 雄三 |
15 |
15 |
|
菊盛 信彦 |
15 |
15 |
|
国安 哲史 |
15 |
15 |
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塚本 勲(注) |
11 |
10 |
|
昆 幸弘 |
15 |
15 |
|
佐藤 生空 |
15 |
14 |
|
和田山 栄 |
15 |
15 |
|
遠藤 英明 |
15 |
15 |
|
平山 淳 |
15 |
15 |
|
村下 順一 |
15 |
15 |
(注)塚本勲については、2024年6月27日の取締役就任後に開催された取締役会の回数および出席状況を記載しております。
取締役会における主な検討内容としては、取締役会の付議事項に関する規程に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項の決定、取締役から定期的に職務執行状況の月次報告等が行われております。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
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代表取締役社長 経営戦略統括兼管理グループ担当兼監査部担当兼経営企画室担当兼コーポレートサービス部担当兼ソレキア・アカデミー担当 |
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取締役顧問 管理グループ副担当兼海外及び新規ビジネス(人財・開発)担当兼管理グループ長兼DX推進センター長兼情報セキュリティビジネス推進室長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
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常務取締役 営業部門統括兼コーポレートサービス部副担当兼DC・クラウド推進室担当兼特定アカウント推進室担当兼バックオフィスセンター担当兼事業推進部担当兼経営企画室副担当兼DX推進センター長代理 |
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常務取締役 デジタルソリューション事業グループ担当兼ヘルスケアソリューション事業部担当兼東日本支社担当兼インフラサービス事業グループ担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
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取締役 システム部門統括兼システムソリューション事業グループ担当兼システム事業推進部担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
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取締役 西日本支社長 |
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取締役 インフラサービス事業グループ長 |
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デジタルソリューション事業グループ長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社は、社外取締役を4名、社外監査役を3名選任しております。
取締役国安哲史氏は、経営者としての幅広い見識と豊富な経験を当社の経営に反映していただくために選任しております。
なお、同氏は現在、東特巻線株式会社の監査役を兼任しておりますが、当該会社と当社との間に特別の利害関係はありません。
取締役塚本 勲氏は、経営者としての幅広い見識と豊富な経験を当社の経営に反映していただくために選任しております。
なお、同氏は現在、加賀電子株式会社の代表取締役 会長執行役員およびSAAFホールディングス株式会社の社外取締役を兼任しておりますが、当該2社と当社との間に特別の利害関係はありません。
また、当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
取締役昆 幸弘氏は、経営者としての幅広い見識と豊富な経験を当社の経営に反映していただくために選任しております。
なお、同氏は現在、技研興業株式会社の取締役を兼任しておりますが、当該会社と当社との間に特別の利害関係はありません。
取締役佐藤生空氏は、弁護士としての高い見識と豊富な経験を当社の経営に反映していただくために選任しております。
なお、同氏は現在、佐藤生空法律事務所の弁護士、株式会社ラピーヌの社外取締役、弁護士法人ABCの代表社員を兼任しておりますが、当該会社と当社との間に特別の利害関係はありません。
また、当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
監査役石原和彦氏は、金融分野における豊富な知識・経験と、他社での監査役としての実績を活かして、当社の経営全般に対して指導および監査を行っていただくために選任しております。
なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。
また、当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
監査役奥山一寸法師氏は経営者としての幅広い見識と豊富な経験を活かして当社の経営全般に対して指導および監査を行っていただくために選任しております。
なお、同氏は現在、フリージア・マクロス株式会社の代表取締役社長を兼任しており、同社は当社を持分法適用関連会社としております。
また、同氏は現在、フリージアトレーディング株式会社およびフリージア・オート技研株式会社の代表取締役社長、株式会社ケーシーの代表取締役、DAITO ME HOLDINGS CO.,LTDの総経理、株式会社ラピーヌの取締役、株式会社協和コンサルタンツの社外監査役を兼任しておりますが、当該6社と当社との間に特別の利害関係はありません。
監査役三好裕之氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する幅広い見識を活かして、当社の経営全般に対して指導および監査を行っていただくために選任しております。
なお、同氏は現在、三好コンサルティング株式会社の代表取締役、学校法人清水学園の監事および一般財団法人国際文化きもの学会の監事を兼任しておりますが、当該3法人と当社との間に特別の利害関係はありません。
また、当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役4名および社外監査役3名を含む監査役4名が取締役会に出席し、取締役の職務執行を監査するとともに適宜必要な意見を述べております。
社外監査役3名のうち1名は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する幅広い見識を活かし、当社の経営全般に対して指導および監査を行っております。もう1名は、金融分野における豊富な知識・経験と、他社での監査役としての実績を活かし、当社の経営全般に対して指導および監査を行っております。
また監査部と監査役は、許容される範囲で、適時情報を交換して、監査業務の効率と質の向上を図っております。
会計監査人との連携につきましては、應和監査法人が監査の結果を踏まえ、監査役に会計監査の概要を報告および説明しております。また定期的な会議を開催し、意見および情報交換を行い、効率的な監査業務の遂行を図っております。
①監査役監査の状況
監査役会は、経営に対する監査機能を発揮するため、1名の常勤監査役、3名の社外監査役の4名から構成されています。
監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、代表取締役との意見交換、定期的な取締役等からの業務執行状況の聴取、内部監査部門との密接な情報交換などにより、業務執行状況の適時的確な把握と監視に努めています。また、コンプライアンスの状況や内部統制システムの整備状況の点検・確認を通じて取締役の職務執行の監査のほか、会計監査人とも定期的な意見交換を行い、会計監査における緊密な連携を図っております。
なお、社外監査役三好裕之氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を年5回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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常勤監査役 真野 利啓 |
5 |
5 |
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社外監査役 石原 和彦 |
5 |
5 |
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社外監査役 奥山 一寸法師 |
5 |
5 |
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社外監査役 三好 裕之 |
5 |
5 |
監査役会における具体的な検討内容としては、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況並びに会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。
また、常勤監査役の活動としては、経営会議をはじめとする社内の重要な会議に出席し、各部門長より事業の現況を監査計画に基づき定期的に報告を受け、内部監査部門及び内部統制部門と連携をとり、往査及び重要文書等の閲覧を中心に監査を実施しております。
②内部監査の状況
当社は監査部を設け、9名専任で業務の効率性・正当性を確保するため、「内部監査規程」に基づき業務全般に関して、法令、定款、社内諸規程の遵守の状況、業務執行の手続きおよび妥当性等について定期的に内部監査を実施し、経営会議、業務執行会議および監査役に対してその結果を適宜報告することとなっております。
監査役は、「監査役会規程」および「監査役監査基準」により、取締役の職務執行の監査を実施し、必要あると認めたときは取締役に対し助言または勧告することとなっております。常勤監査役1名は、取締役会に限らず社内の重要な会議等に出席し、多角的な視点から取締役の業務執行を監視するとともに、法令、定款の遵守状況について監査しております。社外監査役3名のうち1名は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する幅広い見識を活かし、当社の経営全般に対して指導および監査を行っております。もう1名は、金融分野における豊富な知識・経験と、他社での監査役としての実績を活かし、当社の経営全般に対して指導および監査を行っております。
また監査部と監査役は、許容される範囲で、適時情報を交換して、監査業務の効率と質の向上を図っております。
会計監査人との連携につきましては、應和監査法人が監査の結果を踏まえ、監査役に会計監査の概要を報告および説明しております。また定期的な会議を開催し、意見および情報交換を行い、効率的な監査業務の遂行を図っております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
應和監査法人
b.継続監査期間
6年間
c.業務を執行した公認会計士
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指定社員 |
業務執行社員 |
小池 将史 |
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指定社員 |
業務執行社員 |
澤田 昌輝 |
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d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士2名、会計士試験合格者等1名、その他9名の計12名となっております。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定にあたり、監査役会が定めた会計監査人の評価・選定基準を設け、監査の品質、独立性、信頼性等を総合的に勘案し、当監査法人を選定しております。
また当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき解任を致します。
上記の場合の他、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められた場合など、その必要があると判断した場合、会計監査人の解任または再任しないことに関する議案の内容を監査役会が決定し、株主総会に提出いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査法人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監査役会が定めた会計監査人の評価・選定基準に基づき評価しております。その結果、監査法人の監査の方法と結果の相当性は適切であると判断しております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかについて必要な検証を行い、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
役員報酬の決定に際しては、長期にわたる持続的な成長を図るため、変化する経営環境に対応して、事業の充実ならびに企業価値の向上に対する報奨として適切に機能することを目指しております。
また、報酬は、各役員の職責や役職に応じて月額による定額報酬として支給する固定報酬と業績ならびに各役員の貢献度に応じて支給する業績連動報酬(賞与)で構成され、取締役および監査役ごとに株主総会で承認された総額の限度内で、同業他社の水準を考慮して算定しております。
個別の報酬額は、取締役については、取締役会決議にもとづき、代表取締役社長である小林義和がその具体的内容について委任を受けるものとし、監査役については監査役の協議により、それぞれ決定しております。
a.取締役の報酬
取締役の報酬に関する基本方針は、企業価値の長期にわたる持続的な向上を図るため、変化する経営環境に対応して、事業の充実ならびに企業価値の向上に対する報奨として適切に機能することを目指しており、当該内容を2021年3月26日開催の取締役会において、決議しております。
取締役の報酬は月額による定額報酬として支給する固定報酬および業績連動報酬(賞与)で構成され、業務執行を担う取締役には固定報酬および業績連動報酬(賞与)を、社外取締役には固定報酬のみを支給しています。
固定報酬は、各役員の職責、役職、業績等を勘案し、個別の報酬額を決定しております。
業績連動報酬(賞与)は、1事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益を基本として業績目標の達成度合いに応じて支給額を決定しております。ただし、親会社株主に帰属する当期純利益が一定の基準を下回る場合は、支給しないこととなっております。当該指標を選定した理由は、取締役の業績責任をはかるうえで、明瞭性・客観性が高い適切な指標であると判断したためです。
なお、業績連動報酬の割合は取締役の報酬額の15%~40%を目安としており、業績連動報酬の指標となる当事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益の実績値は、1,080,771千円となりました。
取締役の個人別の報酬等についての決定を代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各役員の職責および貢献度について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。
また、当事業年度における個人別の報酬等の内容については、2021年3月26日開催の取締役会において決議した基本方針と同様の内容により決定されていることから、取締役会としても基本方針に沿うものであると判断しております。
b.監査役の報酬
監査役の報酬は、月額による定額報酬として支給する固定報酬および業績連動報酬(賞与)で構成され、社外監査役には固定報酬のみを支給しています。
固定報酬は、監査業務の分担状況、常勤・非常勤の別等を勘案し、個別の報酬額を決定しております。
業績連動報酬(賞与)につきましては、その役割から固定額としております。ただし、親会社株主に帰属する当期純利益が一定の基準を下回る場合は、支給しないこととなっております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
3.取締役の報酬限度額は、1990年11月29日開催の第32期定時株主総会決議において年額200,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。
4.監査役の報酬限度額は、2000年6月29日開催の第42期定時株主総会決議において年額40,000千円以内と決議いただいております。
5.取締役および社外役員の報酬等の総額には、2023年6月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名および2024年3月15日に退任した社外役員1名を含んでおります。
6.上記のほか、当社は2007年6月28日開催の第49期定時株主総会において役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引続いて在任する取締役および監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を、取締役については取締役会、監査役については監査役の協議に一任し、退任時に支給する旨を決議しております。
③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
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総額(千円) |
対象となる役員の員数(人) |
内容 |
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52,726 |
4 |
使用人としての給与および賞与であります。 |
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
なお、当社が所有する株式は全て、純投資目的以外の目的である投資株式であります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
今後も当社が持続的な成長を続けていくためには、開発・調達・生産・販売等の過程において、様々な企業との協力関係が不可欠です。そのために、中長期的な観点から、取引関係の維持・強化や地域社会との良好な関係維持などを総合的に勘案し、当社の企業価値向上に資すると認められる株式について保有しております。
また、保有の適否は、取締役会において、政策保有株式の保有状況・目的・含み損益等を踏まえた採算性について適宜報告したうえで、保有の適否を検討しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありあません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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当社事業の主要な取引先として、取引・協力関係の維持・強化のため保有しております。 また、発行会社の株式分割により株式数が増加しております。(注4) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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当社事業の取引先として、取引関係の維持・強化のため保有しております。 また、取引先持株会を通じた株式の取得により増加しております。 |
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当社事業の取引先として、取引関係の維持・強化のため保有しております。 また、取引先持株会を通じた株式の取得により増加しております。 |
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当社事業の取引先として、取引関係の維持・強化のため保有しております。 また、取引先持株会を通じた株式の取得により増加しております。 |
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みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。