## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 72,000,000
計 | 72,000,000

②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （平成29年９月30日） | 提出日現在 発行数（株） （平成29年12月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 38,153,115 | 38,153,115 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数100株
計 | 38,153,115 | 38,153,115 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
平成６年11月16日 | 3,468 | 38,153 | － | 5,934 | － | 8,806

（注）平成６年９月30日現在の株主に対して実施した、１：1.1株の株式分割による増加であります。

#### （６）【所有者別状況】

平成29年９月30日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の 状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 31 | 20 | 154 | 182 | 4 | 8,169 | 8,560 | －
所有株式数 （単元） | － | 48,388 | 3,127 | 167,525 | 56,739 | 4 | 105,504 | 381,287 | 24,415
所有株式数の 割合（％） | － | 12.69 | 0.82 | 43.94 | 14.88 | 0.00 | 27.67 | 100 | －

（注）自己株式1,522,502株は「個人その他」に15,225単元、「単元未満株式の状況」に２株を含めて記載しております。

なお、期末日現在の実質的な所有株式数は、同じく1,522,502株であります。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成29年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
三井物産株式会社 （常任代理人資産管理サービス信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１丁目１番３号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟） | 3,153 | 8.26
住友商事株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 1,931 | 5.06
三菱商事株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目３番１号 | 1,787 | 4.68
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 （常任代理人 株式会社みずほ銀 行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） | 1,370 | 3.59
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 1,020 | 2.67
加　藤　和　弥 | 兵庫県西宮市 | 950 | 2.49
株式会社加藤興産 | 兵庫県芦屋市大原町５番４号　大原町ビル | 850 | 2.22
キユーピー株式会社 | 東京都渋谷区渋谷１丁目４番13号 | 841 | 2.20
ハウス食品グループ本社株式会社 | 大阪府東大阪市御厨栄町１丁目５番７号 | 838 | 2.19
カゴメ株式会社 | 名古屋市中区錦３丁目14番15号 | 731 | 1.91
計 | － | 13,473 | 35.31

（注）１ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。

２ 上記のほか、自己株式が1,522千株あります。

#### （８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年９月30日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 1,522,500 | － | 単元株式数100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 36,606,200 | 366,062 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 24,415 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 38,153,115 | － | －
総株主の議決権 | － | 366,062 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式２株を含めて記載しております。

②【自己株式等】

平成29年９月30日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
加藤産業株式会社 | 兵庫県西宮市松原町 ９番20号 | 1,522,500 | － | 1,522,500 | 3.99
計 | － | 1,522,500 | － | 1,522,500 | 3.99

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 393 | 1
当期間における取得自己株式 | 140 | 0

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,522,502 | － | 1,522,642 | －

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要政策と認識し、収益力の向上と財務体質の強化を図りながら、安定的かつ業績に見合う適正な配当を維持することを基本方針としております。また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととし、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

この方針に基づき、当期の期末配当につきましては、１株につき29円（うち、創立70周年の記念配当４円）とすることとし、これに伴い、すでにお支払いしております中間配当１株につき23円を合わせた年間配当は１株につき52円となりました。

この結果、当期の配当性向は27.9％、純資産配当率1.9％となりました。

内部留保につきましては、経営基盤のさらなる強化に向けて、物流機能の充実、情報システムの高度化及び新規事業投資等に積極的に活用してまいりたいと存じます。

なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成29年５月12日 取締役会決議 | 842 | 23.00
平成29年12月22日 株主総会決議 | 1,062 | 29.00

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第67期 | 第68期 | 第69期 | 第70期 | 第71期
決算年月 | 平成25年９月 | 平成26年９月 | 平成27年９月 | 平成28年９月 | 平成29年９月
最高（円） | 2,220 | 2,447 | 2,984 | 3,080 | 3,415
最低（円） | 1,402 | 1,721 | 2,066 | 2,170 | 2,306

（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成29年４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月
最高（円） | 2,914 | 2,885 | 3,075 | 3,025 | 3,285 | 3,415
最低（円） | 2,554 | 2,722 | 2,820 | 2,898 | 2,965 | 3,145

（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性14名　女性１名　（役員のうち女性の比率6.7％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役 社長 | 情報システム 担当 | 加藤　和弥 | 昭和44年７月10日生 | 平成６年３月 | 当社入社 | (注)３ | 950
平成７年12月 | 取締役社長室長就任
平成８年10月 | 取締役物流部長就任
平成９年12月 | 取締役ロジスティクス担当兼営業企画部長就任
平成11年４月 | 取締役ロジスティクス担当兼営業担当補佐就任
平成11年12月 | 常務取締役ロジスティクス担当兼営業担当補佐就任
平成12年３月 | 常務取締役システム本部長・営業本部長補佐就任
平成13年12月 | 専務取締役管理本部長・システム本部長・関連事業本部長就任
平成15年12月 平成24年12月 平成28年12月 | 代表取締役社長就任 代表取締役社長システム本部長就任 代表取締役社長情報システム担当就任（現任）
専務取締役 | 営業本部長 | 木村　敏弘 | 昭和32年１月20日生 | 昭和55年３月 | 当社入社 | (注)３ | 9
平成14年10月 | 多摩支店長
平成18年６月 | 北関東支社長兼多摩支店長
平成20年10月 | 西近畿支社長兼阪神支店長
平成21年12月 | 取締役西近畿支社長兼阪神支店長就任
平成23年４月 | 取締役西近畿支社長就任
平成26年12月 | 常務取締役南近畿支社長就任
平成27年12月 | 常務取締役営業本部副本部長兼南近畿支社長就任
平成28年12月 | 常務取締役営業本部副本部長就任
平成28年12月 | 専務取締役営業本部長就任（現任）
常務取締役 | 管理本部長兼 関連事業本部長 | 神月　豊 | 昭和30年５月27日生 | 平成22年11月 | 当社入社　関連事業本部長兼社長室長 | (注)３ | 5
平成23年４月 | 関連事業本部長兼社長室長兼海外事業推進部長
平成24年12月 | 執行役員関連事業本部長兼社長室長兼海外事業推進部長
平成25年12月 | 取締役関連事業本部長兼社長室長兼海外事業推進部長就任
平成26年12月 | 取締役管理本部長兼関連事業本部長兼海外事業推進部長就任
平成27年12月 | 常務取締役管理本部長兼関連事業本部長兼海外事業推進部長就任
平成28年４月 | 常務取締役管理本部長兼関連事業本部長就任（現任）
(主要な兼職) |
平成24年10月 | 加藤ＳＣアジアインベストメント㈱代表取締役社長就任（現任）
常務取締役 | 営業本部 副本部長 東日本担当 | 山中　謙一 | 昭和35年３月30日生 | 昭和57年４月 | 当社入社 | (注)３ | 14
平成17年12月 | 北大阪支店長
平成19年10月 | 中四国支社高松支店長
平成21年10月 | 中四国支社長
平成24年12月 | 取締役中四国支社長就任
平成27年12月 | 取締役南関東支社長就任
平成28年12月 平成29年12月 | 常務取締役南関東支社長就任 常務取締役営業本部副本部長東日本担当就任（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 | 東関東支社長 | 太田　尚史 | 昭和36年４月26日生 | 昭和59年４月 | 当社入社 | (注)３ | 6
平成18年２月 | 秋田支店長
平成19年12月 | 北海道支社長代行兼札幌支店長
平成22年４月 | 北海道支社長兼札幌支店長
平成22年10月 | 北海道支社長
平成24年12月 | 執行役員東北支社長
平成25年４月 | 執行役員東北支社長兼仙台支店長
平成25年12月 | 取締役東北支社長兼仙台支店長就任
平成28年12月 | 取締役東関東支社長就任（現任）
取締役 | 営業本部長補佐兼広域流通担当兼ブランド事業 部長 | 中村　考直 | 昭和42年９月７日生 | 平成３年４月 | 当社入社 | (注)３ | 12
平成20年10月 | 中部支社名古屋支店長
平成23年４月 | 広域流通部長
平成25年12月 | 執行役員広域流通部長
平成26年12月 | 執行役員広域流通部長兼ブランド事業部長
平成27年12月 | 取締役営業本部長補佐広域流通部長兼ブランド事業部長就任
平成29年８月 | 取締役営業本部長補佐兼広域流通担当兼ブランド事業部長就任（現任）
取締役 | 南近畿支社長 | 菅　公博 | 昭和38年１月21日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | (注)３ | 7
平成19年９月 | 九州支社福岡支店長
平成20年12月 | 九州支社福岡支店長兼山口営業所長
平成21年10月 | 九州支社福岡支店長
平成25年４月 | 九州支社長兼福岡支店長
平成25年12月 | 執行役員九州支社長兼福岡支店長
平成27年２月 | 執行役員九州支社長兼福岡支店長兼 山口営業所長
平成27年10月 | 執行役員九州支社長兼福岡支店長
平成28年12月 | 執行役員南近畿支社長
平成28年12月 | 取締役南近畿支社長就任（現任）
取締役 | ロジスティクス本部長兼 ロジスティクス部長 | 日比　啓介 | 昭和40年12月28日生 | 平成元年４月 | 当社入社 | (注)３ | 4
平成22年10月 | ロジスティクス部長
平成26年12月 | 執行役員システム本部副本部長兼ロ ジスティクス部長
平成28年12月 | 取締役ロジスティクス本部長兼ロジスティクス部長就任（現任）
取締役 | 北近畿支社長 | 打田 雅俊 | 昭和38年３月４日生 | 昭和60年４月 平成18年６月 平成23年４月 平成23年11月 平成25年12月 平成28年10月 平成29年12月 | 当社入社 南近畿支社阪和支店長 北近畿支社北大阪支店長 北近畿支社長兼北大阪支店長 執行役員北近畿支社長兼北大阪支店長 執行役員北近畿支社長 取締役北近畿支社長就任（現任） | (注)３ | 3
取締役 | 管理本部 副本部長兼 総務部長兼 環境管理部長 | 次家 成典 | 昭和47年９月24日生 | 平成７年４月 平成24年４月 平成27年12月 平成28年12月 平成29年12月 | 当社入社 当社総務部付部長（ケイ低温フーズ㈱出向） 総務部長兼環境管理部長 執行役員総務部長兼環境管理部長 取締役管理本部副本部長兼総務部長兼環境管理部長就任（現任） | (注)３ | 177

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 |  | 宮井　真千子 | 昭和35年９月29日生 | 昭和58年４月 | 松下電器産業㈱（現パナソニック ㈱）入社 | (注)３ | －
平成13年10月 | 同社くらし研究所長
平成17年４月 | 同社理事
平成18年４月 | 同社理事クッキング機器ビジネス ユニット長
平成23年４月 | 同社役員環境本部長兼節電本部長
平成24年10月 | 同社役員Ｒ＆Ｄ本部未来生活研究 担当
平成26年４月 | 同社顧問
平成26年６月 | 森永製菓㈱社外取締役就任（現任）
平成26年12月 | 当社取締役就任（現任）
平成27年５月 | ㈱吉野家ホールディングス社外取締役就任（現任）
取締役 |  | 八十川 祐輔 | 昭和40年10月22日生 | 平成元年４月 | 日本電信電話㈱入社 | (注)３ | －
| 平成11年１月 | ㈱ボストン・コンサルティング・グループ入社
| 平成25年５月 | ㈱ピー・アンド・イー・ディレクションズ入社　同社ディレクター
| 平成27年８月 | ㈱ワイノット設立　同社代表取締役就任（現任）
| 平成27年12月 | 当社取締役就任（現任）
常勤監査役 |  | 相良　広基 | 昭和29年５月９日生 | 平成19年７月 | 当社入社　経理部長 | (注)４ | 2
平成24年12月 | 監査役就任（現任）
監査役 |  | 山村　幸治 | 昭和37年９月25日生 | 昭和60年４月 | ㈱日本興業銀行入行 | (注)４ | －
平成３年６月 | 山村硝子㈱入社　管理本部管理部長
平成６年６月 | 同社取締役管理本部副本部長就任
平成10年５月 | 同社常務取締役管理本部長就任
平成10年10月 | 日本山村硝子㈱常務取締役管理本部長就任
平成14年４月 | 同社専務取締役就任
平成15年６月 | 同社代表取締役社長兼最高執行責任者就任
平成17年６月 | 同社代表取締役社長兼最高経営責任者兼最高執行責任者就任
平成24年12月 平成29年６月 | 当社監査役就任（現任） 日本山村硝子㈱代表取締役社長執行役員就任（現任）
監査役 |  | 森内　茂之 | 昭和32年２月26日生 | 昭和57年10月 | プライスウォーターハウス公認会計士共同事務所入所 | (注)４ | －
平成10年７月 | 青山監査法人代表社員
平成17年10月 | 中央青山監査法人理事・代表社員
平成19年５月 | 霞が関監査法人（現太陽有限責任監査法人）代表社員
平成22年１月 | 同監査法人統括代表社員
平成25年10月 | 太陽ＡＳＧ有限責任監査法人パートナー
平成26年10月 | 太陽有限責任監査法人パートナー（現任）
平成27年11月 | ㈱コシダカホールディングス監査等委員である社外取締役就任（現任）
平成28年12月 | 当社監査役就任（現任）
|  |  | 計 |  |  |  | 1,194

（注）１　取締役宮井真千子及び八十川祐輔は、社外取締役であります。

２　監査役山村幸治及び森内茂之は、社外監査役であります。

３　平成29年12月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　平成28年12月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　当社は、取締役宮井真千子、取締役八十川祐輔並びに監査役山村幸治、監査役森内茂之を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、独立役員届出書を提出しております。

６　当社では取締役会を活性化・機能強化し、環境の変化に即応することができる経営体制を構築するため執行役員制度を採用しております。執行役員は４名で構成されております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

①　企業統治の体制

当社は、コーポレート・ガバナンスを「株主・取引先・従業員・社会に対する継続的な企業価値の増大」を図るための経営統治機能と位置づけております。

従って、ステークホルダーのための利益を追求すると同時に、社会の構成員として法令・社会規範を遵守しつつ、適切な経営活動を推進する統治体制の確立に取り組んでおり、そのため取締役の任期を１年とするとともに、社外取締役を設置しております。また、取締役の業務執行を厳正に監視するため、監査役についても、その半数以上を社外監査役としております。

（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

コーポレート・ガバナンスの体制

当社の取締役会は取締役12名（うち社外取締役２名）で構成され、経営に関する決定機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と取締役の責任の明確化を図るための執行役員制度を採用することで、環境の変化に即応することができる経営体制を構築しております。そして、コンプライアンス担当取締役である管理本部長を委員長とするコンプライアンス委員会が、関連部署と連携して法令等遵守の強化を図っております。さらに、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全を図るため、管理本部長を委員長とする内部統制委員会を設置し、その整備・運用状況をチェックし、内部統制を推進しております。自然災害や食品事故等の経営リスク管理については、営業本部長を委員長とする危機管理委員会にて体制の整備・運用状況を確認しております。そして、取締役社長を委員長とするＣＳＲ・ＥＲＭ委員会がこれらの活動状況を確認し、横断的な意思決定・改善指示を行う体制を構築しております。

また、当社は監査役制度を採用しており、監査役会の機能が十分に発揮されることが重要であると考え、社外監査役２名を招聘しております。

監査役は取締役会及びその他重要会議に出席し、客観的な視点で取締役の職務執行を監査しております。

取締役社長直轄の監査室は、経理処理の正確性を検証し、各部門の業務と財産の実態を把握するとともに、不正・誤謬・脱漏等を発見、防止し、堅実経営の推進に努めております。

顧問弁護士には法律上の判断を必要とする場合に適時指導を受けております。

なお、会計監査人として監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。

③　内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況について

当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関しては、次のとおり取締役会において決議しております。

（イ）当社並びに子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 「加藤グループ行動規範」及び「コンプライアンス規程」を定め、当社並びに子会社のすべての取締役及び使用人は、法令・社会規範を遵守するとともに、取締役による職務執行の監督機能を維持・向上するため、社外取締役を継続的に選任し、公正かつ適正に業務を執行する。

(b) 法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期是正を図るため、内部者通報制度による「ホットライン」を設置するとともに、コンプライアンス担当取締役を委員長とした「コンプライアンス委員会」を設置し、関連部署と連携してコンプライアンス体制の一層の整備・充実を図る。

(c) コンプライアンスの推進については、経営理念、コンプライアンス方針を当社並びに当社グループ会社のすべての取締役及び使用人に、社内会議並びに研修を通じて周知徹底し、高い倫理観に基づいて誠実に行動する企業風土を醸成する。

(d) 内部監査室は、コンプライアンス体制の有効性を監視し、問題点を認めたときは、取締役社長に対し改善を勧告する。

(e) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たない。また、管理担当取締役を責任者として、企業防衛対策協議会に加盟して情報の収集、研修に努めるとともに、暴力的な要求や不当な要求に対しては警察等の外部関係機関と連携し組織的に対処する。

（ロ）財務報告に係る内部統制の体制

(a) 取締役社長は「財務報告に係る内部統制の基本方針」に従い、財務報告の適正性を確保するための体制を整備する。

(b) 取締役社長は「内部統制規程」を定め、管理本部長又は管理担当取締役を委員長とした「内部統制委員会」を設置し、内部統制の中で発生した問題の対応・解決に当たる。

（ハ）当社並びに子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 当社並びに子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書取扱管理規程」「情報システム管理規程」に従い、文書及び電磁的媒体に記録されたものを整理・保存するとともに情報漏洩を防止する。

(b) 個人情報及び個人データに関しては、「個人情報保護管理規程」「個人情報及び個人データの管理に関する手引」の遵守を徹底する。

（ニ）当社並びに子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 経営リスク管理体制として、営業本部長を委員長とした「危機管理委員会」を常設し、関連部署は担当取締役とともにリスク管理体制を構築するとともに、重大な危機発生時には、取締役社長を本部長とした「対策本部」を迅速に立ち上げ、事態の対応に当たる。

(b) 対策本部は、リスクのカテゴリー別に対応する責任部署を定め、リスク管理の実効性を高めるための対策を策定し実施する。

(c) 経理担当取締役は、「経理規程」「信用取引管理規程」「内部者取引管理規程」「デリバティブ取引管理規程」「有価証券及び資金運用規程」「外国為替管理規程」等の現行の規程に加え、想定されるリスクに対応する管理規程を制定する。

(d) 危機管理委員会は、想定されるリスクの影響度を評価し、危機管理委員会の組織体制の確立、危機対応マニュアルの整備を進めるとともに、定期的な危機対応訓練によるリスク管理教育を実施する。

（ホ）当社並びに子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社の取締役の職務執行を決定するために、定例の取締役会を原則として毎月１回開催し、重要事項については、取締役社長主催の経営会議において執行方針を事前に協議したうえで、取締役会で決議する。

(b) 当社並びに子会社の取締役の職務執行については、「取締役会規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」「関係会社管理規程」及び「稟議取扱規程」において責任と権限並びに執行手続きについて定め、業務の効率的運営及び責任体制を確立する。

(c) 当社の取締役は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社の取締役が適正かつ効率的な運営に資するために、定例の会議を開催して経営数値その他の重要な情報について定期的な経営報告を義務付け、必要に応じて当社の取締役が助言や指導を行う。

（ヘ）当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 子会社の経営については、「関係会社管理規程」に基づき、重要な事項については事前に協議し、経営内容を的確に把握するために、「重要な報告事項」を定め定期的に報告を求める。

(b) 子会社のコンプライアンス体制及びリスク管理等は、当社関連事業本部長が統括管理し、全体のリスク管理について定める規程を策定し、その規程において子会社にリスクマネージメントを行うことを求める。

(c) 子会社は「加藤グループ行動規範」に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な業務に努める体制を構築する。また監査については、当社の内部監査室が監査規程に基づき実施する。

（ト）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査役は、必要に応じて取締役社長と協議のうえ、職務を補助すべき使用人として内部監査室員を指名し、監査業務に必要な事項を命令することができる。

(b) 指名期間中の当該使用人に対する指揮権は監査役に移譲され、その命令に関して取締役の指揮命令は受けないものとする。

（チ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a) 当社の取締役及び使用人又は、子会社の取締役及び使用人は、会社の目的外の行為その他法令・定款に違反する行為、会社に著しい損害を招く恐れがある事実、会社の業務に著しく不当な事実、その他監査役会に報告すべきものと定めた事項について、監査役に報告する。また、上記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて当社の取締役及び使用人又は子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

(b) 当社の監査役へ報告を行った当社並びに子会社の取締役及び監査役並びに使用人に対し、報告したことを理由にして不利な取扱いを行うことを禁止し、それを当社並びに子会社の取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。

(c) 当社の監査役は、取締役の意思決定に関し善管注意義務・忠実義務等の履行状況を監視・検証するために、取締役会、常務会その他重要会議に出席し、必要があると認められるときは、当社並びに子会社の取締役及び監査役並びに使用人に説明を求めるとともに意見を述べる。

(d) 　当社の監査役は、必要に応じて代表取締役と意見を交換する。

（リ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 　監査役は、情報収集のための権限を確保し、独任性を尊重しつつ効率的に職務を実行するとともに、グループ会社の監査役、内部監査室及び会計監査人と常に緊密に連携し情報交換を行い、相互補完、相互牽制を図りながら監査の実効性を高める。

(b) 監査役は、監査の実施にあたり必要な場合には、弁護士、公認会計士等の専門家を活用する。

(c) 監査役がその職務執行により生ずる費用又は債務について、前払い等の請求をしてきたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用が職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに費用又は債務を処理する。

④　内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き

（イ）内部監査は監査室が担当し、監査室長並びに監査室員３名の計４名で行っております。

（ロ）監査室は、「監査規程」及び監査マニュアルに基づいて監査を実施し、被監査事業所に対し報告・確認並びに指摘・指導を行い業務改善を指示するとともに、取締役に対し監査報告書を提出しております。

（ハ）監査役会は常勤監査役１名並びに非常勤の社外監査役２名で組織しております。

（ニ）常勤監査役は監査計画表に沿って事業所を監査するとともに、監査役の独任性を尊重し各監査役の経歴、専門性を活用し監査を行っております。

⑤　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制主管部門との関係

（イ）監査室は監査役に対し監査報告を行うとともに、監査役から監査室に対し特例事項の調査を依頼する等、監査役と監査室は常に監査情報を相互に伝達する体制になっております。また、監査室及び監査役の監査結果については、内部統制主管部門と定例的に会合し情報・意見の交換を行っております。

（ロ）監査役と会計監査人は監査計画策定並びに監査報告について定例的に会合し情報・意見の交換を行うとともに、監査役は会計監査人の実査や往査に立会い自らの収集した情報について意見の交換を行っております。

（ハ）公認会計士の状況

業務執行した公認会計士

氏名 | 監査法人名
宮本 敬久 | 有限責任 あずさ監査法人
西野 勇人 | 有限責任 あずさ監査法人

監査業務に係る補助者の構成

資格 | 人数
公認会計士 | 16名
その他 | 15名

⑥　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役２名のうちの１名の宮井真千子氏は、森永製菓㈱及び㈱吉野家ホールディングスの社外取締役を務めております。同氏は、電機業界にてマーケティング等の重要な業務執行経験を有しており、当社の属する業界にとらわれない幅広い見地から経営全般に関する客観的、中立的な立場でコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただけるものと判断しております。なお、同氏は当社との取引関係がある森永製菓㈱の社外取締役も務めておりますが、直近の取引実績より主要な取引先には該当せず、また同氏は一般株主とは利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役２名のうち他の１名の八十川祐輔氏は、コンサルティング会社をはじめ幅広い業界において、成長戦略及び中期経営計画の策定と実行支援、財務戦略・資本政策の策定、グループ会社マネジメント等の企業経営の重要な経験を豊富に有しており、幅広い見地から経営全般に関する客観的、中立的かつ専門的な立場でコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただけるものと判断しております。なお、同氏は一般株主とは利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

社外監査役２名のうちの１名の山村幸治氏は、日本山村硝子㈱の代表取締役社長執行役員を務めており、豊富な経験と高い見識に基づき、客観的・中立的な立場から、当社の監査役としての責務を果たしていただけると判断したため、社外監査役として選任しております。なお、日本山村硝子㈱と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、同氏は一般株主とは利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

社外監査役２名のうち他の１名の森内茂之氏は、公認会計士として永年第一線で活躍し複数の監査法人にて代表社員を務められ、豊富な経験と知識に基づき、客観的・中立的な立場から、当社の監査役としての責務を果たしていただけると判断したため、社外監査役として選任しております。なお、同氏は一般株主とは利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたって独立性に関する基準又は方針を設けておりませんが、東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準を参考に、資本関係・取引関係・その他の利害関係から候補者の独立性を判断しております。なお、社外取締役については、高い見識を有し、他業種での業務経験が豊富であること等を総合的に判断し、また、社外監査役については、法令、財務会計、税務、金融等の専門的知識を有していること等を総合的に判断し、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、選任しております。

なお、各社外監査役は、社外の立場から経営の助言を行うとともに、経験、知識等を活かして経営の適合性について監視をしていただいております。

⑦　社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びにこれらの監査と内部統制主管部門との関係

上記、「⑤　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制主管部門との関係」に記載のとおりであります。

⑧　役員報酬等の内容

（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 178 | 118 | 39 | 21 | 11
監査役 （社外監査役を除く） | 17 | 16 | － | 1 | 2
社外役員 | 15 | 15 | － | － | 5

（注）上記のほか、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額31百万円（基本報酬５名・31百万円）を支払っております。

（ロ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員報酬については、取締役及び監査役のそれぞれについて年間役員報酬限度額を定時株主総会で決議しており、各取締役の報酬については職務内容及び当社の状況等を勘案の上取締役会の承認により、各監査役については職務内容、経験及び当社の状況等を勘案の上監査役会での協議により決定しております。

⑨　責任限定契約の内容の概要

当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、社外取締役及び社外監査役が職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がない時は、法令の定める最低責任限度額をもって当社に対する損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。

⑩　取締役の定数

当社の取締役は25名以内とする旨を定款に定めております。

⑪　取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨並びに累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑫　自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

⑬　中間配当制度の採用

当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑭　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑮　株式の保有状況

（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

93銘柄　32,159百万円

（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
イオン㈱ | 3,830,447 | 5,703 | 営業関係取引の維持・強化
チムニー㈱ | 1,000,000 | 2,841 | 営業関係取引の維持・強化
ハウス食品グループ本社㈱ | 772,954 | 1,785 | 営業関係取引の維持・強化
三井物産㈱ | 927,726 | 1,290 | 営業関係取引の維持・強化
㈱関西スーパーマーケット | 700,000 | 1,125 | 営業関係取引の維持・強化
㈱ライフコーポレーション | 330,321 | 1,060 | 営業関係取引の維持・強化
味の素㈱ | 447,695 | 1,003 | 営業関係取引の維持・強化
ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱（注） | 144,865 | 976 | 営業関係取引の維持・強化
住友商事㈱ | 750,947 | 843 | 営業関係取引の維持・強化
フジッコ㈱ | 322,282 | 748 | 営業関係取引の維持・強化
イオン北海道㈱ | 1,200,000 | 650 | 営業関係取引の維持・強化
エイチ・ツー・オー　リテイリング㈱ | 446,083 | 637 | 営業関係取引の維持・強化
㈱オークワ | 638,381 | 603 | 営業関係取引の維持・強化
㈱ヤオコー | 150,540 | 599 | 営業関係取引の維持・強化
㈱フジ | 290,681 | 591 | 営業関係取引の維持・強化
マックスバリュ西日本㈱ | 323,946 | 524 | 営業関係取引の維持・強化
イオンフィナンシャルサービス㈱ | 284,400 | 499 | 資金調達関係取引の維持・強化
東洋水産㈱ | 116,786 | 498 | 営業関係取引の維持・強化
六甲バター㈱ | 153,246 | 445 | 営業関係取引の維持・強化
㈱平和堂 | 219,513 | 431 | 営業関係取引の維持・強化
三菱商事㈱ | 186,728 | 426 | 営業関係取引の維持・強化
マックスバリュ中部㈱ | 300,000 | 352 | 営業関係取引の維持・強化
マックスバリュ北海道㈱ | 106,896 | 331 | 営業関係取引の維持・強化
㈱バローホールディングス | 115,632 | 328 | 営業関係取引の維持・強化
イオン九州㈱ | 182,181 | 314 | 営業関係取引の維持・強化
㈱日清製粉グループ本社 | 180,185 | 276 | 営業関係取引の維持・強化
㈱ドウシシャ | 105,000 | 222 | 営業関係取引の維持・強化
㈱東武ストア | 69,888 | 195 | 営業関係取引の維持・強化
キユーピー㈱ | 60,404 | 188 | 営業関係取引の維持・強化
日本水産㈱ | 381,000 | 164 | 営業関係取引の維持・強化
シノブフーズ㈱ | 243,569 | 154 | 営業関係取引の維持・強化
アクシアル リテイリング㈱ | 40,000 | 140 | 営業関係取引の維持・強化
日本製粉㈱ | 180,000 | 139 | 営業関係取引の維持・強化
㈱Ｊ－オイルミルズ | 330,420 | 118 | 営業関係取引の維持・強化
ミニストップ㈱ | 62,017 | 108 | 営業関係取引の維持・強化
佐藤食品工業㈱ | 30,000 | 106 | 営業関係取引の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 25,908 | 87 | 資金調達関係取引の維持・強化
江崎グリコ㈱ | 13,832 | 84 | 営業関係取引の維持・強化
マックスバリュ九州㈱ | 34,964 | 69 | 営業関係取引の維持・強化

（注）平成28年９月１日を効力発生日とし、㈱ファミリーマートを吸収合併存続会社、ユニーグループ・ホールディングス㈱を吸収合併消滅会社とする吸収合併が行われ、ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱に商号変更されています。

みなし保有株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
キユーピー㈱ | 600,000 | 1,869 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限
カゴメ㈱ | 329,000 | 870 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限
㈱マルイチ産商 | 280,000 | 256 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限

（注）１　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２　みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額（百万円）」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
イオン㈱ | 3,848,318 | 6,397 | 営業関係取引の維持・強化
チムニー㈱ | 1,000,000 | 2,858 | 営業関係取引の維持・強化
ハウス食品グループ本社㈱ | 772,954 | 2,585 | 営業関係取引の維持・強化
三井物産㈱ | 927,726 | 1,542 | 営業関係取引の維持・強化
住友商事㈱ | 750,947 | 1,215 | 営業関係取引の維持・強化
㈱関西スーパーマーケット | 700,000 | 988 | 営業関係取引の維持・強化
味の素㈱ | 447,695 | 983 | 営業関係取引の維持・強化
㈱ライフコーポレーション | 333,484 | 961 | 営業関係取引の維持・強化
エイチ・ツー・オー　リテイリング㈱ | 455,530 | 913 | 営業関係取引の維持・強化
ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱ | 145,794 | 864 | 営業関係取引の維持・強化
フジッコ㈱ | 322,282 | 857 | 営業関係取引の維持・強化
㈱フジ | 295,955 | 857 | 営業関係取引の維持・強化
㈱ヤオコー | 150,540 | 784 | 営業関係取引の維持・強化
㈱オークワ | 646,519 | 751 | 営業関係取引の維持・強化
イオン北海道㈱ | 1,200,000 | 750 | 営業関係取引の維持・強化
イオンストアーズ香港 | 7,300,000 | 618 | 営業関係取引の維持・強化
㈱平和堂 | 225,091 | 554 | 営業関係取引の維持・強化
マックスバリュ西日本㈱ | 323,946 | 546 | 営業関係取引の維持・強化
三菱商事㈱ | 186,728 | 488 | 営業関係取引の維持・強化
東洋水産㈱ | 116,786 | 482 | 営業関係取引の維持・強化
マックスバリュ中部㈱ | 300,000 | 388 | 営業関係取引の維持・強化
六甲バター㈱ | 153,246 | 368 | 営業関係取引の維持・強化
マックスバリュ北海道㈱ | 111,052 | 357 | 営業関係取引の維持・強化
㈱日清製粉グループ本社 | 180,185 | 339 | 営業関係取引の維持・強化
イオン九州㈱ | 183,268 | 328 | 営業関係取引の維持・強化
㈱バローホールディングス | 115,700 | 278 | 営業関係取引の維持・強化
㈱ドウシシャ | 105,000 | 265 | 営業関係取引の維持・強化
日本水産㈱ | 381,000 | 239 | 営業関係取引の維持・強化
㈱東武ストア | 72,244 | 224 | 営業関係取引の維持・強化
シノブフーズ㈱ | 247,761 | 185 | 営業関係取引の維持・強化
アクシアル リテイリング㈱ | 40,000 | 173 | 営業関係取引の維持・強化
キユーピー㈱ | 60,404 | 163 | 営業関係取引の維持・強化
日本製粉㈱ | 90,000 | 154 | 営業関係取引の維持・強化
ミニストップ㈱ | 63,398 | 138 | 営業関係取引の維持・強化
㈱Ｊ－オイルミルズ | 33,042 | 130 | 営業関係取引の維持・強化
佐藤食品工業㈱ | 31,500 | 117 | 営業関係取引の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 25,908 | 111 | 資金調達関係取引の維持・強化
ゲンキー㈱ | 18,964 | 83 | 営業関係取引の維持・強化
江崎グリコ㈱ | 13,832 | 82 | 営業関係取引の維持・強化
マックスバリュ九州㈱ | 35,953 | 74 | 営業関係取引の維持・強化
ヱスビー食品㈱ | 8,290 | 68 | 営業関係取引の維持・強化
サントリー食品インターナショナル㈱ | 13,000 | 65 | 営業関係取引の維持・強化
大黒天物産㈱ | 12,000 | 63 | 営業関係取引の維持・強化

みなし保有株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
キユーピー㈱ | 600,000 | 1,628 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限
カゴメ㈱ | 329,000 | 1,161 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限
㈱マルイチ産商 | 280,000 | 308 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限

（注）１　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２　みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額（百万円）」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式

該当する投資株式は保有しておりません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 59 | － | 61 | －
連結子会社 | 11 | － | 11 | －
計 | 70 | － | 73 | －

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるToan Gia Hiep Phuoc Trading and Food Processing,JSC.に係る、当社の監査公認会計士等と同一のKPMGネットワークに属している監査公認会計士等に対する監査証明業務に基づく報酬は、１百万円であります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し決定しております。