第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
72,000,000 |
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計 |
72,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2020年９月30日） |
提出日現在 発行数（株） （2020年12月21日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
1994年11月16日 |
3,468 |
38,153 |
－ |
5,934 |
－ |
8,806 |
（注）1994年９月30日現在の株主に対して実施した、１：1.1株の株式分割による増加であります。
（５）【所有者別状況】
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2020年９月30日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の 状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の 割合（％） |
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100 |
－ |
（注）自己株式2,503,129株は「個人その他」に25,031単元、「単元未満株式の状況」に29株を含めて記載しております。
なお、2020年９月30日現在の実質的な所有株式数は、同じく2,503,129株であります。
（６）【大株主の状況】
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2020年９月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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三井物産株式会社 （常任代理人株式会社日本カストディ銀行） |
東京都千代田区大手町１丁目２番１号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号） |
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日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） |
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計 |
－ |
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（注）１ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日を効力発生日として、JTCホールディングス株式会社及び資産管理サービス信託銀行株式会社と合併したことに伴い、株式会社日本カストディ銀行に商号変更されています。
２ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年９月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式29株を含めて記載しております。
②【自己株式等】
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2020年９月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
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兵庫県西宮市松原町 ９番20号 |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
298 |
1 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
2,503,129 |
－ |
2,503,129 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、2020年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要政策と認識し、収益力の向上と財務体質の強化を図りながら、安定的かつ業績に見合う適正な配当を維持することを基本方針としております。また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととし、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
この方針に基づき、当期の期末配当につきましては、当初予想の普通配当１株につき33円とすることとし、すでにお支払いしております中間配当１株につき33円を合わせた年間配当は１株につき66円となりました。
この結果、当期の配当性向は27.7％、純資産配当率2.1％となりました。
内部留保につきましては、経営基盤のさらなる強化に向けて、物流機能の充実、情報システムの高度化及び新規事業投資等に積極的に活用してまいりたいと存じます。
なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
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||
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
（企業統治の体制）
当社は、コーポレート・ガバナンスを「株主・取引先・従業員・社会に対する継続的な企業価値の増大を図るための経営統治機能」と位置づけております。
従って、ステークホルダーのための利益を追求すると同時に、社会の構成員として法令・社会規範を遵守しつつ、適切な経営活動を推進する統治体制の確立に取り組んでおり、そのため取締役の任期を１年とするとともに、社外取締役を設置しております。また、取締役の業務執行を厳正に監視するため、監査役についても、その半数以上を社外監査役としております。
② 企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由
（コーポレート・ガバナンスの体制）
当社代表取締役社長加藤和弥を議長とする取締役会は取締役８名及び社外取締役２名の計10名（構成員の氏名は「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおり）で構成され、経営に関する決定機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と取締役の責任の明確化を図るための執行役員制度を採用することで、環境の変化に即応することができる経営体制を構築しております。そして、コンプライアンス担当取締役である管理本部長を委員長とするコンプライアンス委員会が、関連部署と連携して法令等遵守の強化を図っております。さらに、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全を図るため、管理本部長を委員長とする内部統制委員会を設置し、その整備・運用状況をチェックし、内部統制を推進しております。自然災害や食品事故等の経営リスク管理については、営業本部長を委員長とする危機管理委員会にて体制の整備・運用状況を確認しております。そして、取締役社長を委員長とするＣＳＲ・ＥＲＭ委員会がこれらの活動状況を確認し、横断的な意思決定・改善指示を行う体制を構築しております。
また、当社は監査役制度を採用しており、当社常勤監査役中島嘉幸を議長とする監査役会の機能が十分に発揮されることが重要であると考え、社外監査役２名を招聘し計３名（構成員の氏名は「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおり）で構成しております。
監査役は取締役会及びその他重要会議に出席し、客観的な視点で取締役の職務執行を監査しております。取締役社長直轄の監査室は、経理処理の正確性を検証し、各部門の業務と財産の実態を把握するとともに、不正・誤謬・脱漏等を発見、防止し、堅実経営の推進に努めております。
顧問弁護士には法律上の判断を必要とする場合に適時指導を受けております。
なお、会計監査人として監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。
③ 企業統治に関するその他の事項
（内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況）
当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関しては、次のとおり取締役会において決議しております。
（イ）当社並びに子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 「加藤グループ行動規範」及び「コンプライアンス規程」を定め、当社並びに子会社のすべての取締役及び使用人は、法令・社会規範を遵守するとともに、取締役による職務執行の監督機能を維持・向上するため、社外取締役を継続的に選任し、公正かつ適正に業務を執行する。
(b) 法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期是正を図るため、内部者通報制度による「ホットライン」を設置するとともに、コンプライアンス担当取締役を委員長とした「コンプライアンス委員会」を設置し、関連部署と連携してコンプライアンス体制の一層の整備・充実を図る。
(c) コンプライアンスの推進については、経営理念、コンプライアンス方針を当社並びに子会社のすべての取締役及び使用人に、社内会議並びに研修を通じて周知徹底し、高い倫理観に基づいて誠実に行動する企業風土を醸成する。
(d) 内部監査室は、コンプライアンス体制の有効性を監視し、問題点を認めたときは、取締役社長に対し改善を勧告する。
(e) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たない。また、管理担当取締役を責任者として、企業防衛対策協議会に加盟して情報の収集、研修に努めるとともに、暴力的な要求や不当な要求に対しては警察等の外部関係機関と連携し組織的に対処する。
（ロ）財務報告に係る内部統制の体制
(a) 取締役社長は「財務報告に係る内部統制の基本方針」に従い、財務報告の適正性を確保するための体制を整備する。
(b) 取締役社長は「内部統制規程」を定め、管理本部長又は管理担当取締役を委員長とした「内部統制委員会」を設置し、内部統制の中で発生した問題の対応・解決に当たる。
（ハ）当社並びに子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 当社並びに子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書取扱管理規程」「情報システム管理規程」に従い、文書及び電磁的媒体に記録されたものを整理・保存するとともに、情報漏洩を防止する。
(b) 個人情報及び個人データに関しては、「特定個人情報取扱規程」「個人情報保護管理規程」「個人情報及び個人データの管理に関する手引」の遵守を徹底する。
（ニ）当社並びに子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 経営リスク管理体制として、営業本部長を委員長とした「危機管理委員会」を常設し、関連部署は担当取締役とともにリスク管理体制を構築し、重大な危機発生時には、取締役社長を本部長とした「対策本部」を迅速に立ち上げ、事態の対応に当たる。
(b) 対策本部は、リスクのカテゴリー別に対応する責任部署を定め、リスク管理の実効性を高めるための対策を策定し実施する。
(c) 営業本部長は、想定されるリスクに対応する「リスク管理規程」を管理し、指導する。
(d) 危機管理委員会は、想定されるリスクの影響度を評価し、危機管理委員会の組織体制の確立、危機対応マニュアルの整備を進めるとともに、定期的な危機対応訓練によるリスク管理教育を実施する。
（ホ）当社並びに子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社の取締役の職務執行を決定するために、定例の取締役会を原則として毎月１回開催し、重要事項については、取締役社長主催の経営会議において執行方針を事前に協議したうえで、取締役会で決議する。
(b) 当社並びに子会社の取締役の職務執行については、「取締役会規程」「経営会議規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」「関係会社管理規程」及び「稟議取扱規程」において責任と権限並びに執行手続きについて定め、業務の効率的運営及び責任体制を確立する。
(c) 当社の取締役は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社の取締役が適正かつ効率的な運営に資するために、定例の会議を開催して経営数値その他の重要な情報について定期的な経営報告を義務付け、必要に応じて当社の取締役が助言や指導を行う。
（ヘ）当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 当社並びに子会社は、法令・社会規範を遵守するとともに、「加藤グループ行動規範」に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な業務に努める体制を構築する。
(b) 当社並びに子会社のコンプライアンス体制は、当社ＣＳＲ推進部を事務局とし、管理本部長が統括管理する。
(c) 当社並びに子会社のリスク管理体制は、当社社長室を事務局とし、営業本部長が統括管理する。
(d) 当社並びに子会社の監査については、当社の内部監査室が「監査規程」に基づき実施する。
(e) 子会社の経営については、「関係会社管理規程」に基づき、重要な事項については事前に協議し、経営内容を的確に把握するために、「重要な報告事項」を定め定期的に報告を求める。
（ト）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査役は、必要に応じて取締役社長と協議のうえ、職務を補助すべき使用人として内部監査室員を指名し、監査業務に必要な事項を命令することができる。
(b) 指名期間中の当該使用人に対する指揮権は監査役に移譲され、その命令に関して取締役の指揮命令は受けないものとする。
（チ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 当社の取締役及び使用人又は子会社の取締役及び使用人は、会社の目的外の行為その他法令・定款に違反する行為、会社に著しい損害を招く恐れがある事実、会社の業務に著しく不当な事実、その他監査役会に報告すべきものと定めた事項について、監査役に報告する。また、上記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて当社の取締役及び使用人又は子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
(b) 当社の監査役へ報告を行った当社並びに子会社の取締役及び監査役並びに使用人に対し、報告したことを理由にして不利な取扱いを行うことを禁止し、それを当社並びに子会社の取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。
(c) 当社の監査役は、取締役の意思決定に関し善管注意義務・忠実義務等の履行状況を監視・検証するために、取締役会、経営会議その他重要会議に出席し、必要があると認められるときは、当社並びに子会社の取締役及び監査役並びに使用人に説明を求めるとともに、意見を述べる。
(d) 当社の監査役は、必要に応じて代表取締役と意見を交換する。
（リ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役は、情報収集のための権限を確保し、独任性を尊重しつつ効率的に職務を実行するとともに、子会社の監査役、内部監査室及び会計監査人と常に緊密に連携し情報交換を行い、相互補完、相互牽制を図りながら監査の実効性を高める。
(b) 監査役は、監査の実施にあたり必要な場合には、弁護士、公認会計士等の専門家を活用する。
(c) 監査役がその職務執行により生ずる費用又は債務について、前払い等の請求をしてきたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用が職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに費用又は債務を処理する。
（責任限定契約の内容の概要）
当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、当社定款第26条及び第33条の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役が職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がない時は、法令の定める最低責任限度額をもって当社に対する損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。
（取締役の定数）
当社の取締役は25名以内とする旨を定款に定めております。
（取締役の選任の決議要件）
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨並びに累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
（自己株式の取得の決定機関）
当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
（中間配当制度の採用）
当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨を定款に定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
（株主総会の特別決議要件）
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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|
専務取締役 営業本部長 兼グループ営業担当 |
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||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 営業本部副本部長 東日本担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
||||||||||||||||||||||||
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常務取締役 営業本部副本部長 兼広域流通担当 兼ブランド事業・ 海外事業担当 |
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常務取締役 南近畿支社長 |
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取締役 ロジスティクス本部長 兼物流事業担当 |
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||||||||||||||||||||||||
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取締役 東関東支社長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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|
取締役 管理本部長 兼グループ管理担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役２名のうちの１名の八十川祐輔氏は、コンサルティング会社をはじめ幅広い業界において、成長戦略及び中期経営計画の策定と実行支援、財務戦略・資本政策の策定、グループ会社マネジメント等の企業経営の重要な経験を豊富に有しており、幅広い見地から経営全般に関する客観的、中立的かつ専門的な立場でコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただけるものと判断しております。なお、同氏は一般株主とは利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
社外取締役２名のうち他の１名の海保理子氏は、金融業界及びコンサルティング業界等において、新規事業の推進及びグローバルビジネス等の重要な業務執行経験を有しており、当社の今後の成長戦略において当社の属する業界にとらわれない幅広い見地から経営全般に関する客観的、中立的かつ専門的な立場でコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただけるものと判断しております。なお、同氏は一般株主とは利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
社外監査役２名のうちの１名の山村幸治氏は、日本山村硝子㈱の代表取締役社長執行役員を務めており、豊富な経験と高い見識に基づき、客観的・中立的な立場から、当社の監査役としての責務を果たしていただけると判断したため、社外監査役として選任しております。なお、日本山村硝子㈱と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、同氏は一般株主とは利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
社外監査役２名のうち他の１名の森内茂之氏は、複数の監査法人にて代表社員等の要職を歴任するなど、公認会計士として永年第一線で活躍するとともに、豊富な経験と知識を有しており、客観的・中立的な立場から、当社の監査役としての責務を果たしていただけると判断したため、社外監査役として選任しております。なお、同氏は当社との取引関係があるダイドーグループホールディングス㈱の社外監査役を務めておりますが、直近の取引実績より主要な取引先には該当せず、また同氏は一般株主とは利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたって独立性に関する基準又は方針を設けておりませんが、東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準を参考に、資本関係・取引関係・その他の利害関係から候補者の独立性を判断しております。なお、社外取締役については、高い見識を有し、他業種での業務経験が豊富であること等を総合的に判断し、また、社外監査役については、法令、財務会計、税務、金融等の専門的知識を有していること等を総合的に判断し、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、選任しております。
なお、各社外監査役は、社外の立場から経営の助言を行うとともに、経験、知識等を活かして経営の適合性について監視をしていただいております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、監査役監査及び会計監査の結果報告、並びに「コンプライアンス」「内部統制」「危機管理」の３つの委員会からの報告を取締役会で受けております。
社外監査役と会計監査人は、監査計画策定並びに監査報告について定期的に会合し情報・意見の交換を行っております。
また、社外取締役と監査役の間で定期的に情報・意見交換を行うことで相互連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a．組織・人員
当社の監査役会は、常勤監査役１名並びに非常勤の社外監査役２名で構成されております。
|
役職名 |
氏名 |
経歴等 |
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常勤監査役 |
中島 嘉幸 |
当社において管理部門での経験が長く豊富な知見を有するとともに、当社子会社の取締役経営管理本部長兼経営企画部長を務めるなど多様な経験を有しております。 |
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非常勤監査役（独立社外監査役） |
山村 幸治 |
日本山村硝子㈱の代表取締役社長執行役員を務めており、豊富な経験と高い見識を有しております。 |
|
非常勤監査役（独立社外監査役） |
森内 茂之 |
複数の監査法人にて代表社員等の要職を歴任するなど、公認会計士として永年第一線で活躍するとともに、豊富な経験と知識を有しております。 |
b．監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度において、監査役会を８回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
出席状況（出席率） |
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常勤監査役 |
相良 広基 |
８回／８回（100％） |
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常勤監査役 |
神月 豊 |
８回／８回（100％） |
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非常勤監査役（独立社外監査役） |
山村 幸治 |
８回／８回（100％） |
|
非常勤監査役（独立社外監査役） |
森内 茂之 |
８回／８回（100％） |
監査役会における主な検討事項は、監査計画で定めた下記に記載の重点監査項目や、会計監査人の監査に関する評価等であります。
・業務運営の適法性及び企業集団としての企業行動規範の遵守状況
・内部統制システムの構築運用状況
・海外子会社を含む子会社におけるリスク管理体制の構築
・個別リスク（労働安全・環境保全・機密情報管理・製品品質・大規模地震対策等）の未然防止
・監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）を念頭に置いたリスクの見直し
常勤監査役は取締役会のほか、経営会議等の社内重要会議に出席し、重要書類を随時確認するとともに、取締役から業務執行の状況について直接聴取を行い、業務執行の状況に関する問題点を日常業務レベルで監視する体制を整備しております。また、「コンプライアンス」「内部統制」「危機管理」に関するそれぞれの課題について３つの委員会に出席し、意見を述べるとともに、社外取締役から独立した立場の見解を得ることで、経営監視機能の強化及び向上を図っております。さらに、子会社の監査役、当社監査室及び会計監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うことで、監査の実効性の向上を図っております。
なお、子会社については、常勤監査役が定期的に訪問して子会社を管理する取締役の職務の状況等を監視・検証し、その結果については、必要に応じて当社取締役会及び当社主管部門との間で情報共有を行っており、常勤監査役と子会社監査役とは定期的にグループ監査役会を行い、意見交換や情報共有を通してグループ内部統制の徹底を図っております。
② 内部監査の状況
内部監査は監査室が担当し、監査室長並びに監査室員５名の計６名で行っております。
監査室は、「監査規程」及び監査マニュアルに基づいて監査を実施し、被監査事業所に対し報告・確認並びに指摘・指導を行い業務改善を指示するとともに、取締役に対し監査報告書を提出しております。
監査室は監査役に対し監査報告を行うとともに、監査役から監査室に対し特例事項の調査を依頼する等、監査役と監査室は常に監査情報を相互に伝達する体制になっております。また、監査室及び監査役の監査結果については、内部統制主管部門と定例的に会合し情報・意見の交換を行っております。さらに、監査室と会計監査人の間で定期的に情報・意見の交換を行うことで相互連携を図っております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b．継続監査期間
33年間
上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間について調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
c．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 宮本 敬久
指定有限責任社員 業務執行社員 河野 匡伸
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、その他９名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
当社の監査法人の選定方針は、金融庁が公表している「監査法人のガバナンス・コード」への対応及び監査役会が定めた会計監査人の選定及び評価の基準に基づき、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性等が適切であるかを判断し、選定しております。
監査役会は毎年、会計監査人の再任の可否について決議をしており、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
有限責任 あずさ監査法人は、幅広い業種における監査経験を有しており、当社の監査を適切に実施するための能力及び体制を備えていると判断し、当社の監査法人として再任しております。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考にして制定した評価基準に基づき、監査法人の評価をしております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に属する組織に対する報酬（a．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、Ｍ＆Ａに関する財務デューデリジェンス業務であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度については税務申告書及び移転価格文書の作成に係る業務、当連結会計年度については税務申告書の作成に係る業務であります。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方法は、監査公認会計士等と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等は、取締役及び監査役のそれぞれについて年間役員報酬限度額を定時株主総会で決議しております。定時株主総会決議（1988年12月16日改定）による取締役報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人分の給与を除く）は年額350百万円であり、監査役報酬限度額は年額50百万円であります。
取締役の報酬等は、基本報酬、賞与及び退職慰労金で構成しております。基本報酬及び退職慰労金は内規に基づき、役位及びその在任年数等を考慮し、賞与は当期の業績等を考慮して決定しております。ただし、社外取締役の報酬等は、役位に対して支給される基本報酬のみとしております。
なお、上記の取締役の報酬等は、株主総会で決議された金額の範囲内で内規に基づいて決定しております。その具体的な報酬等の額につきましては、取締役会において代表取締役に一任することを決議しておりますが、取締役会の機能の独立性・客観性を強化するため、独立役員と事前に協議を行うこととしております。
監査役の報酬等は、基本報酬で構成しており、監査役会の協議により決定しております。なお、監査役の退職慰労金制度につきましては、2020年12月18日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって廃止しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）上記のほか、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額12百万円（基本報酬２名・12百万円）を支払っております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、純投資目的での株式保有は行わない方針であります。純投資目的以外の株式保有は、販売先や仕入先等の取引先であり、取引先との良好な取引関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために株式を取得し、保有することがあります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
取引先の株式保有は、当社事業の発展に資するか否かで判断しており、毎年、取締役会等にて全ての保有株式の状況について、保有目的及び取引状況、保有に伴う便益やリスク、投資リターン等を総合的に勘案し、保有の適否を確認・検証しております。なお、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される場合は縮減を図ります。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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商品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 株式数の増加は、マックスバリュ東北㈱の完全子会社化に伴う株式交換による増加及び取引先持株会を通じた株式の取得による増加であります。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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商品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の取得による増加であります。 |
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商品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 株式数の増加は、マックスバリュ北海道㈱の吸収合併に伴う増加であります。 |
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商品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の取得による増加であります。 |
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商品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の取得による増加であります。 |
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商品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の取得による増加であります。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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商品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 株式数の増加は、マックスバリュ九州㈱の吸収合併に伴う増加及び取引先持株会を通じた株式の取得による増加であります。 |
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商品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の取得による増加であります。 |
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サトウ食品㈱ （注）１ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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商品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の取得による増加であります。 |
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商品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の取得による増加であります。 |
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商品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の取得による増加であります。 |
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商品仕入における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 株式数の増加は、株式分割による増加であります。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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㈱ヨシムラ・フード ・ホールディングス |
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商品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の取得による増加であります。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
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保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１ 佐藤食品工業㈱は、2020年８月１日を効力発生日として、サトウ食品㈱に商号変更されています。
２ 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。
３ 定量的な保有効果の記載は、取引先との営業上の理由により記載しておりませんが、「a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方針に基づき、個別銘柄ごとに保有することの合理性を検証しております。
みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２ みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額（百万円）」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当する投資株式は保有しておりません。