## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 72,000,000
計 | 72,000,000

②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2023年９月30日） | 提出日現在 発行数（株） （2023年12月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 35,000,000 | 35,000,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 35,000,000 | 35,000,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2023年３月31日 | △3,153 | 35,000 | － | 5,934 | － | 8,806

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の 状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 19 | 20 | 125 | 179 | 1 | 5,622 | 5,966 | －
所有株式数 （単元） | － | 50,634 | 2,927 | 156,782 | 65,532 | 1 | 73,894 | 349,770 | 23,000
所有株式数の 割合（％） | － | 14.48 | 0.84 | 44.82 | 18.73 | 0.00 | 21.13 | 100 | －

（注）自己株式1,375,021株は「個人その他」に13,750単元、「単元未満株式の状況」に21株を含めて記載しております。

なお、2023年９月30日現在の実質的な所有株式数は、同じく1,375,021株であります。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 3,351 | 9.96
三井物産株式会社 （常任代理人株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町１丁目２番１号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号） | 3,153 | 9.37
三菱商事株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目３番１号 | 1,787 | 5.31
株式会社プラスダブル | 兵庫県芦屋市船戸町５番26号 | 1,280 | 3.80
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 931 | 2.77
株式会社加藤興産 | 兵庫県芦屋市大原町５番４号　大原町ビル | 850 | 2.52
キユーピー株式会社 | 東京都渋谷区渋谷１丁目４番13号 | 841 | 2.50
ハウス食品グループ本社株式会社 | 大阪府東大阪市御厨栄町１丁目５番７号 | 838 | 2.49
カゴメ株式会社 | 愛知県名古屋市中区錦３丁目14番15号 | 731 | 2.17
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人株式会社みずほ銀行） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 715 | 2.12
計 | － | 14,480 | 43.06

（注）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。

#### （７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,375,000 | － | 単元株式数100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 33,602,000 | 336,020 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 23,000 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 35,000,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 336,020 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式21株を含めて記載しております。

②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年９月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
加藤産業株式会社 | 兵庫県西宮市松原町 ９番20号 | 1,375,000 | － | 1,375,000 | 3.93
計 | － | 1,375,000 | － | 1,375,000 | 3.93

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2023年11月10日）での決議状況 （取得期間 2023年11月13日～2024年１月31日） | 2,717,400 | 10,005
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 100.00 | 100.00

（注）2023年11月10日開催の取締役会において、当社普通株式につき公開買付けを行うことを決議いたしました。

公開買付けの概要は以下のとおりです。

買付け等の期間：2023年11月13日から2023年12月11日まで

買付け等の価格：１株につき金3,682円

買付予定数　　：2,717,300株

決済の開始日　：2024年１月５日

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 246 | 0
当期間における取得自己株式 | 16 | 0

（注）当期間における取得自己株式には、2023年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 3,153,115 | 8,850 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,375,021 | － | 1,375,037 | －

（注）１　当期間における保有自己株式数には、2023年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２　当事業年度における消却の処分を行った取得自己株式は、2023年２月25日開催の取締役会決議に基づき、2023年３月31日付で消却を実施した自己株式であります。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要政策と認識し、収益力の向上と財務体質の強化を図りながら、安定的かつ業績に見合う適正な配当を維持することを基本方針としております。また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

この方針に基づき、当期の期末配当につきましては、当初予想の普通株式１株につき50円とすることとし、すでにお支払いしております中間配当１株につき47円を合わせた年間配当は１株につき97円となりました。

この結果、当期の配当性向は31.2％、純資産配当率2.5％となりました。

内部留保につきましては、経営基盤のさらなる強化に向けて、物流機能の充実、情報システムの高度化及び新規事業投資等に積極的に活用してまいりたいと存じます。

なお、当社は「毎年３月31日を中間配当の基準日とする」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年５月12日 | 1,580 | 47.00
取締役会決議
2023年12月22日 | 1,681 | 50.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

（企業統治の体制）

当社は、コーポレート・ガバナンスを「株主・取引先・従業員・社会に対する継続的な企業価値の増大を図るための経営統治機能」と位置づけております。

従って、ステークホルダーのための利益を追求すると同時に、社会の構成員として法令・社会規範を遵守しつつ、適切な経営活動を推進する統治体制の確立に取り組んでおり、そのため取締役の任期を１年とするとともに、社外取締役を設置しております。また、取締役の業務執行を厳正に監視するため、監査役についても、その半数以上を社外監査役としております。

②　企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由

（コーポレート・ガバナンスの体制）

代表取締役社長執行役員である加藤和弥を議長とする取締役会は取締役５名及び社外取締役３名の計８名（構成員の氏名は「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおり）で構成され、経営に関する決定機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と取締役の責任の明確化を図るための執行役員制度を採用することで、環境の変化に即応することができる経営体制を構築しております。また、取締役会の機能の独立性及び客観性と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として独立社外役員が過半数を占めるガバナンス委員会を設置し、取締役会の諮問に応じて、主に代表取締役の選解任と取締役及び監査役候補の指名方針や選解任に関する事項、並びに、取締役の報酬等の決定方針や内容について審議し、取締役会に対して答申を行っております。本委員会は、取締役上席執行役員管理本部長である次家成典を委員長とし、代表取締役社長執行役員である加藤和弥、常勤監査役である中島嘉幸、池村昌人の２名、独立社外取締役である八十川祐輔、海保理子、青木英彦の３名及び独立社外監査役である山村幸治、森内茂之の２名を委員とする計９名（内、独立社外役員５名）で構成しております。なお、本委員会の委員長は代表取締役を除く委員の中から本委員会の決議によって選定しております。

また、持続可能な社会の実現に貢献するとともに当社グループの持続的成長を目指すため、「脱炭素」「フードロス＆ウェイスト」「資源循環」「多様な人財の活躍」の４つのマテリアリティ（重要課題）を特定し、課題の解決に向けて取り組むために、取締役会の諮問機関として、代表取締役社長執行役員である加藤和弥を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しております。

そして、コンプライアンス担当取締役である取締役上席執行役員管理本部長の次家成典を委員長とするコンプライアンス委員会が、関連部署と連携して法令等遵守の強化を図っております。さらに、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全を図るため、取締役上席執行役員管理本部長である次家成典を委員長とする内部統制委員会を設置し、その整備・運用状況をチェックし、内部統制を推進しております。自然災害や食品事故等の経営リスク管理については、取締役専務執行役員営業本部長である中村考直を委員長とする危機管理委員会にて体制の整備・運用状況を確認しております。そして、代表取締役社長執行役員である加藤和弥を委員長とするＣＳＲ・ＥＲＭ委員会がこれらの活動状況を確認し、横断的な意思決定・改善指示を行う体制を構築しております。

また、当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役である中島嘉幸を議長とする監査役会の機能が十分に発揮されることが重要であると考え、社外監査役２名を招聘し計４名（構成員の氏名は「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおり）で構成しております。

監査役は取締役会及びその他重要会議に出席し、客観的な視点で取締役の職務執行を監査しております。取締役社長執行役員直轄の監査室は、経理処理の正確性を検証し、各部門の業務と財産の実態を把握するとともに、不正・誤謬・脱漏等を発見、防止し、堅実経営の推進に努めております。

顧問弁護士には法律上の判断を必要とする場合に適時指導を受けております。

なお、会計監査人として監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況）

当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関しては、次のとおり取締役会において決議しております。

（イ）当社並びに子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 「加藤グループ行動規範」及び「コンプライアンス規程」を定め、当社並びに子会社のすべての取締役及び使用人は、法令・社会規範を遵守するとともに、取締役による職務執行の監督機能を維持・向上するため、社外取締役を継続的に選任し、公正かつ適正に業務を執行する。

(b) 法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期是正を図るため、内部者通報制度による「ホットライン」を設置するとともに、コンプライアンス担当取締役を委員長とした「コンプライアンス委員会」を設置し、関連部署と連携してコンプライアンス体制の一層の整備・充実を図る。

(c) コンプライアンスの推進については、経営理念、コンプライアンス方針を当社並びに子会社のすべての取締役及び使用人に、社内会議並びに研修を通じて周知徹底し、高い倫理観に基づいて誠実に行動する企業風土を醸成する。

(d) 内部監査室は、コンプライアンス体制の有効性を監視し、問題点を認めたときは、取締役社長執行役員に対し改善を勧告する。

(e) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たない。また、管理担当取締役を責任者として、企業防衛対策協議会に加盟して情報の収集、研修に努めるとともに、暴力的な要求や不当な要求に対しては警察等の外部関係機関と連携し組織的に対処する。

（ロ）財務報告に係る内部統制の体制

(a) 取締役社長執行役員は「財務報告に係る内部統制の基本方針」に従い、財務報告の適正性を確保するための体制を整備する。

(b) 取締役社長執行役員は「内部統制規程」を定め、管理本部長又は管理担当取締役を委員長とした「内部統制委員会」を設置し、内部統制の中で発生した問題の対応・解決に当たる。

（ハ）当社並びに子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 当社並びに子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書取扱管理規程」「情報システム管理規程」に従い、文書及び電磁的媒体に記録されたものを整理・保存するとともに、情報漏洩を防止する。

(b) 個人情報及び個人データに関しては、「特定個人情報取扱規程」「個人情報保護管理規程」「個人情報及び個人データの管理に関する手引」の遵守を徹底する。

（ニ）当社並びに子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 経営リスク管理体制として、営業本部長を委員長とした「危機管理委員会」を常設し、関連部署は担当取締役とともにリスク管理体制を構築し、重大な危機発生時には、取締役社長執行役員を本部長とした「対策本部」を迅速に立ち上げ、事態の対応に当たる。

(b) 対策本部は、リスクのカテゴリー別に対応する責任部署を定め、リスク管理の実効性を高めるための対策を策定し実施する。

(c) 営業本部長は、想定されるリスクに対応する「リスク管理規程」を管理し、指導する。

(d) 危機管理委員会は、想定されるリスクの影響度を評価し、危機管理委員会の組織体制の確立、危機対応マニュアルの整備を進めるとともに、定期的な危機対応訓練によるリスク管理教育を実施する。

（ホ）当社並びに子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社の取締役の職務執行を決定するために、定例の取締役会を原則として３ヶ月に１回以上開催し、重要事項については、取締役社長執行役員主催の経営会議において執行方針を事前に協議したうえで、取締役会で決議する。

(b) 当社並びに子会社の取締役の職務執行については、「取締役会規程」「経営会議規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」「関係会社管理規程」及び「稟議取扱規程」において責任と権限並びに執行手続きについて定め、業務の効率的運営及び責任体制を確立する。

(c) 当社の取締役は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社の取締役が適正かつ効率的な運営に資するために、定例の会議を開催して経営数値その他の重要な情報について定期的な経営報告を義務付け、必要に応じて当社の取締役が助言や指導を行う。

（ヘ）当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 当社並びに子会社は、法令・社会規範を遵守するとともに、「加藤グループ行動規範」に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な業務に努める体制を構築する。

(b) 当社並びに子会社のコンプライアンス体制は、当社ＣＳＲ推進部を事務局とし、管理本部長が統括管理する。

(c) 当社並びに子会社のリスク管理体制は、当社社長室を事務局とし、営業本部長が統括管理する。

(d) 当社並びに子会社の監査については、当社の内部監査室が「監査規程」に基づき実施する。

(e) 子会社の経営については、「関係会社管理規程」に基づき、重要な事項については事前に協議し、経営内容を的確に把握するために、「重要な報告事項」を定め定期的に報告を求める。

（ト）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査役は、必要に応じて取締役社長執行役員と協議のうえ、職務を補助すべき使用人として内部監査室員を指名し、監査業務に必要な事項を命令することができる。

(b) 指名期間中の当該使用人に対する指揮権は監査役に移譲され、その命令に関して取締役の指揮命令は受けないものとする。

（チ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a) 当社の取締役及び使用人又は子会社の取締役及び使用人は、会社の目的外の行為その他法令・定款に違反する行為、会社に著しい損害を招く恐れがある事実、会社の業務に著しく不当な事実、その他監査役会に報告すべきものと定めた事項について、監査役に報告する。また、上記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて当社の取締役及び使用人又は子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

(b) 当社の監査役へ報告を行った当社並びに子会社の取締役及び監査役並びに使用人に対し、報告したことを理由にして不利な取扱いを行うことを禁止し、それを当社並びに子会社の取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。

(c) 当社の監査役は、取締役の意思決定に関し善管注意義務・忠実義務等の履行状況を監視・検証するために、取締役会、経営会議その他重要会議に出席し、必要があると認められるときは、当社並びに子会社の取締役及び監査役並びに使用人に説明を求めるとともに、意見を述べる。

(d) 　当社の監査役は、必要に応じて代表取締役と意見を交換する。

（リ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 　監査役は、情報収集のための権限を確保し、独任性を尊重しつつ効率的に職務を実行するとともに、子会社の監査役、内部監査室及び会計監査人と常に緊密に連携し情報交換を行い、相互補完、相互牽制を図りながら監査の実効性を高める。

(b) 監査役は、監査の実施にあたり必要な場合には、弁護士、公認会計士等の専門家を活用する。

(c) 監査役がその職務執行により生ずる費用又は債務について、前払い等の請求をしてきたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用が職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに費用又は債務を処理する。

（責任限定契約の内容の概要）

当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、当社定款第26条及び第33条の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役が職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がない時は、法令の定める最低責任限度額をもって当社に対する損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。

（取締役の定数）

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

（取締役の選任の決議要件）

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨並びに累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

（自己株式の取得及び剰余金の配当等の決定機関）

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第１項の定めに基づき、自己株式の取得及び剰余金の配当等を取締役会決議によっても行うことができる旨を定款に定めております。なお、中間配当の基準日は、毎年３月31日とする旨を定款に定めております。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、会社補償の免責金額を設定しております。

当該保険契約の被保険者は、当社及び当社の国内子会社の取締役及び監査役であり、その保険料については全額当社が負担しております。

④　取締役会の活動状況

取締役会は、原則として毎月１回開催しており、当事業年度は16回開催いたしました。

なお、個々の取締役及び監査役の出席状況については、次の通りであります。

役職名 | 氏名 | 当事業年度の出席状況（出席率）
常勤 | 代表取締役 | 加藤　和弥 | 16/16回（100％）
取締役 | 山中　謙一 | 16/16回（100％）
取締役 | 太田　尚史 | 16/16回（100％）
取締役 | 中村　考直 | 16/16回（100％）
取締役 | 菅　公博 | 16/16回（100％）
取締役 | 日比　啓介 | 16/16回（100％）
取締役 | 打田　雅俊 | 16/16回（100％）
取締役 | 次家　成典 | 16/16回（100％）
取締役 | 大西　高司 | 16/16回（100％）
非常勤 | 取締役（社外） | 八十川　祐輔 | 16/16回（100％）
取締役（社外） | 海保　理子 | 16/16回（100％）
取締役（社外） | 青木　英彦 | 16/16回（100％）
常勤 | 監査役 | 中島　嘉幸 | 16/16回（100％）
非常勤 | 監査役（社外） | 山村　幸治 | 16/16回（100％）
監査役（社外） | 森内　茂之 | 15/16回（94％）

当事業年度の取締役会において、主に以下の点について重点的な審議がなされました。

・事業戦略

・関係会社の報告

・IR活動の報告

・サステナビリティの検討

・資本政策の検討

・政策保有株式の検討

・ガバナンス体制の検討

⑤　ガバナンス委員会の活動状況

ガバナンス委員会は、審議の必要に応じて随時開催することとしており、当事業年度は５回開催いたしました。

各委員の出席状況については、次の通りであります。

役職名 | 氏名 | 当事業年度の出席状況（出席率）
委員長 | 取締役 | 次家　成典 | 5/5回（100％）
委員 | 代表取締役 | 加藤　和弥 | 5/5回（100％）
監査役 | 中島　嘉幸 | 5/5回（100％）
取締役（社外） | 八十川　祐輔 | 5/5回（100％）
取締役（社外） | 海保　理子 | 5/5回（100％）
取締役（社外） | 青木　英彦 | 5/5回（100％）
監査役（社外） | 山村　幸治 | 5/5回（100％）
監査役（社外） | 森内　茂之 | 5/5回（100％）

当事業年度のガバナンス委員会においては、取締役会の諮問に応じて、主に以下の点について重点的な審議がなされました。

・取締役及び執行役員の選解任に関する事項

・代表取締役の選定に関する事項

・取締役の報酬に関する事項

・今後のガバナンス体制に関する事項

・今後の役員報酬制度に関する事項

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役社長執行役員 | 加藤　和弥 | 1969年７月10日生 |
1994年３月 | 当社入社
1995年12月 | 取締役社長室長就任
1996年10月 | 取締役物流部長就任
1997年12月 | 取締役ロジスティクス担当兼営業企画部長就任
1999年４月 | 取締役ロジスティクス担当兼営業担当補佐就任
1999年12月 | 常務取締役ロジスティクス担当兼営業担当補佐就任
2000年３月 | 常務取締役システム本部長・営業本部長補佐就任
2001年12月 | 専務取締役管理本部長・システム本部長・関連事業本部長就任
2003年12月 | 代表取締役社長就任
2012年12月 | 代表取締役社長システム本部長就任
2016年12月 | 代表取締役社長情報システム担当就任
2019年12月 | 代表取締役社長就任
2023年12月 | 代表取締役社長執行役員就任（現任）
| (注)３ | 53
取締役専務執行役員 営業本部長 兼グループ営業担当 | 中村　考直 | 1967年９月７日生 |
1991年４月 | 当社入社
2008年10月 | 中部支社名古屋支店長
2011年４月 | 広域流通部長
2013年12月 | 執行役員広域流通部長
2014年12月 | 執行役員広域流通部長兼ブランド事業部長
2015年12月 | 取締役営業本部長補佐広域流通部長兼ブランド事業部長就任
2017年８月 | 取締役営業本部長補佐兼広域流通担当兼ブランド事業部長就任
2018年12月 | 常務取締役営業本部長補佐兼広域流通担当兼ブランド事業部長兼ブランド事業・海外事業担当就任
2019年４月 | 常務取締役営業本部長補佐兼広域流通担当兼ブランド事業・海外事業担当就任
2019年12月 | 常務取締役営業本部副本部長兼広域流通担当兼ブランド事業・海外事業担当就任
2021年12月 | 常務取締役営業本部副本部長 広域流通担当兼ブランド事業担当兼中部地区担当就任
2022年12月 | 常務取締役営業本部副本部長 広域流通担当兼中部地区担当
2023年12月 | 取締役専務執行役員営業本部長兼グループ営業担当就任（現任）
| (注)３ | 20
取締役常務執行役員 ロジスティクス本部長 兼物流事業担当 | 日比　啓介 | 1965年12月28日生 |
1989年４月 | 当社入社
2010年10月 | ロジスティクス部長
2014年12月 | 執行役員システム本部副本部長兼ロ ジスティクス部長
2016年12月 | 取締役ロジスティクス本部長兼ロジスティクス部長就任
2018年12月 | 取締役ロジスティクス本部長兼ロジスティクス部長兼物流事業担当就任
2019年１月 | 取締役ロジスティクス本部長兼物流事業担当就任
2023年12月 | 取締役常務執行役員ロジスティクス本部長兼物流事業担当就任（現任）
(重要な兼職) |
2020年11月 | カトーロジスティクス㈱代表取締役社長就任（現任）
| (注)３ | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役上席執行役員 管理本部長 兼グループ管理担当 兼総務部長 | 次家 成典 | 1972年９月24日生 |
1995年４月 | 当社入社
2012年４月 | 総務部付部長（ケイ低温フーズ㈱出向）
2015年12月 | 総務部長兼環境管理部長
2016年12月 | 執行役員総務部長兼環境管理部長
2017年12月 | 取締役管理本部副本部長兼総務部長 兼環境管理部長就任
2018年４月 | 取締役管理本部副本部長兼総務部長 就任
2018年12月 | 取締役管理本部長兼グループ管理担 当就任
2021年12月 | 取締役管理本部長兼グループ管理担当兼海外事業担当就任
2022年10月 | 取締役管理本部長兼グループ管理担当兼海外事業担当兼総務部長
2023年12月 | 取締役上席執行役員管理本部長兼グループ管理担当兼総務部長就任（現任）
(重要な兼職) |
2018年11月 | 加藤ＳＣアジアインベストメント㈱ 代表取締役社長就任（現任）
| (注)３ | 183
取締役上席執行役員 中四国支社長 | 大西　高司 | 1967年10月13日生 |
1992年５月 | 当社入社
2015年２月 | 中四国支社松山支店長
2019年４月 | 中四国支社長
2019年12月 | 執行役員中四国支社長
2021年12月 | 取締役中四国支社長就任
2022年５月 | 取締役中四国支社長兼広島支店長就任
2022年10月 | 取締役中四国支社長
2023年12月 | 取締役上席執行役員中四国支社長就任（現任）
| (注)３ | 4
取締役 | 八十川　祐輔 | 1965年10月22日生 |
1989年４月 | 日本電信電話㈱入社
1999年１月 | ㈱ボストン・コンサルティング・グループ入社
2013年５月 | ㈱ピー・アンド・イー・ディレクションズ入社　同社ディレクター
2015年８月 | ㈱ワイノット設立　同社代表取締役就任（現任）
2015年12月 | 当社取締役就任（現任）
2018年９月 | ㈱unerry社外取締役就任（現任）
2019年２月 | MYCARE Hawaii Inc. CEO（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 海保 理子 | 1962年１月29日生 |
2000年９月 | フィデリティ証券㈱入社 同社オンライン証券・新規事業推進部長
2006年９月 | ㈱日立コンサルティング入社 同社 金融事業部シニア・ディレクター
2010年５月 | 日本ＩＢＭ㈱入社 同社グローバ ル・ビジネス・サービス金融事業部 パートナー
2015年６月 | ＥＹアドバイザリー&コンサルティ ング㈱入社 同社ライフ・サイエン スディレクター
2017年10月 | Office Kaiho設立 同社代表（現任）
2018年12月 | 当社取締役就任（現任）
2020年７月 | スヴォーダソフトウェア(同)サービス デリバリー　シニア ディレクター
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 | 青木　英彦 | 1967年３月５日生 |
1989年４月 | ㈱野村総合研究所入社 同社投資調査部
1997年１月 | 米国 野村證券インターナショナル配属 同社調査部
2000年７月 | ゴールドマン・サックス証券㈱入社 同社東京支社 調査部小売セクター担当 ヴァイスプレジデント
2005年７月 | メリルリンチ日本証券㈱入社 同社調査部小売セクターチームヘッド マネージング・ディレクター
2017年９月 | 野村證券㈱入社 同社エクイティ・リサーチ部消費チームヘッド マネージング・ディレクター
2020年９月 | 学校法人東京理科大学大学院 経営学研究科 技術経営専攻教授（現任）
2021年12月 | 当社取締役就任（現任）
2023年６月 | ㈱ワールド社外取締役就任（現任）
| (注)３ | －
常勤監査役 | 中島　嘉幸 | 1962年12月27日生 |
1985年４月 | 当社入社
2008年12月 | 総務部長兼環境管理部長
2015年12月 | 総務部付部長（ケイ低温フーズ㈱出向）
2020年12月 | 監査役就任（現任）
| (注)４ | 4
常勤監査役 | 池村　昌人 | 1964年７月23日生 |
2020年４月 | 当社入社
2022年４月 | 監査室長
2023年12月 | 監査役就任（現任）
| (注)５ | －
監査役 | 山村　幸治 | 1962年９月25日生 |
1985年４月 | ㈱日本興業銀行入行
1991年６月 | 山村硝子㈱入社　管理本部管理部長
1994年６月 | 同社取締役管理本部副本部長就任
1998年５月 | 同社常務取締役管理本部長就任
1998年10月 | 日本山村硝子㈱常務取締役管理本部長就任
2002年４月 | 同社専務取締役就任
2003年６月 | 同社代表取締役社長兼最高執行責任者就任
2005年６月 | 同社代表取締役社長兼最高経営責任者兼最高執行責任者就任
2012年12月 | 当社監査役就任（現任）
2017年６月 | 日本山村硝子㈱代表取締役社長執行役員就任（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 森内　茂之 | 1957年２月26日生 |
1982年10月 | プライスウォーターハウス公認会計士共同事務所入所
1998年７月 | 青山監査法人代表社員
2005年10月 | 中央青山監査法人理事・代表社員
2007年５月 | 霞が関監査法人（現太陽有限責任監査法人）代表社員
2010年１月 | 同監査法人統括代表社員
2013年10月 | 太陽有限責任監査法人パートナー
2015年11月 | ㈱コシダカホールディングス監査等委員である社外取締役就任（現任）
2016年12月 | 当社監査役就任（現任）
2019年４月 | ダイドーグループホールディングス㈱社外監査役就任（現任）
2022年８月 | 公認会計士森内茂之事務所設立　同事務所代表（現任）
2022年９月 | 太陽有限責任監査法人顧問
| (注)４ | －
計 | 272

（注）１　取締役八十川祐輔、海保理子及び青木英彦は、社外取締役であります。

２　監査役山村幸治及び森内茂之は、社外監査役であります。

３　2023年12月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　2020年12月18日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　2023年12月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　当社は、取締役八十川祐輔、取締役海保理子、取締役青木英彦並びに監査役山村幸治、監査役森内茂之を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、独立役員届出書を提出しております。

７　当社では取締役会を活性化・機能強化し、環境の変化に即応することができる経営体制を構築するため執行役員制度を採用しております。執行役員は19名（うち５名が取締役を兼任）で構成されております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役３名のうちの１名の八十川祐輔氏は、コンサルティング会社をはじめ幅広い業界において、成長戦略及び中期経営計画の策定と実行支援、財務戦略・資本政策の策定、グループ会社マネジメント等の企業経営の重要な経験を豊富に有しており、当社の属する業界にとらわれない幅広い見地から、経営全般について客観的な助言を行い、当社の持続的な成長とコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただけるものと判断しております。なお、同氏と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、同氏は一般株主とは利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役３名のうちの１名の海保理子氏は、金融業界及びコンサルティング業界等において、新規事業の推進及びグローバルビジネス等の重要な業務執行経験を有しており、当社の今後の成長戦略において当社の属する業界にとらわれない幅広い見地から、経営全般に関する客観的、中立的かつ専門的な立場で当社の持続的な成長とコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただけるものと判断しております。なお、同氏と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、同氏は一般株主とは利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役３名のうちの１名の青木英彦氏は、国内外における小売・流通業界担当の証券アナリストとしての豊富な業務執行経験を有しており、当社の属する業界への幅広い見地と資本市場での実務経験から、経営全般に関する客観的、中立的かつ専門的な立場で当社の持続的な成長とコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただけるものと判断しております。なお、同氏と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、同氏は一般株主とは利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

社外監査役２名のうちの１名の山村幸治氏は、日本山村硝子株式会社の代表取締役社長執行役員を務めており、豊富な経験と高い見識に基づき、客観的・中立的な立場から社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断したため、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、同氏は一般株主とは利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

社外監査役２名のうち他１名の森内茂之氏は、複数の監査法人にて代表社員等の要職を歴任するなど、公認会計士として永年第一線で活躍するとともに、豊富な経験と知識を有しており客観的・中立的な立場から、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断したため、社外監査役として選任しております。なお、同氏は当社との取引関係があるダイドーグループホールディングス株式会社の社外監査役を務めておりますが、直近の取引実績より主要な取引先には該当しておらず、当社と同社の間に重要な利害関係はありません。また、同氏と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、同氏は一般株主とは利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたって独立性に関する基準又は方針を設けておりませんが、東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準を参考に、資本関係・取引関係・その他の利害関係から候補者の独立性を判断しております。なお、社外取締役については、高い見識を有し、他業種での業務経験が豊富であること等を総合的に判断し、また、社外監査役については、法令、財務会計、税務、金融等の専門的知識を有していること等を総合的に判断し、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、選任しております。

なお、社外取締役及び社外監査役は、社外の立場から経営の助言を行うとともに、経験、知識等を活かして経営の適合性について監視をしていただいております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、監査役監査及び会計監査の結果報告、並びに「コンプライアンス」「内部統制」「危機管理」の３つの委員会からの報告を取締役会で受けております。

社外監査役と会計監査人は、監査計画策定並びに監査報告について定期的に会合し情報・意見の交換を行っております。

また、社外取締役と監査役の間で定期的に情報・意見交換を行うことで相互連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a．組織・人員

当社の監査役会は、常勤監査役２名、非常勤（社外）監査役２名の合計４名の監査役で構成されております。

社外監査役２名は、独立役員として指定し、監査機能の客観性及び中立性を確保しております。

役職名 | 氏名 | 経歴等
常勤監査役 | 中島　嘉幸 | 当社において管理部門での経験が長く豊富な知見を有するとともに、当社子会社の取締役経営管理本部長兼経営企画部長を務めるなど多様な経験を有しております。
常勤監査役 | 池村　昌人 | 長年監査業務に携わり、内部統制に関する高度な見識と幅広い知見を有するとともに、当社監査室長として内部監査の経験も有しております。
非常勤監査役（独立社外監査役） | 山村　幸治 | 日本山村硝子㈱の代表取締役社長執行役員を務めており、豊富な経験と高い見識を有しております。
非常勤監査役（独立社外監査役） | 森内　茂之 | 複数の監査法人にて代表社員等の要職を歴任するなど、公認会計士として永年第一線で活躍しており、豊富な経験と財務・会計に関する専門的知見を有しております。

b．監査役会の出席状況

監査役会は毎月１回開催することとしておりますが、当事業年度は16回開催し、監査役の全員がすべての監査役会に出席いたしました。また監査役会の平均所要時間は約１時間20分であります。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
常勤 | 監査役 | 中島　嘉幸 | 16回/16回（100％）
非常勤 | 社外監査役 | 山村　幸治 | 16回/16回（100％）注
社外監査役 | 森内　茂之 | 16回/16回（100％）注

注：山村幸治氏並びに森内茂之氏は、株式会社東京証券取引所の規定に定める独立役員であります。

c．監査役会の具体的な検討内容

監査役会は年間を通じて次のような決議、審議・協議・報告がなされています。

決議事項 | 監査方針・監査計画、職務分担、重点監査項目・常勤監査役の選定、監査役会議長の選定、会計監査人の監査報酬同意、監査報告書の決定
審議・協議・報告事項 | 監査報告書案、監査役報酬同意、監査役会日程、代表取締役、取締役意見交換会内容、常勤監査役活動報告、会計監査人再任、不再任評価プロセス、取締役会議事事前確認

監査役会は重点監査項目として、①基本方針に沿った業務遂行状況　②内部統制システムの構築整備　③コンプライアンス体制　④リスク管理浸透状況　⑤サステナビリティ取組状況　⑥取締役会意思決定プロセス　以上のことに取り組みました。また監査役会は、取締役の職務の執行、事業報告等の適正性、会計監査人の監査の相当性、内部統制システムの実効性の監視及び検証を行っております。そして会計監査人と定期的に「監査結果の報告」ならびに「監査上の主要な検討事項（KAM）についての協議」において意見交換、情報共有を行いました。さらに四半期ごとに内部監査室より監査結果の報告を受けて情報の共有と意見交換を行っております。また代表取締役、各取締役と意見交換を通して、経営方針に基づいた執行状況をヒアリングするとともに、当社の経営状況の把握に努めております。

ｄ．常勤監査役及び社外監査役の活動状況

当社における監査役監査は監査役会で決議した監査方針、監査計画、職務分担に従い監査手続を行っております。常勤監査役ならびに社外監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容を監査し、必要に応じて意見を述べるなどして、取締役の職務の執行の監視・検証、客観的な立場からの経営監視機能の強化を図っております。また取締役会の諮問機関であるガバナンス委員会に委員として出席し独立した客観的な立場から意見表明を行い、さらに当該事業年度に係る計算関係書類が、会社の財産及び損益の状況を適正に表示しているのか確認を行って、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性について監査意見を表明しております。

常勤監査役は経営会議等の社内重要会議、コンプライアンス委員会、内部統制委員会、危機管理委員会に出席し、取締役、使用人等から直接聴取を行って意見を述べ、業務執行の状況に関する問題点を日常業務レベルで監視する体制を取っております。さらに重要書類を随時確認するとともに、本社ならびに支社、支店、物流センターの往査を行い、役職員との対話の中で、当社経営方針である社是、グループミッション・ビジョンの従業員への浸透状況、現場における法令遵守状況の確認、財産、資産の管理状況、内部統制システムの整備、運用状況の監視、検証を行っております。そして往査で発見されたリスクで、改善すべき事項については、往査報告書において、常勤監査役としての助言、改善の提言を行い、その報告書を代表取締役、担当取締役に回覧するとともに、監査役会において社外監査役とそれらの情報を共有して意見交換を行っております。

グループ会社監査役に対しては常勤監査役が年に３回グループ監査役会を実施し、意見交換や情報共有を通じてグループ内部統制の徹底を図っております。また定期的にグループ会社を訪問して経営者である取締役との面談を行って職務の状況等を監視、検証し必要に応じて当社取締役会及び当社主管部門との間で情報共有を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査は監査室が担当し、監査室長並びに監査室員５名の計６名で行っております。

監査室は、「監査規程」及び監査マニュアルを基にリスクベースで内部監査を実施し、監査対象部門・関連会社へ内部監査報告を行っています。内部監査報告ではリスクベースにより指摘事項をリスク高・中・低に分類し、優先順位を考えた業務改善を提案しています。監査室から取締役会に対して、直接報告は行っておりませんが、代表取締役社長執行役員・主要取締役・監査役へも内部監査報告書を提出しており、適宜取締役会に情報共有できる体制としております。

監査室長は監査役会へ四半期ごとに出席し、内部監査報告を行っています。場合によっては監査役から監査室に対し調査を依頼する等、監査役と監査室は常に内部監査情報を相互に伝達する体制になっております。また、監査室と会計監査人との間で定期的に（最低でも年に１回）情報・意見の交換を行うことで相互連携を図っております。

なお、J-SOX内部統制評価においては監査室が業務処理統制評価を担当し、内部監査と並行して内部監査と相互に補完し合うようにしております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．継続監査期間

36年間

上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間について調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　中島 久木

指定有限責任社員　業務執行社員　河野 匡伸

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他21名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方針は、金融庁が公表している「監査法人のガバナンス・コード」への対応及び監査役会が定めた会計監査人の選定及び評価の基準に基づき、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性等が適切であるかを判断し、選定しております。

監査役会は毎年、会計監査人の再任の可否について決議をしており、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

有限責任 あずさ監査法人は、幅広い業種における監査経験を有しており、当社の監査を適切に実施するための能力及び体制を備えていると判断し、当社の監査法人として再任しております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考にして制定した評価基準に基づき、監査法人の評価をしております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 61 | － | 61 | －
連結子会社 | 17 | － | 14 | －
計 | 78 | － | 75 | －

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に属する組織に対する報酬（a．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 0 | － | 31
連結子会社 | 19 | 4 | 23 | 5
計 | 19 | 5 | 23 | 36

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度については海外出向者に係る税務関連業務、当連結会計年度についてはM&Aに関する財務デューデリジェンス業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告書及び移転価格文書の作成に係る業務であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法は、次のとおりであります。

当社は、2023年11月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、決議する内容について独立役員と事前に協議し、答申を受けております。

なお、2021年12月17日付で、取締役会の諮問機関として「ガバナンス委員会」を設置しました。

a．基本方針

取締役の報酬は、企業価値の最大化に寄与することを目的に設計しており、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には固定報酬である基本報酬の他に、変動報酬である短期インセンティブとなる業績連動報酬及び非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬により構成し、社外取締役の報酬については、経営の監督機能を十分に機能させるため、基本報酬のみとしております。なお、2023年12月22日開催の第77回定時株主総会において、取締役に対する退職慰労金制度の廃止を決議いたしました。また、監査役の報酬については、あらかじめ株主総会で決議された範囲内で基本報酬のみを支給しております。

b．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

（基本報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、従業員給与の水準等も考慮しながら、別に定める内規に基づいて決定し、毎月支給しております。

c．業績連動報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針

（業績連動報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

業績連動報酬は、企業活動の最終的な成果である各事業年度の連結及び単体の経常利益を業績指標とし、役位別に設定した支給率を乗じて算出した金額に基づき、毎年一定の時期に支給しております。

d．非金銭報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針

（非金銭報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を採用しております。これは、社外取締役を除く取締役に対し、①あらかじめ定められた期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が無償で取得すること等の条件を付した譲渡制限付株式を一定の時期に付与するものであります。その株式数は役位を基準として取締役会決議により決定しております。

e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬等については、取締役会決議に基づき代表取締役社長執行役員がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、業績連動報酬の評価及びその具体的な額の決定としております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の役割及び業務執行の評価を行うには代表取締役社長執行役員が最も適しているからであります。

また、当該権限が代表取締役社長執行役員によって適切に行使されるよう、取締役会の決議に際しては、独立社外役員を過半数とするガバナンス委員会にて、客観的視点から審議・答申を受けるものとしております。

②　取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等は、ガバナンス委員会にて事前に協議した上で、取締役会にて決議された決定方針に基づく報酬基準に従って支給されていることから、取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

③　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

定時株主総会決議（1988年12月16日改定）による取締役報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人分の給与を除く）は年額350百万円であり、監査役報酬限度額は年額50百万円であります。当該株主総会終結時点の取締役の員数は14名、監査役の員数は３名であります。

また、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬について、2023年12月22日開催の第77回定時株主総会において、金額は上記取締役報酬限度額の範囲内で年額30百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は５名であります。

④　業績連動報酬に関する事項

企業活動の最終的な成果である各事業年度の連結及び単体の経常利益を業績指標とし、その実績の推移は「第１　企業の概況　１　主要な経営指標等の推移」に記載のとおりであります。当社の業績連動報酬は、役位別に設定した支給率を乗じて算出されております。

⑤　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、代表取締役社長執行役員加藤和弥に対し、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の額の決定を委任しております。権限の内容及び委任理由等は上記①②に記載のとおりであります。

⑥　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 256 | 151 | 83 | 21 | 9
監査役 （社外監査役を除く） | 15 | 15 | － | － | 1
社外役員 | 26 | 26 | － | － | 5

（注）上記のほか、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額23百万円（基本報酬２名・23百万円）を支払っております。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的での株式保有は行わない方針であります。純投資目的以外の株式保有は、販売先や仕入先等の取引先であり、取引先との良好な取引関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために株式を取得し、保有することがあります。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取引先の株式保有は、当社事業の発展に資するか否かで判断しており、毎年、取締役会等にて全ての保有株式の状況について、保有目的及び取引状況、保有に伴う便益やリスク、投資リターン等を総合的に勘案し、保有の適否を確認・検証しております。なお、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される場合は縮減を図ります。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 29 | 4,289
非上場株式以外の株式 | 54 | 39,851

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 148 | 主にタイ王国における食品卸売会社への出資
非上場株式以外の株式 | 11 | 123 | 主に取引先持株会を通じた株式の取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 846

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
イオン㈱ | 3,935,984 | 3,923,848 | 商品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の取得による増加であります。 | 無
11,660 | 10,608
三井物産㈱ | 927,726 | 927,726 | 商品仕入における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
5,031 | 2,865
味の素㈱ | 447,695 | 447,695 | 商品仕入における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
2,580 | 1,773
ハウス食品グループ本社㈱ | 772,954 | 772,954 | 商品仕入における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
2,411 | 2,231
住友商事㈱ | 750,947 | 750,947 | 商品仕入における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
2,240 | 1,353
三菱商事㈱ | 186,728 | 186,728 | 商品仕入における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
1,330 | 740
㈱ライフコーポレーション | 359,806 | 354,081 | 商品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の取得による増加であります。 | 無
1,309 | 951
㈱フジ | 664,137 | 655,277 | 商品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の取得による増加であります。 | 有
1,186 | 1,234
㈱ヤオコー | 150,540 | 150,540 | 商品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
1,157 | 987
㈱関西フードマーケット | 700,000 | 700,000 | 商品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
1,013 | 781
エイチ・ツー・オー　リテイリング㈱ | 548,941 | 536,267 | 商品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の取得による増加であります。 | 有
995 | 593
イオン北海道㈱ | 1,012,560 | 1,762,560 | 商品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
882 | 1,991
チムニー㈱ | 600,000 | 600,000 | 商品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
858 | 702

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱平和堂 | 267,703 | 259,822 | 商品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の取得による増加であります。 | 無
698 | 519
東洋水産㈱ | 116,786 | 116,786 | 商品仕入における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
684 | 696
フジッコ㈱ | 322,282 | 322,282 | 商品仕入における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
621 | 615
イオン九州㈱ | 247,045 | 246,044 | 商品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の取得による増加であります。 | 無
592 | 538
マックスバリュ東海㈱ | 182,100 | 182,100 | 商品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
534 | 485
㈱オークワ | 553,131 | 690,955 | 商品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
481 | 625
㈱日清製粉グループ本社 | 180,185 | 180,185 | 商品仕入における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
343 | 264
㈱ニッスイ （注）１ | 381,000 | 381,000 | 商品仕入における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
278 | 207
㈱バローホールディングス | 115,700 | 115,700 | 商品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
253 | 205
ワタミ㈱ | 200,000 | 200,000 | 商品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
236 | 180
㈱ドウシシャ | 105,000 | 105,000 | 商品仕入における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
234 | 151
六甲バター㈱ | 153,246 | 153,246 | 商品仕入における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
211 | 213
㈱ニップン | 90,000 | 90,000 | 商品仕入における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
195 | 139
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 25,908 | 25,908 | 資金調達取引における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
190 | 104
サトウ食品㈱ | 31,500 | 31,500 | 商品仕入における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
179 | 161

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
アクシアル リテイリング㈱ | 40,000 | 40,000 | 商品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
149 | 130
キユーピー㈱ | 60,404 | 60,404 | 商品仕入における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
145 | 143
㈱Ｊ－オイルミルズ | 66,084 | 66,084 | 商品仕入における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
117 | 102
Ｇｅｎｋｙ ＤｒｕｇＳｔｏｒｅｓ㈱ | 20,765 | 20,514 | 商品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の取得による増加であります。 | 無
114 | 73
イオンストアーズ香港 | 7,300,000 | 7,300,000 | 商品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
108 | 154
ミニストップ㈱ | 73,901 | 71,965 | 商品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の取得による増加であります。 | 無
108 | 102
大黒天物産㈱ | 12,000 | 12,000 | 商品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
75 | 63
ヱスビー食品㈱ | 16,580 | 16,580 | 商品仕入における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
65 | 61
ウエルシアホールディングス㈱ | 23,202 | 22,186 | 商品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の取得による増加であります。 | 無
59 | 67
江崎グリコ㈱ | 13,832 | 13,832 | 商品仕入における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
56 | 49
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | 7,885 | 11,385 | 保険取引における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
50 | 65
理研ビタミン㈱ | 21,680 | 21,680 | 商品仕入における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
48 | 38
㈱リテールパートナーズ | 26,500 | 26,500 | 商品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
46 | 29
㈱ヨシムラ・フード・ホールディングス | 35,300 | 35,300 | 商品仕入における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
40 | 17

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱いなげや | 23,086 | 21,093 | 商品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の取得による増加であります。 | 無
33 | 24
カゴメ㈱ | 10,155 | 10,155 | 商品仕入における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
32 | 30
キーコーヒー㈱ | 16,000 | 16,000 | 商品仕入における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
32 | 33
アークランズ㈱ | 20,000 | 20,000 | 商品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
31 | 28
㈱オーシャンシステム | 30,000 | 30,000 | 商品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
30 | 29
㈱りそなホールディングス | 30,000 | 30,000 | 資金調達取引における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
24 | 15
㈱永谷園ホールディングス | 10,182 | 10,182 | 商品仕入における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
22 | 20
㈱Ｔｒｕｅ　Ｄａｔａ | 40,000 | 40,000 | 商取引の分析における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
19 | 19
㈱ヤマザワ | 14,520 | 14,520 | 商品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
18 | 17
㈱マルヨシセンター | 2,500 | 2,500 | 商品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
8 | 7
㈱マルタイ | 2,200 | 2,200 | 商品仕入における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
7 | 6
旭松食品㈱ | 2,288 | 2,288 | 商品仕入における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
5 | 5
サントリー食品インターナショナル㈱ | － | 13,000 | 商品仕入における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
－ | 66

（注）１　日本水産㈱は、2022年12月１日を効力発生日として、㈱ニッスイに商号変更されています。

２　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

３　定量的な保有効果の記載は、取引先との営業上の理由により記載しておりませんが、「a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方針に基づき、個別銘柄ごとに保有することの合理性を検証しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
キユーピー㈱ | 600,000 | 600,000 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限を有しております。 | 有
1,442 | 1,428
カゴメ㈱ | 329,000 | 329,000 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限を有しております。 | 有
1,067 | 991
㈱マルイチ産商 | 280,000 | 280,000 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限を有しております。 | 有
336 | 296

（注）１　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２　みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額（百万円）」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当する投資株式は保有しておりません。