第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

 

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

32,000,000

32,000,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2023年11月20日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年2月19日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

10,011,841

10,011,841

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数
100株

10,011,841

10,011,841

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

1996年1月10日

910,167

10,011,841

2,220,082

2,850,892

 

(注) 株式分割による株式増加(分割比率:1株につき1.1株の割合)

 

 

(5) 【所有者別状況】

2023年11月20日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

14

16

78

23

8

6,039

6,178

所有株式数
(単元)

9,511

530

18,845

1,742

17

69,326

99,971

14,741

所有株式数
の割合(%)

9.51

0.53

18.85

1.74

0.02

69.35

100.00

 

(注) 1 自己株式733,999株は「個人その他」に7,339単元、「単元未満株式の状況」に99株それぞれ含まれております。

2 証券保管振替機構名義の株式は上記「その他の法人」に2単元、「単元未満株式の状況」に21株それぞれ含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2023年11月20日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

北 村 良 一

東京都世田谷区

1,456

15.69

有限会社ケイアンドエム

大阪府羽曳野市白鳥3丁目7-23

1,373

14.80

北 村   誠

堺市北区

633

6.82

北 村 裕 三

大阪府河内長野市

505

5.44

北恵社員持株会

大阪市中央区南本町3丁目6-14
イトウビル

355

3.83

竪   智 精

さいたま市大宮区

250

2.69

株式会社りそな銀行

大阪市中央区備後町2丁目2-1

200

2.15

三菱UFJ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目4番5号

188

2.03

日本マスタートラスト信託銀行株式会社
(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

171

1.85

日本生命保険相互会社

千代田区丸の内1丁目6番6号
日本生命証券管理部内

133

1.44

5,268

56.78

 

(注) 1 上記のほか自己株式733千株を所有しております。

2 株式数及び持株比率は単位未満を切捨て表示しております。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年11月20日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

733,900

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

92,632

9,263,200

単元未満株式

普通株式

14,741

発行済株式総数

10,011,841

総株主の議決権

92,632

 

(注) 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式99株及び証券保管振替機構名義の株式21株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2023年11月20日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

北恵株式会社

大阪市中央区南本町
      3丁目6-14
     (イトウビル)

733,900

733,900

7.33

733,900

733,900

7.33

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

105

84,480

当期間における取得自己株式

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年2月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(  -  )

保有自己株式数

733,999

733,999

 

(注) 当期間における保有自己株式には、2024年2月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による株式数は含まれておりません。

 

 

3 【配当政策】

 

当社は配当については、株主各位に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付け、安定した配当を継続しつつ、当社を取り巻く経営環境及び財務状況等を勘案のうえ、業績に応じた利益還元を行っていくことを基本方針としております。配当額につきましては、当面の間、1株当たり年間20円を下限とした上で、配当性向35%を目途といたします。

なお、非経常的な要因により、当期純利益が変動する場合等においては、その影響を考慮し配当額を決定してまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当制度はあるものの、事務手続きやコストの負担等を考慮し、現在のところ年1回の期末配当を基本的な方針としております。
 配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、業績動向を踏まえた上で、株主の皆様の日頃のご支援に感謝の意を表するため、1株当たり普通配当30円00銭に、第65期記念配当6円50銭を加え、1株につき合計36円50銭に決定いたしました。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとしております。

なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年2月16日

定時株主総会決議

338,641

36.50

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

 

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、中長期的に企業価値の増大を図るにあたって、透明性を確保した迅速かつ適正な意思決定と経営の効率化を進め、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.会社の機関の説明

当社は取締役会及び監査役会制度を採用しております。
 会社の機関としまして、意思決定・監督機関として取締役会を、業務執行機関として代表取締役、役付取締 役、担当取締役、経営会議を、監査機関として監査役会及び会計監査人を設置しております。

また、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

 

(取締役会)

取締役会は社外取締役2名を含む9名で構成され、原則月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する責務、適切な内部統制システムを構築する責務などを負っております。

 

(指名・報酬委員会)

取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、2024年2月開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置いたしました。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選解任に関する株主総会議案や取締役の報酬等に係る事項などを審議し、取締役会に対して答申いたします。

 

(経営会議)

経営会議は、社内取締役、常勤監査役及び経営幹部で構成され、原則月1回開催し、月次実績の検討を行うとともに、会社業務全般に関する事項について、社内取締役及び担当部長が連絡・協議を行っております。

 

(監査役会)

監査役会は3名(常勤監査役1名、社外監査役2名)で構成され、原則月1回の定例監査役会のほか、各監査役は監査役会が定めた監査計画及び職務分担に基づき、業務執行の適法性について監査しております。

 

当社の企業統治の体制における主な機関の構成員等は下記のとおりです。

(取締役会)

 

構成員

取締役会

北村 誠

議長

代表取締役社長

北村良一

 

代表取締役会長

北村裕三

 

常務取締役

山内昭彦

 

取締役

岸本規正

 

取締役

中村 均

 

取締役

齋田征人

 

取締役

森信静治

 

社外取締役

杉野正博

 

社外取締役

柏原弘道

 

常勤監査役

酒谷佳弘

 

社外監査役

田中明子

 

社外監査役

 

 

(指名・報酬委員会)

 

構成員

指名・報酬

委員会

北村 誠

議長

代表取締役社長

森信静治

 

社外取締役

杉野正博

 

社外取締役

 

 

(経営会議)

 

構成員

経営会議

北村 誠

議長

代表取締役社長

北村良一

 

代表取締役会長

北村裕三

 

常務取締役

山内昭彦

 

取締役

岸本規正

 

取締役

中村 均

 

取締役

齋田征人

 

取締役

柏原弘道

 

常勤監査役

経営幹部

 

部長9名

経営幹部

 

副部長8名

経営幹部

 

所属長3名

 

 

(監査役会)

 

構成員

監査役会

柏原弘道

議長

常勤監査役

酒谷佳弘

 

社外監査役

田中明子

 

社外監査役

 

 

 

その具体的な関係及び内部統制システムを図示すると次のとおりであります。

 


 

ロ.当該体制を採用する理由

取締役による迅速かつ的確な意思決定を行える体制を確保すると同時に、職務執行の監視・監督の面でも実情に即した体制が重要と考えており、取締役会は実質的な審議を行うことができる適切な規模とし、当社の事業内容や内部情報に精通している社内取締役が経営上の基本方針を十分に認識し、業務執行の意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の状況を各々独自の観点から相互に監視・監督し、独立役員である社外取締役2名が、経営課題等に対して独立した立場から適切な助言・監督を行い、併せて独立役員である社外監査役2名を含む監査役・監査役会が取締役の職務執行及び内部統制システムの構築・運用の監査を行っております。
 従って、社外取締役及び社外監査役が、前記のとおりそれぞれの責務を十分果たすことにより、経営の透明性・客観性を高めることに貢献していると判断するため、当該体制を採用しております。また、2024年2月開催の取締役会において、取締役会の諮問機関として、独立取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置いたしました。取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的としております。

 

 

ハ.会社の内部統制及び内部統制システムの整備状況

当社業務の適正を確保する体制(内部統制システム)に関しては、「業務分掌規程」によって業務執行についての意思決定者と意思決定の対象範囲を定めるとともに、「稟議規程」によって稟議書による手続の適正を確保し、内部監査による業務監査、監査役による監査役監査が実施され、会計監査人による監査を受けております。
 また、経営の透明性とコンプライアンスの強化に向けて、「コンプライアンス規程」を定め、より高い倫理観に基づいた事業活動を行うよう指導しております。なお、代表取締役社長は、監査役3名と定期的に会合し、コンプライアンス面や内部統制の整備状況などの意見交換を行っております。

 

ニ.リスク管理体制の整備の状況

当社は、協和綜合法律事務所と顧問契約を締結しており、重要事項をはじめとする適法性に関する事項につきましては、適時、助言・指導を受けております。
 また、当社ではあらゆるリスク発生に備え、事故を未然に防ぐよう「リスク管理規程」を定め、役員及び社員に周知徹底しており、事故発生時もこれに基づいて会社に対する影響度を極小化するよう日頃から指導しております。事故発生時には、その重要性により代表取締役社長を最高本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等、専門家の意見を参考に損害の拡大を防止することで、迅速な危機の解決並びに回避を図ります。

  

ホ.責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。具体的には社外取締役2名及び社外監査役2名と締結しております。

 

ヘ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより被保険者がその職務の執行に関して、損害賠償を受けることによって生じる損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当する場合を除く)については、当該保険契約により填補することとしております。

なお、保険料は全額当社が負担しております。

 

 

③企業統治に関するその他の事項

 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項に基づき、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

ロ.取締役及び監査役の責任免除の概要

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。

 

ハ.中間配当制度

当社は、株主総会決議に基づく配当に加え、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会決議により会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)ができる旨を定款に定めております。

 

 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

 

 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

 

取締役会の活動状況

 イ.取締役会

 当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

北村 誠

19回

19回

北村良一

19回

19回

北村裕三

19回

19回

山内昭彦

19回

19回

岸本規正

19回

19回

中村 均

19回

19回

齋田征人

19回

19回

森信静治

19回

19回

杉野正博

19回

18回

 

当事業年度の取締役会における主な検討事項は、経営方針の報告・審議、業績概況の報告検討、内部監査報告、IRの状況等の報告、政策保有株式の検証、取締役会の実効性評価の報告と審議等であります。

ロ.指名・報酬委員会

 2024年2月の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置いたしました。

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
会長

北 村 良 一

1958年1月19日

1980年4月

当社入社

1985年5月

東京営業所課長

1986年2月

取締役営業本部営業部長就任

1987年11月

代表取締役専務就任

1988年6月

代表取締役社長就任

2023年2月

代表取締役会長就任(現任)

(注)3

1,456

代表取締役
社長

北 村   誠

1960年10月20日

1983年4月

当社入社

1998年5月

総務部長

2000年2月

取締役総務部長就任

2002年11月

取締役管理本部長兼経理部長兼経営企画室長就任

2004年2月

常務取締役管理本部長兼経理部長兼経営企画室長就任

2008年2月

常務取締役経営統括本部長就任

2015年11月

常務取締役営業本部長兼営業企画部長就任

2016年2月

専務取締役営業本部長兼営業企画部長就任

2016年5月

専務取締役営業本部長就任

2023年2月

代表取締役社長就任(現任)

(注)3

633

常務取締役
管理本部長

北 村 裕 三

1964年6月6日

1987年4月

当社入社

2008年1月

営業企画部長

2008年2月

取締役営業企画部長就任

2015年11月

取締役管理本部長就任

2023年2月

常務取締役管理本部長就任(現任)

(注)3

505

取締役
営業本部長

山 内 昭 彦

1963年6月25日

1986年4月

当社入社

2009年11月

東日本営業部長

2012年2月

取締役東日本営業部長就任

2019年11月

取締役営業推進部長就任

2022年11月

取締役営業本部長就任(現任)

(注)3

21

取締役
中部営業部長

岸 本 規 正

1963年8月18日

1984年4月

当社入社

2010年11月

近畿営業部長

2012年2月

取締役近畿営業部長就任

2012年11月

取締役住宅資材部長就任

2014年11月

取締役近畿第二営業部長就任

2016年11月

取締役関西営業部長就任

2018年5月

取締役中部営業部長就任(現任)

(注)3

10

取締役
大阪営業部長
兼関西営業部長

中 村   均

1960年3月5日

1999年9月

通商株式会社退職

1999年11月

当社入社

2012年11月

近畿営業部長

2014年2月

取締役近畿営業部長就任

2014年11月

取締役近畿第一営業部長就任

2016年11月

取締役大阪営業部長就任

2018年5月

取締役大阪営業部長兼関西営業部長就任(現任)

(注)3

6

取締役
経理部長

齋 田 征 人

1964年12月7日

2000年6月

株式会社日和洋行退職

2000年6月

当社入社

2012年2月

経理部副部長

2013年5月

経理部長

2020年2月

取締役経理部長就任(現任)

(注)3

3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

森 信 静 治

1949年7月9日

1978年4月

弁護士登録

1988年4月

梅新法律事務所開設 所長(現任)

2004年4月

大阪弁護士会副会長、日本弁護士連合会理事

2005年4月

大阪大学大学院法学研究科招聘教授 

2013年4月

日本弁護士連合会常務理事

2015年2月

当社社外取締役就任(現任)

2017年6月

株式会社池田泉州ホールディングス社外監査役就任(現任)

(注)3

取締役

杉 野 正 博

1944年11月18日

1967年4月

伊奈製陶株式会社(現 株式会社LIXIL)入社

1992年1月

株式会社INAX(旧 伊奈製陶株式会社)取締役就任

2001年10月

同社代表取締役社長就任

2007年6月

株式会社住生活グループ(現 株式会社LIXIL)代表取締役社長就任

2011年4月

株式会社LIXIL代表取締役社長就任

2013年6月

同社相談役(非常勤)

2015年6月

株式会社マキタ社外取締役就任(現任)

2018年2月

当社社外取締役就任(現任)

2020年1月

株式会社LIXIL顧問(非常勤)(現任)

(注)3

監査役
(常勤)

柏 原 弘 道

1958年10月13日

1982年4月

当社入社

2007年11月

近畿営業部副部長

2013年11月

仕入部長

2019年2月

監査役就任(現任)

(注)4

42

監査役

酒 谷 佳 弘

1957年3月11日

1982年3月

公認会計士登録

1998年8月

センチュリー監査法人
(現 EY新日本有限責任監査法人)代表社員

2004年7月

ジャパン・マネジメント・コンサルティング株式会社設立
代表取締役就任(現任)

2006年2月

当社社外監査役就任(現任)

2015年6月

株式会社プレサンスコーポレーション取締役(監査等委員)(現任)

2015年11月

株式会社ワッツ取締役(監査等委員)(現任)

2015年12月

SHO-BI株式会社(現粧美堂株式会社)取締役(監査等委員)(現任)

2022年3月

クリヤマホールディングス株式会社取締役(監査等委員)(現任)

2022年6月

株式会社タカミヤ取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

9

監査役

田 中 明 子

1959年11月29日

1983年3月

大阪国税局入局

1999年4月

税理士登録

2010年9月

ココロデザイン株式会社代表取締役就任

2010年10月

田中明子税理士事務所所長

2015年10月

しんわ税理士法人代表社員就任(現任)

2023年12月

ココロデザイン株式会社取締役就任(現任)

2024年2月

当社社外監査役就任(現任)

(注)5

2,688

 

 

(注) 1 取締役 森信静治及び杉野正博は、社外取締役であります。

2 監査役 酒谷佳弘及び田中明子は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2023年11月期に係る定時株主総会終結の時から2025年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役 柏原弘道及び酒谷佳弘の任期は、2022年11月期に係る定時株主総会終結の時から2026年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役 田中明子の任期は、2023年11月期に係る定時株主総会終結の時から2027年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 代表取締役社長 北村誠及び常務取締役 北村裕三は、代表取締役会長 北村良一の実弟であります。

 

② 社外役員の状況
イ.社外取締役の員数

当社の社外取締役は2名であります。

 

ロ.社外監査役の員数

当社の社外監査役は2名であります。

 

ハ.社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

杉野正博氏は、2013年6月に株式会社LIXILの取締役相談役を退任し、現在、同社顧問(非常勤)であります。同社は当社の仕入先でありますが、会社法施行規則第2条第3項第19号に規定する主要な取引先に該当していないと判断しており、同氏は当社との取引関係において影響を与えうる立場ではありません。また、社外取締役2名及び社外監査役2名と当社との間に特別の利害関係はありません。なお、酒谷佳弘氏は当社の株式を9,200株所有しております。

 

ニ.社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

森信静治氏は、弁護士の資格を有しており、法令に関する専門的な知見と豊富な経験・見識等を生かして、独立した立場から経営全般について専門的見地からの助言を行っております。
 杉野正博氏は、長年にわたって会社経営に携わり、豊富な経験と高い見識を有しており、独立した立場から当社の経営に対して大所高所からの助言を行っております。

酒谷佳弘氏は公認会計士の資格を有しており、法令、財務・会計、税務等に関する専門的な知見と職歴、経験、知識等を生かして、適法性の監査に留まらず、独立した立場から経営全般について専門的見地からの助言を行っております。

田中明子氏は税理士の資格を有しており、法令、財務・会計、税務等に関する専門的な知見と職歴、経験、知識等を生かして、適法性の監査に留まらず、独立した立場から経営全般について専門的見地からの助言を行う予定であります。
  また、経営陣から一定の距離にある独立した外部者の立場で、取締役会に参加することにより、経営監視の実効性を高めております。

 

ホ.社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、東京証券取引所が定めた独立性判断基準を当社の基準として定めております。
 なお、当社は社外取締役2名及び社外監査役2名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 

ヘ.社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

当社は、様々な経歴、専門性並びに経験を有した社外取締役及び社外監査役を選任し、独立的な立場から客観的かつ公正に当社の経営を監督、監査できる体制を確保することで、経営における透明性の向上や経営監視機能の強化に繋がると考えております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し経営課題等に関して独立した立場から適切な助言を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。さらに、定期的に監査役会に出席し、内部監査、監査役監査の状況等も把握し、意見交換を行っております。
 社外監査役は、取締役会に出席し助言を行うとともに取締役の職務執行を監督しております。
 監査役会では、重要な決裁案件や内部監査報告その他内部統制に関する情報等を把握するとともに、内部監査室、会計監査人と適宜意見交換も行うなど相互連携を図る体制を構築しております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は常勤監査役1名、社外監査役2名で組織されております。監査役は全員取締役会に出席し、また、常勤監査役は経営会議等の重要な会議に出席し、会社の運営及び各取締役からの業務の執行状況を聞き、必要に応じて意見を述べるなど監視・監督を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

柏原 弘道

16回

16回

駒井 隆生

酒谷 佳弘

 

監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当等であります。また、監査役の活動としては、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等の監査に加え、各取締役及び重要な使用人と適宜意見交換を行うなど、経営監視の強化に努めております。

また、会計監査人より、監査計画、会計監査報告に係わる内部統制監査講評を受ける際に出席し、必要に応じて意見交換会を行い、適宜連携を図る体制を構築しております。さらに、監査役による社内監査を定期的に実施しております。

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査につきましては、代表取締役社長直属の独立部門である内部監査室が「内部監査規程」に基づき、各部門の業務遂行状況について監査を行っております。室員は3名で構成され、具体的には通期の監査計画に基づいて、各部門の業務活動が法令や会社の方針、規程、規則、基準等に準拠し、適正に遂行されているかを監査し、代表取締役社長へ内部監査報告書を提出し、決裁を得て、その写しを監査役及び監査対象の業務運営組織等に送付し、監査対象組織に対して指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、実施状況を確認しています。また、内部監査室長は、年2回の取締役会及び毎月の経営会議において、内部監査報告を行い、問題点の確認や対策についての議論を行い、別の日程で監査役及び会計監査人との三者間で相互に情報交換を行うなど緊密な連携を保つことにより、内部監査の有効性を高めることに努めております。特に常勤監査役とは毎月の内部監査会議にて相互の課題認識などを密に意見交換しております。

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b. 継続監査期間

1990年以降

 

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 平岡 義則

指定有限責任社員 業務執行社員 後藤 英之

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他8名であります。

 

 

e. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定の方針については、法令遵守状況、品質管理体制、独立性、専門性、報酬水準の妥当性等の要素を吟味したうえで、総合的に判断することとしております。

また、監査役会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的事項とすることとしております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当し、適当な監査を期待しがたいと認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任するものとし、この場合、監査役会が選定した監査役は、その旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会に報告することとしております。

 

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査計画とその結果、品質管理体制、独立性、法令遵守を含めた適正性、コミュニケーションの状況等の評価を行った結果、これらの評価基準を満たしていると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

30,600

30,600

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c. その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

当社は会計監査人に対する監査報酬を決定するにあたり、会計監査人より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条第1項に定めのとおり、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積り等の算出根拠等について必要な検証を行った結果、適切であると判断したためであります。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2024年2月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

第1号 「個人別の報酬等の額または算出方法の決定方針」

基本報酬

各取締役の基本報酬は、株主総会の決議により定められた最高限度額の範囲内で、役位、役割及び業績、管理、ガバナンス等に対する貢献度に応じて総合的に考慮し、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の意見及び助言を得たうえで、取締役会において決定する。

賞 与

各取締役(社外取締役を除く)の賞与は、株主総会の決議により定められた最高限度額の範囲内で、役位、役割及び業績、管理、ガバナンス等に対する貢献度に応じて総合的に考慮し、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の意見及び助言を得たうえで、取締役会で協議して決定する。

譲渡制限付株式

各取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、金銭報酬枠とは別枠にて、株主総会の決議により定められた最高限度額の範囲内で、対象取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬(以下、「譲渡制限付株式報酬」という。)を、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の意見及び助言を得たうえで、取締役会で協議して決定する。

 

第2号 「非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定方針」

当社は、非金銭報酬として、対象取締役に対して譲渡制限付株式報酬を支給することを2024年2月16日開催の第65回定時株主総会において決議している。対象取締役に対する譲渡制限付報酬は金銭債権とし、その総額は、年額4,000万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とする。また、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年40,000株以内とする。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の意見及び助言を得たうえで、取締役会において決定する。

対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、支給される金銭債権の全部を現物出資として払込み、当社の普通株式(「本株式」という。)について発行又は処分を受けるものとする。また、本株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①本株式の割当てを受けた日より当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任または退職した直後の時点までの間(以下「譲渡制限期間」という。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件とする。ただし、当該退任または退職した直後の時点が、本割当株式の割当てを受けることとなる日の属する事業年度経過後3か月を経過した日よりも前の時点である場合には、譲渡制限期間の終期について、合理的な範囲で調整することができるものとする。

 

第3号 「個人別の報酬等につき種類ごとの割合の決定方針」

当社の役員報酬は、同条1号にあたる報酬等の額が全部を占める。

対象取締役の各報酬の種類ごとの割合は基本報酬76%:賞与14%:譲渡制限付株式10%とする。なお、譲渡制限付株式報酬については、一定数以上の株式保有をしている取締役については交付しないものとする。

また、社外取締役については、役割と独立性の観点から基本報酬のみとする。

 

 

第4号 「報酬等を与える時期又は条件の決定方針」

基本報酬は、毎月現金で支給する。

賞与は、毎年3月の年1回現金で支給する。

譲渡制限付株式報酬は、金銭債権額及び本株式の割当にかかる各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)に基づき決定する。なお、各取締役への金銭債権額及び本株式の割当にかかる具体的な支給時期及び配分については、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の意見及び助言を得たうえで、取締役会において決定する。

 

第5号 「個人別の報酬等の内容の決定を再一任する場合には、委任を受ける者の氏名又は会社における地位・担当、

    委任する権限の内容及び権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずることとするときはその内容」

取締役の報酬は、各取締役の役位(期待される役割及び責任)に応じて、他社水準を考慮し、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の意見及び助言を得たうえで、取締役会において報酬額を決定する。

指名・報酬委員会は、委員3名で構成し、代表取締役社長1名・独立社外取締役2名とする。

指名・報酬委員会は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化する目的として、取締役会の下に置き運営する。

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて審議をし、取締役会に対して助言・提言を行う。

 

a.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬の限度額は、2024年2月16日開催の第65回定時株主総会において、「年額3億円以内(うち社外取締役年額3,000万円以内)」{当該定時株主総会終結時点の取締役員数は9名(現在9名)}と、監査役の報酬の限度額は、1994年2月17日開催の第35回定時株主総会において、「年額3,000万円以内」{当該定時株主総会終結時点の監査役員数は3名(現在3名)}と、それぞれ決議いただいております。

 

b.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社では、過半数を独立社外取締役で構成し、代表取締役社長を委員長とする指名・報酬委員会の意見及び助言を得たうえで、取締役会において報酬額を決定することとしております。

また、取締役会は、当事業年度に係る各取締役の個人別の報酬等については、2021年2月4日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づき決定されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものと判断しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本

報酬

業績連動

報酬

ストック

オプション

賞与

退職

慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

144,120

98,880

-

-

25,800

19,440

7

監査役
(社外監査役を除く。)

8,060

7,440

-

-

-

620

1

社外役員

14,400

14,400

-

-

-

-

4

 

(注)上記報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引先との安定的取引の構築強化など事業戦略上の目的から保有する株式を政策保有目的と区分し、それ以外の資産運用を目的として保有する株式を純投資目的と区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が純投資目的以外の目的で保有する上場株式(以下、「政策保有株式」という。)は、原則として、取引先企業については、安定的取引の構築強化等の観点から、また、金融機関につきましては、日々の業務支援実績及び資金調達などの財務取引での安全性・安定性の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に保有することができるものとしております。

この政策保有株式については、毎年、取締役会において、取引関係の維持発展並びに保有にともなう便益や資本コストに見合うかなどを総合的に勘案し、保有の適否を個別銘柄毎に検証した上で、継続的に保有する意義や合理性が認められない株式については、保有先との対話を行いつつ縮減する方針であります。

個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証に際しては、当社の資本コストと比較し、時価・配当金・取引実績等の便益を精査し、保有合理性について検証を行っております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

1

3,042

非上場株式以外の株式

11

235,295

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

90,660

 

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

ニチハ㈱

33,000

33,000

主に、外壁材等の仕入を行っており事業活動の円滑化及び中長期的な企業価値の向上を図るため保有しております。

91,542

96,657

アイカ工業㈱

10,000

10,000

主に、キッチンパネル等の仕入を行っており事業活動の円滑化及び中長期的な企業価値の向上を図るため保有しております。

34,100

32,650

住友不動産㈱

7,000

7,000

主に、外構工事等の売上を行っており安定的取引の強化及び事業活動の円滑化、並びに中長期的な企業価値の向上を図るため保有しております。

29,162

25,452

永大産業㈱

100,000

100,000

主に、内装建材等の仕入を行っており事業活動の円滑化及び中長期的な企業価値の向上を図るため保有しております。

21,500

22,300

㈱ノーリツ

11,300

11,300

主に、給湯器等の仕入を行っており事業活動の円滑化及び中長期的な企業価値の向上を図るため保有しております。

17,176

16,859

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

9,980

9,980

日々の業務支援実績及び円滑な資金調達などの財務面での安全性・安定性を高めるため保有しております。

無(注2)

12,734

7,117

飯田グループホールディングス㈱

4,000

4,000

主に、住宅設備機器等の販売を行っており安定的取引の強化及び事業活動の円滑化、並びに中長期的な企業価値の向上を図るため保有しております。

9,114

8,932

㈱ヤマダホールディングス

19,840

19,840

主に、外壁工事等の売上を行っており安定的取引の強化及び事業活動の円滑化、並びに中長期的な企業価値の向上を図るため保有しております。

8,509

9,225

㈱LIXIL

4,598

4,598

主に、住宅設備機器等の仕入を行っており事業活動の円滑化及び中長期的な企業価値の向上を図るため保有しております。

8,193

9,959

㈱りそなホールディングス

3,350

3,350

日々の業務支援実績及び円滑な資金調達などの財務面での安全性・安定性を高めるため保有しております。

無(注3)

2,624

2,060

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

㈱ナガワ

100

100

主に、外壁材等の販売を行っており安定的取引の強化及び事業活動の円滑化、並びに中長期的な企業価値の向上を図るため保有しておりますが、必要最低限の僅少な投資額で株式を保有しております。

640

759

㈱日本アクア

-

100,000

-

89,500

 

(注) 1 「-」は、当該株式を保有していないことを示しております。

2 ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三菱UFJ信託銀行㈱は当社株式を保有しております。

3 ㈱りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱りそな銀行は当社株式を保有しております。

4 定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はa.で記載の方法により検証しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。