第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
36,000,000 |
|
計 |
36,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） (2022年３月31日) |
提出日現在発行数（株） (2022年６月27日) |
上場金融商品取引所名又は登 録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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|
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2018年11月30日 （注）１ |
△1,018,901 |
17,200,000 |
－ |
10,517,159 |
－ |
4,530,755 |
|
2018年12月10日 （注）１ |
△1,500,000 |
15,700,000 |
－ |
10,517,159 |
－ |
4,530,755 |
|
2020年３月30日 （注）１ |
△2,000,000 |
13,700,000 |
－ |
10,517,159 |
－ |
4,530,755 |
|
2020年８月31日 （注）２ |
－ |
13,700,000 |
－ |
10,517,159 |
△1,800,000 |
2,730,755 |
（注）１．自己株式の消却による減少であります。
２．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
（５）【所有者別状況】
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2022年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）１．自己株式591,818株は、「個人その他」に5,918単元及び「単元未満株式の状況」に18株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が11単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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|
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2022年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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Castlewilder Unlimited Company (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
70 SIR JOHN ROGERSON'S QUAY, DUBLIN 2 IRELAND (東京都新宿区新宿６丁目27番30号) |
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DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
PALISADES WEST 6300,BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US (東京都新宿区新宿６丁目27番30号) |
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|
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|
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|
|
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|
|
計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2022年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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|
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数11個が含まれております。
②【自己株式等】
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|
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|
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2022年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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|
|
|
|
|
計 |
－ |
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|
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（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2022年５月12日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、また高い専門性を持つ優秀な人材の長期的な業績貢献を期待して、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」という。）を導入することにつき決議いたしました。
① 本制度の概要
本制度は、予め当社が定める株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みであります。
当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
② 従業員に取得させる予定の株式の総数
本制度において取得する予定の株式の総数は未定であります。
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者を対象としております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価格の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（新株予約権の行使） |
348,100 |
400,860,277 |
－ |
－ |
|
その他（譲渡制限付株式報酬としての処分） |
27,400 |
31,552,921 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
591,818 |
－ |
591,818 |
－ |
（注）１．当期間における処分自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループの株主還元につきましては、2018年２月に発表いたしました「資本政策に関する基本方針」において、基本的には連結配当性向に一定の目安を設け、安定的な配当を行っていくこととしております。具体的には連結配当性向30％を下回らないことを基本としつつ、急激な業績変化等が無ければ同50％程度を目安としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当連結会計年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり65円の配当（うち中間配当30円）を実施することとしております。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は38.5％となりました。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化と事業拡大のための原資として活用することとし、企業競争力の強化に取り組んでまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
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|
|
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|
||
|
|
|
|
|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することは、企業が競争力のある効率的な経営を行うための必須条件であるとの認識に立ち、また株主が求める投資収益の最大化を実現するために、グローバルスタンダードに基づく公正な経営を目指しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社であり、取締役会、監査役会を中心とした企業統治の体制としております。本報告書提出日現在、取締役につきましては９名（うち、女性１名、外国人１名）を選任し、責任の明確化と経営環境の変化への迅速な対応のため、任期を１年としております。なお、取締役のうち３名は社外取締役であり、社外取締役が取締役会に参加することにより、経営の透明性と健全性の維持に努めております。取締役の構成員は、取締役会長 小野敏彦（取締役会議長）、代表取締役社長 大塚信行、代表取締役専務 棚橋祥紀、常務取締役 鏑木祥介、常務取締役 高橋尚、取締役 劉俊良、社外取締役 安生一郎、社外取締役 中江公人、社外取締役 廣瀬史乃であります。監査役につきましては４名（うち、女性１名）を選任しており、そのうち３名を社外監査役とすることで、監査の独立性が十分に保たれているものと考えております。監査役の構成員は、常勤社外監査役 加藤功（監査役会議長）、常勤監査役 中越健介、社外監査役 田中伸男、社外監査役 栗崎由子であります。
また、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が委員の過半数を占める任意の諮問委員会を設置し、取締役及び監査役の選任・解任や役員報酬の内容等について助言・提言を行うことにより、取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任の強化を図っております。諮問委員会の構成員は、独立社外取締役 安生一郎（委員長）、独立社外取締役 中江公人、独立社外取締役 廣瀬史乃、代表取締役社長 大塚信行でありますが、諮問委員会が必要と認めたときは、監査役等がオブザーバーとして出席しております。
なお、当社の企業統治の体制を図で示すと、次のとおりであります。
・当該体制を採用する理由
当社は、取締役会に業務執行の権限及び責任を集中させ、現実的かつ機動的な経営の遂行を担わせる一方、監査役会は、業務執行及び取締役会から組織的な独立性を確保しつつ監査機能を担わせる体制が、当社に最適であると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会において「内部統制基本方針」を決議し、社内に設置した内部統制事務局を中心に、内部統制システムを整備、運用しております。当社はこの「内部統制基本方針」を次のとおり決定しております。
イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループは、「イノテックグループ倫理行動基準」を策定し、当社グループの取締役の法令順守の徹底を図り、誠実に行動することを義務づける。
・取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく取締役会において報告する。
・当社は、当社グループにおける内部通報制度として、「イノテックグループ外部通報窓口」を設置する。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、その職務の執行に係る文書及び電磁的記録その他の重要な情報については、「文書管理規程」等の社内規程に従って、適切に保存及び管理を行う。
・取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧することができる。
・会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署を設置するとともに、取締役は、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集したうえで、法令等に従い適切に開示する。
ハ．損失の危機の管理に関する規則その他の体制
・リスク管理体制に係る「経営危機管理規程」を整備し、当社グループにおいて発生し得る損失危機に対応するための取り組みを行うとともに、当社グループの損失危機に対する対応の周知徹底を図る。
・経営危機が発生したときは、直ちに対策本部を設置する。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例取締役会を原則として毎月１回これを開催し、臨時取締役会は必要に応じてこれを開催する。
・取締役会にて業務分掌を定め、各取締役の権限については職務権限規程に基づき職務の執行が効率的に行われる体制とする。
・経営方針の策定、全体的な重要な事項について検討する経営会議を定期的に開催するものとする。
ホ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社グループの企業集団としての業務の適正性を確保するために「関係会社管理規程」を整備する。
・当社取締役がグループ各社の取締役を兼務し、子会社の事業状況その他の重要な事項について随時適切に報告を受ける。
・当社内部監査室は、当社グループにおける内部監査を実施し、企業グループ全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。
ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指示命令に従い、監査役監査に必要な情報を収集し、監査役へ業務執行状況を適切に報告する。
・監査役の職務を補助すべき使用人は、その業務執行に際して、取締役及び内部監査室等から不当な制約を受けない。
ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他の監査役への報告に関する体制
・当社グループの取締役及び使用人は、当社監査役の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、重大な影響を及ぼす事項が生じたときは、直ちに当社監査役に報告する。
・当社グループの取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた場合には、速やかに報告を行う。
・当社内部監査室及び関連部門は、当社監査役に対して定期的に当社内部通報窓口に対する相談状況の報告を行う。
・監査役への報告については、当該報告をした者が、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととする。
チ．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画に従い、代表取締役、会計監査人及び内部監査室と定期的に意見交換を行う。
・監査役は、監査の実効性を確保するため、取締役会のほか重要な会議に出席すると共に付議資料を閲覧する。
・監査役がその職務を遂行するために必要と判断した時は、弁護士・公認会計士・税理士等の専門家に意見を求めることができ、その費用は会社に求めることとする。
・監査役がその職務の執行について費用の前払等を請求した場合は、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社は速やかにその請求に応じる。
リ．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループの金融商品取引法における財務報告の信頼性、適正性を確保するため、代表取締役の指示のもと内部統制の整備を行い、当社内部監査室が整備及び運用の評価を継続的に行う。
ヌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え及びその整備状況
当社グループは、反社会的勢力の経済活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を防止する観点から、「イノテックグループ倫理行動基準」、「反社会的勢力対応規程」において反社会的勢力との係わり方について定め、反社会的勢力の排除に向けて取組みを行う。
・リスク管理体制の整備の状況
当社では、取締役会は月１回の開催に限らず、緊急性のある場合は臨時取締役会を開催し、重要事項の決定、業務執行状況の監督を行っております。グループ経営促進のため、当社取締役は子会社役員を兼務しておりますが、毎月の取締役会では、当社だけでなく子会社の状況も報告し、透明性の高い経営に努め統治能力を高めております。また、当社では毎月１回営業会議を開催して各営業部門及び各子会社が営業活動状況や今後の重点施策などを報告する場を設けており、リスクの高い案件についても共有認識を持ち、十分な意見交換ができる体制を整えております。このほか、社長が主催者となり経営会議を開催しております。当該会議は社長を含めた常勤取締役、常勤監査役で構成され、その他社長が必要と判断した場合は、非常勤役員や本部長・部課長クラスの社員も審議に加わるものとしております。経営会議は、経営方針及び経営戦略に関する事項、取締役会付議事項で事前審議を必要とする事項、その他投資状況及び投資に関する事前審査内容に関する事項等を審議事項としております。なお、必要に応じ外部の専門家の意見を聴取しております。
・責任限定契約の内容と概要
当社と各取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び各監査役は、それぞれ会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険により被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
・顧問弁護士の状況
顧問弁護士につきましては、法律上の判断が必要な案件はもちろんのこと、企業経営及び日常の業務に関して専門的立場から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受けることのできる体制を整えております。
・取締役の定数
当社の取締役は21名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨定款に定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
（中間配当）
当社は、株主への利益還元を機動的に行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項の規定による中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（自己株式の取得）
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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常務取締役 ICソリューション本部担当 |
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常務取締役 インテリジェントシステムソリューション本部担当 |
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取締役 テストソリューション本部担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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計 |
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② 社外役員の状況
本報告書提出日現在、当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。なお、いずれの社外役員も当社との間に特別な関係はありません。
社外取締役安生一郎は、長年の半導体業界における経験から、主に企業経営面について、独立の立場から的確な意見をいただいているものと判断しております。なお、安生一郎は株式会社実装パートナーズの代表取締役を兼任しておりますが、当社と同社との間に特別な関係はありません。
社外取締役中江公人は、行政機関及び金融機関における長年の経験と専門的な知識を有していることから、幅広い見地から当社経営に対する的確な助言及び業務執行に対する適切な監督をいただいているものと判断しております。なお、中江公人は労働金庫連合会の理事長等を兼任しておりますが、当社と同連合会等との間に特別な関係はありません。
社外取締役廣瀬史乃は、弁護士として企業法務及びコンプライアンス問題に精通しているうえ、豊富な国際経験や企業活動に関する幅広い見識を有しており、これらの専門的な知識・経験と高い見識を当社の経営全般に反映いただいているものと判断しております。なお、廣瀬史乃は阿部・井窪・片山法律事務所のパートナー等を兼任しておりますが、当社と同事務所等との間に特別な関係はありません。
社外監査役加藤功は、長年のIT関連業界における経験から、経営全般について的確な監査を実施していただいているものと判断しております。
社外監査役田中伸男は、国際機関での豊富な経験から、主に当社事業の海外進出に係る計画や運営について的確な監査を実施していただいているものと判断しております。
社外監査役栗崎由子は、欧州の国際機関、多国籍企業における長年の国際ビジネス経験を有しており、昨今の社会情勢の変化に応じて、グローバル化を進める当社の監査業務をより充実させること、及び女性監査役として有効なアドバイスをいただいているものと判断しております。
当社は、会社法で定める社外取締役の要件及び東京証券取引所で定める社外取締役・社外監査役の独立性基準のほか、当社が定める以下の各項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものと判断しております。
・当社又はそのグループ会社の総議決権の10％以上の株式を所有する株主、あるいはその組織において勤務経験がある。
・過去５事業年度において、当社又はそのグループ会社の主要な取引先、主要な借入先、主幹事証券等において勤務経験がある（主要な取引先とは、その取引金額が当社もしくはそのグループ会社又は相手方の連結売上高の２％を超える場合を指し、主要な借入先とは、その借入額が当社もしくはそのグループ会社又は相手方の連結総資産の２％を超える借入先をいう）。
・過去５事業年度において、当社又はそのグループ会社から役員報酬以外に、多額の弁護士報酬、監査報酬、コンサルティング報酬等を得ている、あるいはその組織に勤務経験がある（多額とは、年間50百万円以上を指す）。
・当社又はそのグループ会社から、累積して一定額を超える寄附を受けた団体に属する（一定額とは、20百万円以上を指す）。
・上記に掲げるものの二親等内の親族又は同居の親族。
・当社の取締役の通算在任期間が10年、監査役の通算在任期が３期を超える。
なお、当社は安生一郎、中江公人、廣瀬史乃、加藤功、田中伸男及び栗崎由子を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、内部監査室、内部統制部門及び会計監査人との間で適時意見や情報の交換を行い、経営の監視機能強化及び監査の実効性向上に努めております。なお、詳細は「（３）監査の状況 ① 監査役監査の状況 ② 内部監査の状況」に記載のとおりであります。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、取締役会に業務執行の権限及び責任を集中させ、現実的かつ機動的な経営の遂行を担わせる一方で、監査役及び監査役会は、業務執行及び取締役会から組織的な独立性を確保しつつ監査機能を担わせる体制が、当社に最適なガバナンス体制と考え、監査役会設置会社を採用しております。
監査役会は監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めることとしております。なお、本報告書提出日現在、監査役会の構成人員は４名となっております。
各監査役は定例及び臨時の取締役会に出席し、さらに常勤監査役は社内の重要会議に出席しております。また、会社法等の法令に基づいた監査役による監査のほか、内部監査室と連携して当社グループの全部門を対象に定期的な内部監査を実施しております。
なお、常勤監査役加藤功は、リース事業の経営経験を有しており、また常勤監査役中越健介は、当社の経理、総務人事、内部監査など幅広い業務に従事し、決算手続き並びに財務諸表の作成等の経験を持つことから、両監査役は財務及び会計に関する十分な知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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区 分 |
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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常勤監査役 |
加藤 功 |
22 |
22 |
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中越 健介 |
22 |
22 |
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非常勤監査役 |
田中 伸男 |
22 |
22 |
|
栗崎 由子 |
22 |
20 |
監査役会における主な検討事項としましては、監査報告の作成、監査方針及び監査計画の策定、事業計画、中期経営計画及び投資案件の進捗状況、取締役会議案の協議、内部統制システムの構築・運用状況、各部門・関係会社の内部監査結果、会計監査人の監査計画・結果レビューなどであります。
また、監査役会における主な活動としましては、当事業年度の重点テーマとして、収益認識に関する会計基準の状況監査、従業員教育の推進フォローアップ、ESG/SDGs推進会議の状況監査を掲げ、会計監査人との意見交換や国内関係会社への実地監査、取締役や使用人等との協議や助言などを行っております。
常勤監査役の主な活動としましては、経営会議等の重要な会議に出席し必要に応じて意見を表明するとともに、当社及び子会社の取締役並びに使用人等との情報交換、重要な決裁書類等の閲覧調査、関係会社等への往査を通じ、業務執行全般に対する監査を行っております。
なお、当事業年度においては、引き続き新型コロナウイルス感染症の影響により、感染拡大防止の観点から海外の関係会社等への実地往査は行っておりませんが、当該関係会社の取締役会へのリモート参加や関係会社稟議の閲覧、会計監査人との連携等により監査品質を維持しております。
② 内部監査の状況
当社は内部監査室を設置しており、会社の業務運営が法令、定款、社内規程などに従って適正かつ有効に執行されているかを「内部監査規程」に基づき検証しております。なお、本報告書提出日現在、内部監査室の人員は専従３名となっております。
監査役と内部監査室及び会計監査人は、財務報告に対する信頼性向上のため、定期的にそれぞれの意見の交換、情報の聴取等のため会合をもち、あるいは必要に応じて監査に立ち会うなど連携をとっております。
内部統制事務局は、会計監査人と協議のうえ、年間計画等を作成し、進捗管理を行うことで連携を図っております。監査役と内部監査室及び会計監査人は、内部統制事務局と適宜連携することにより、共有すべき情報について相互に把握できるような関係にあります。
③ 会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任しており、経営情報を正しく提供する等、公正不偏な会計監査を受けております。
a．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b．継続監査期間
2010年以降
c．業務を執行した公認会計士の氏名等
業務執行社員（指定有限責任社員） 公認会計士 鴫原泰貴氏
業務執行社員（指定有限責任社員） 公認会計士 男澤江利子氏
d．監査業務に係る補助者の構成
上記監査法人に所属する公認会計士６名、会計士試験合格者等８名、その他７名
業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者と当社の間には、特別な利害関係はありません。
e．監査法人の選定方針と理由
当社が監査公認会計士等を選定するにあたっては、当社の関連する業界に精通し、当社の事業特性を理解した上で、適正かつ厳正な監査が可能である監査法人を選定する方針であります。
その上で、監査法人に求められる専門性、独立性及び品質管理体制、並びに報酬の水準等を統合的に検討した結果、有限責任監査法人トーマツが適任であると判断したものであります。
なお、監査役会は、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査法人の解任又は不再任に関する株主総会議案の内容を決定いたします。また、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査法人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況についての報告等を通じて、内部統制の状況が適切に認識・評価されているか、監査対象が会社のリスクに対して適切に選定されているか、監査の独立性、有効性及び効率性が保たれているか等について確認を行っております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limited）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注）非監査業務は、当社の連結子会社であるSTAr Technologies, Inc.が委託した税務コンサルティング業務等であります。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査計画の内容、従前の連結会計年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠等を検討し、監査役会の同意を得た上で決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が当社の事業規模や事業内容並びに同業他社や同規模会社等の情報と比較して適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年３月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について、独立社外取締役が過半数を占め、独立社外取締役を委員長とする任意の諮問委員会（以下、諮問委員会という。）へ諮問し、答申を受けております。当該決定に関する方針は以下のとおりであります。
基本方針
・各取締役の役割や責任に応じた報酬体系とします。
・業績や企業価値の向上を図る適切なインセンティブとして機能させます。
・中長期的な企業価値向上に資する報酬体系とし、株主との利益意識を共有します。
・決定プロセスの透明性と、報酬水準の客観性・公平性を確保します。
・報酬体系や水準は経済・社会情勢や当社グループの経営環境を踏まえ、適宜見直しを行います。
取締役の報酬等は、固定報酬である「月額報酬」、短期の業績に連動した「業績連動報酬」及び中長期インセンティブとしての「譲渡制限付株式報酬」で構成されており、それぞれの内容は以下のとおりであります。なお、非常勤取締役及び社外取締役の報酬は、経営の監督や経営に対する助言を行うとの役割を考慮し、「月額報酬」のみとしております。
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報酬等の種類 |
報酬等の内容 |
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固定報酬（月額報酬） |
全ての取締役に対して、経営監督を担う職責及び業務執行を担う職責に対する対価として、役職及び職責に応じて支給しております。 |
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業績連動報酬 |
業務執行取締役に対して、連結業績に基づいて支給される賞与であり、その支給に関しては事業年度ごとの利益目標の達成を条件としております。支給総額の上限は、親会社株主に帰属する当期純利益の2.5％としております。これは、親会社株主に帰属する当期純利益が、企業価値の向上や株主還元の充実に直接寄与する重要な経営指標と考えるためであります。また、業務執行取締役の業績評価の指標としては、業績責任を測る上で最適と考えている連結営業利益を採用しております。各業務執行取締役への配分については、分掌する事業の連結営業利益に対する貢献度や期初予算の達成度、役職及び職責などを考慮し月額報酬額の0％～300％の範囲内で決定しております。 |
|
譲渡制限付株式報酬 |
業務執行取締役に対して、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との利益意識を共有することを目的として付与しております。各業務執行取締役に付与する株式数については、まず前事業年度の連結ROEと前事業年度末の連結PBRをそれぞれ50％の比率で評価指標として用いて付与する株式の総数の上限を決め、各業務執行取締役の中長期の企業価値拡大への貢献を評価し決定しております。 |
諮問委員会は株主総会の決議及び役員報酬規程に定める基準並びに業績評価に基づき、報酬総額及び代表取締役社長を含む業務執行取締役の「月額報酬」及び「譲渡制限付株式報酬」の個人別の報酬額の妥当性・公平性について審議を行い、取締役会に答申いたします。取締役会は、その答申をもとに取締役の個人別の報酬額を決定しております。
また、代表取締役社長を含む業務執行取締役の「業績連動報酬」については、取締役会にて、支給総額の上限、及び個人別の報酬額の決定を代表取締役社長である大塚信行に一任する旨を決議しております。その権限の内容は、各業務執行取締役が分掌する事業の連結営業利益に対する貢献度や期初予算の達成度、役職及び職責などを考慮した業績連動報酬の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各業務執行取締役が分掌する事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると考えるためであります。諮問委員会は株主総会の決議及び役員報酬規程に定める基準並びに業績評価に基づき、代表取締役社長を含む業務執行取締役の「業績連動報酬」の個人別の報酬額の妥当性・公平性について審議を行い、代表取締役社長に答申します。代表取締役社長は、その答申をもとに、取締役会決議により一任された範囲内で、個人別の報酬額を決定しております。
なお、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定にあたっては、諮問委員会が原案について当該決定に関する方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会としても基本的にその答申を尊重し、当該決定に関する方針に沿うものであると判断しております。また、取締役（当社の取締役は21名以内とする旨定款に定めております。）の報酬限度額は、2001年６月28日開催の第15回定時株主総会において年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、2017年６月21日開催の第31回定時株主総会において、前述の報酬限度額とは別枠で、取締役（社外取締役を除く）に対し年額150百万円以内の譲渡制限付株式を付与する報酬制度を決議いただいております。監査役の報酬限度額は、2011年６月23日開催の第25回定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．報酬等の総額には、当社連結子会社の取締役を兼務した当社取締役に対する当該子会社の役員報酬総額57,208千円は含まれておりません。
２．当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は次のとおりであります。
連結営業利益 当初目標2,300百万円 実績2,585百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 当初目標1,500百万円 実績2,194百万円
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、主に配当や値上がり益の獲得を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、事業展開上の戦略的保有又は取引関係の維持強化を目的として、政策的に長期保有を前提に保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が純投資目的以外の目的である投資株式を取得するときは、その保有目的を明確にしたうえで、職務権限規程に定めた金額に応じて取締役会又は経営陣等で構成される会議体で議論し決議いたします。
また、純投資目的以外の目的である投資株式のうち上場銘柄については、定量的かつ定性的な観点から保有に伴う便益やリスク、当初の保有目的に対する達成度合等を基準に資本コストを検証したうえで取締役会にて保有の適否を毎期判断し、保有意義の希薄化した銘柄については売却等の縮減を行うこととしております。
なお、上記検証の結果、保有株式を縮減することと結論付けられた場合は売却等縮減に至るまでの経緯を適宜取締役会等で報告することとしております。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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