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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
36,000,000 |
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計 |
36,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2025年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2025年6月25日) |
上場金融商品取引所名又は登 録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
ストックオプション制度の内容は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」の(ストック・オプション等関係)に記載しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高(千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
2020年8月31日 (注) |
- |
13,700,000 |
- |
10,517,159 |
△1,800,000 |
2,730,755 |
(注)会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
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2025年3月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100 |
- |
(注)1.自己株式490,914株は、「個人その他」に4,909単元及び「単元未満株式の状況」に14株を含めて記載しております。
2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が11単元含まれております。
3.「金融機関」には、株式給付信託(J-ESOP)の信託財産として信託E口が保有する当社株式420単元が含まれております。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
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2025年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR |
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Castlewilder Unlimited Company (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
70 SIR JOHN ROGERSON'S QUAY, DUBLIN 2 IRELAND (東京都新宿区新宿6丁目27番30号) |
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DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
PALISADES WEST 6300,BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US (東京都新宿区新宿6丁目27番30号) |
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東京都千代田区丸の内2丁目7番3号 東京ビルディング |
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計 |
- |
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(注)1.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合の算定上、発行済株式総数から控除する自己株式には、株式給付信託(J-ESOP)に係る信託E口が保有する当社株式(42千株)を含めておりません。
2.2024年6月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社並びにアセットマネジメントOne株式会社が2024年6月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、みずほ信託銀行株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社については当社として2025年3月31日現在における実質的所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は2025年3月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合(%) |
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株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町1丁目5番5号 |
株式 420,000 |
3.07 |
|
みずほ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内1丁目3番3号 |
株式 42,000 |
0.31 |
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アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内1丁目8番2号 |
株式 233,500 |
1.70 |
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2025年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式1,100株(議決権の数11個)及び株式給付信託(J-ESOP)に係る信託E口が保有する当社株式42,000株(議決権の数420個)が含まれております。
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2025年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注)株式給付信託(J-ESOP)に係る信託E口が保有する当社株式42,000株は、上記の自己株式に含まれておりません。
当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、また高い専門性を持つ優秀な人材の長期的な業績貢献を期待して、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」という。)を導入しております。
① 本制度の概要
本制度は、予め当社が定める株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みであります。
当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付いたします。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものといたします。
② 従業員に取得させる予定の株式の総数
従業員に取得させる予定の株式の総数は未定でありますが、本報告書提出日現在、自己株式42,000株(56,154千円)を株式会社カストディ銀行(信託E口)に拠出しております。
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者を対象としております。
【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価格の総額(円) |
|
取締役会(2024年11月8日)での決議状況 (取得期間 2024年11月11日~2025年5月31日) |
400,000 |
500,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
313,400 |
432,934,300 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
86,600 |
67,065,700 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
21.7 |
13.4 |
|
当期間における取得自己株式 |
51,700 |
66,963,500 |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
8.7 |
0.0 |
(注)当該決議に基づく自己株式の取得は、2025年4月7日をもって終了いたしました。
|
区分 |
株式数(株) |
価格の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
7,200 |
- |
|
当期間における取得自己株式 |
300 |
- |
(注)1.譲渡制限付株式を無償取得したものであります。
2.当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの普通株式の無償取得による株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他(新株予約権の行使) |
- |
- |
- |
- |
|
その他(株式給付信託への拠出による処分) |
- |
- |
- |
- |
|
その他(譲渡制限付株式報酬としての処分) |
29,300 |
32,468,553 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
490,914 |
- |
490,914 |
- |
(注)1.当期間における処分自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。
2.当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
3.当事業年度における保有自己株式数には、株式給付信託(J-ESOP)の信託財産として信託E口が保有する株式42,000株は含まれておりません。
4.当期間における保有自己株式数には、株式給付信託(J-ESOP)の信託財産として信託E口が保有する株式42,000株は含まれておりません。
当社グループの株主還元につきましては、2024年3月に公表した「中期経営計画」において、「資本政策に関する基本方針」(2018年2月公表)を踏襲することとし、連結配当性向に一定の目安を設け、安定的な配当を行っていくこととしております。具体的には連結配当性向30%を下回らないことを基本としつつ、急激な業績変化等が無ければ同50%程度を目安としております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当連結会計年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり70円の配当(うち中間配当35円)を実施することとしております。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は78.2%となりました。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化と事業拡大のための原資として活用することとし、企業競争力の強化に取り組んでまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額(千円) |
1株当たり配当額(円) |
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(注)1.2024年11月8日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託(J-ESOP)の信託財産として、信託E口が保有する当社株式に対する配当金1,470千円が含まれております。
2.2025年6月25日定時株主総会決議による配当金の総額には、株式給付信託(J-ESOP)の信託財産として、信託E口が保有する当社株式に対する配当金1,470千円が含まれております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することは、企業が競争力のある効率的な経営を行うための必須条件であるとの認識に立ち、また株主が求める投資収益の最大化を実現するために、グローバルスタンダードに基づく公正な経営を目指しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
当社は監査等委員会設置会社であります。当該機関設計は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能や監視体制の強化を通じてコーポレート・ガバナンスの充実を図ること、また、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることにより、業務執行と監督を分離するとともに経営の意思決定を迅速化し、企業価値の向上を図ることを目的として採用しております。
また、業務執行機能の強化とともにコーポレート・ガバナンスの向上を目的として、執行役員制度を導入しております。
取締役会については、取締役5名(うち、女性1名)を選任し、責任の明確化と経営環境の変化への迅速な対応のため、任期を1年(監査等委員は2年)としております。なお、取締役のうち過半数の3名が社外取締役であります。取締役の構成員は、代表取締役社長執行役員 大塚信行、代表取締役専務執行役員 棚橋祥紀、社外取締役 中江公人(取締役会議長)、社外取締役 廣瀬史乃、社外取締役 栗山史であります。
監査等委員会については、監査等委員3名(うち、女性1名)を選任しており、全員を社外取締役とすることで、監査の独立性が十分に保たれているものと考えております。監査等委員の構成員は、社外取締役 廣瀬史乃(監査等委員会委員長)、社外取締役 中江公人、社外取締役 栗山史であります。
また、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が委員の過半数を占める任意の諮問委員会を設置し、取締役及び執行役員の選任・解任や報酬の内容等について助言・提言を行うことにより、取締役会等の機能の独立性、客観性及び説明責任の強化を図っております。諮問委員会の構成員は、独立社外取締役 栗山史(諮問委員会委員長)、独立社外取締役 中江公人、独立社外取締役 廣瀬史乃、代表取締役社長執行役員 大塚信行であります。
③ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回以上開催しており、個々の取締役会の出席状況については次のとおりであります。
|
区 分 |
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
取締役 |
大塚 信行 |
16 |
16 |
|
棚橋 祥紀 |
16 |
16 |
|
|
社外取締役 (監査等委員) |
安生 一郎 |
16 |
16 |
|
中江 公人 |
16 |
16 |
|
|
廣瀬 史乃 |
16 |
16 |
(注)1.安生一郎氏は、2025年6月25日開催の第39回定時株主総会の終結の時をもって社外取締役を退任いたしました。
2.社外取締役(監査等委員)栗山史は、2025年6月25日開催の第39回定時株主総会において、新任の取締役として選任されたため、出席回数等は記載しておりません。
取締役会における具体的な検討内容としては、法令及び取締役会規程で定められた事項のほか、コーポレート・ガバナンスに関する報告、職務執行状況の報告、中期経営計画の進捗に関する討議、各事業の戦略に関する討議、M&Aや投資に関する討議、事業ポートフォリオに関する討議等であります。
④ 諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は諮問委員会を定期的に開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
|
区 分 |
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
社外取締役 (監査等委員) |
安生 一郎 |
7 |
7 |
|
中江 公人 |
7 |
7 |
|
|
廣瀬 史乃 |
7 |
7 |
|
|
取締役 |
大塚 信行 |
7 |
7 |
(注)1.安生一郎氏は、2025年6月25日開催の第39回定時株主総会の終結の時をもって社外取締役を退任いたしました。
2.社外取締役(監査等委員)栗山史は、2025年6月25日開催の第39回定時株主総会において、新任の取締役として選任されたため、出席回数等は記載しておりません。
諮問委員会における具体的な検討内容としては、取締役候補者及び執行役員候補者の選任、代表取締役
及び役付執行役員の選定、代表取締役社長の後継者プランの検討、取締役及び執行役員の報酬方針、報酬
制度並びに個人別の報酬に関する案件等であります。
なお、当社の企業統治の体制を図で示すと、次のとおりであります。
・当該体制を採用する理由
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が取締役会で議決権を行使することを通じて監督機能を強化させるとともに、取締役会から取締役への権限委譲による意思決定と業務執行の迅速化を図ることにより、さらなるコーポレート・ガバナンスの充実と企業価値の向上を目指すことができると考えているため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
⑤ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会において「内部統制基本方針」を決議し、社内に設置した内部統制事務局を中心に、内部統制システムを整備、運用しております。当社はこの「内部統制基本方針」を次のとおり決定しております。
イ.当社およびグループ各社(以下、総称して「当社グループ」といいます。)の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社グループは、「イノテックグループ倫理行動基準」を策定し、当社グループの取締役の法令順守の徹底を図り、誠実に行動することを義務づける。
・取締役は、重大な法令違反その他法令および社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく取締役会において報告する。
・当社は、当社グループにおける内部通報制度として、「イノテックグループ外部通報窓口」を設置する。
ロ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・当社は、その職務の執行に係る文書および電磁的記録その他の重要な情報については、「文書管理規程」等の社内規程に従って、適切に保存および管理を行う。
・取締役および監査等委員会は、常時これらの文書等を閲覧することができる。
・会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署を設置するとともに、取締役は、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集したうえで、法令等に従い適切に開示する。
ハ.当社グループの損失の危機の管理に関する規則その他の体制
・リスク管理体制に係る「経営危機管理規程」を整備し、当社グループにおいて発生し得る損失危機に対応するための取り組みを行うとともに、当社グループの損失危機に対する対応の周知徹底を図る。
・経営危機が発生したときは、直ちに対策本部を設置する。
ニ.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例取締役会を原則として毎月1回これを開催し、臨時取締役会は必要に応じてこれを開催する。
・取締役会にて業務分掌を定め、各取締役の権限については職務権限規程に基づき、職務の執行が効率的に行われる体制とする。
・経営方針、その他全体的な重要な事項について審議・検討する経営会議を定期的に開催するものとする。
ホ.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社グループの企業集団としての業務の適正性を確保するために「関係会社管理規程」を整備する。
・当社取締役がグループ各社の取締役を兼務し、子会社の事業状況その他の重要な事項について随時適切に報告を受ける。
・当社内部監査室は、当社グループにおける内部監査を実施し、企業グループ全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。
ヘ.当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項およびその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指示命令に従い、監査等委員会監査に必要な情報を収集し、業務執行状況を監査等委員会へ適切に報告する。
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価等については、当社の監査等委員会の意見を尊重し、事前承認を必要とする。
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、その業務執行に際して、取締役および内部監査室等から不当な制約を受けない。
ト.当社グループの取締役、監査役および使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・当社グループの取締役、監査役および使用人は、当社監査等委員会の要請に応じて、業務の執行状況の報告を行うとともに、重大な影響を及ぼす事項が生じたときは、直ちに当社監査等委員会に報告する。
・当社グループの取締役、監査役および使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた場合には、速やかに報告を行う。
・当社内部監査室および関連部門は、当社監査等委員会に定期的に当社内部通報窓口に対する相談状況の報告を行う。
・監査等委員会への報告については、当該報告をした者が、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととする。
チ.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針、監査計画に従い、代表取締役、会計監査人および内部監査室と定期的に意見交換を行う。
・監査等委員または監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査の実効性を確保するため、取締役会のほか重要な会議に出席すると共に付議資料を閲覧する。
・監査等委員会がその職務を遂行するために必要と判断した時は、弁護士・公認会計士・税理士等の専門家に意見を求めることができ、その費用は会社に求めることとする。
・監査等委員がその職務の執行について費用の前払等を請求した場合は、監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社は速やかにその請求に応じる。
リ.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループの金融商品取引法における財務報告の信頼性、適正性を確保するため、代表取締役の指示のもと内部統制の整備を行い、当社内部監査室が整備および運用の評価を継続的に行う。
ヌ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考えおよびその整備状況
当社グループは、反社会的勢力の経済活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を防止する観点から、「イノテックグループ倫理行動基準」、「反社会的勢力対応規程」において反社会的勢力との係わり方について定め、反社会的勢力の排除に向けて取り組みを行う。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、重要なリスクに適切に対応することが中長期の持続的な成長と企業価値の拡大に繋がるという考えの下、取締役会において決議された「リスク管理基本方針」に従い、「リスク管理規程」を整備し、代表取締役社長執行役員が委員長を務める「リスク管理委員会」を設置して、当社の経営に重要な影響を及ぼすリスク情報の把握・分析・評価に努めるとともに、重要度の高いリスクについては、リスクが顕在化した場合の損失を最小化するための対策を立案・実行し、リスク管理の適切な対応を推進しております。
リスク管理委員会は、リスク管理基本方針の立案やリスク情報の収集、抽出されたリスクの分析・評価(重要性の判断)に加え、各部門における業務遂行上のリスク管理の取組に関する監督等を行っております。複数の部門に係る重要度の高いリスクについては、各種の委員会や事務局とも連携し全社横断的なリスク対策を推進しております。
なお、リスク管理委員会における議論の内容は、取締役会に加え、必要に応じて取締役や執行役員、グループ会社の取締役等が参加する「経営会議」にも報告されることで、当社グループ全体のリスク管理を推進できる体制を整備しております。
・取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものは除く。)との間に、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険により被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を填補することとしております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為や意図的な違法行為に起因して生じた損害等は填補の対象外としております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役(監査等委員である取締役を含む。)及び執行役員並びに当社国内子会社の取締役及び監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
・顧問弁護士の状況
顧問弁護士につきましては、法律上の判断が必要な案件はもちろんのこと、企業経営及び日常の業務に関して専門的立場から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受けることのできる体制を整えております。
・取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は5名以内とする旨定款に定めております。また、監査等委員である取締役の定数は5名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨定款に定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
(中間配当)
当社は、株主への利益還元を機動的に行うため、取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第5項の規定による中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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代表取締役 社長執行役員 |
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代表取締役 専務執行役員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 (監査等委員) |
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計 |
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4.当社は執行役員制度を導入しております。当社の執行役員は8名で構成され、取締役を兼務していない執行役員は次のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
担当 |
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常務執行役員 |
鏑木 祥介 |
半導体設計関連事業 |
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執行役員 |
劉 俊良 |
テストソリューション事業 |
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執行役員 |
奥津 明洋 |
管理本部長 |
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執行役員 |
菅 彰吾 |
システム・サービス事業 |
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執行役員 |
村瀬 智道 |
ICソリューション本部長 |
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執行役員 |
中村 吉和 |
ガイオ・テクノロジー株式会社 代表取締役社長 |
5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (千株) |
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加藤 功 |
1949年12月30日生 |
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- |
② 社外役員の状況
本報告書提出日現在、当社の社外取締役は3名であり、全員が監査等委員であります。なお、いずれの社外役員も当社との間に特別な関係はありません。
社外取締役中江公人は、行政機関及び金融機関における長年の経験と専門的な知識を有していることから、幅広い見地から当社経営に対する的確な助言及び業務執行に対する適切な監督をいただいているものと判断しております。なお、中江公人は大和証券株式会社の監査役等を兼任しておりますが、当社と同社との間に特別な関係はありません。
社外取締役廣瀬史乃は、弁護士として企業法務及びコンプライアンス問題に精通しているうえ、豊富な国際経験や企業活動に関する幅広い見識を有しており、これらの専門的な知識・経験と高い見識を当社の経営全般に反映いただいているものと判断しております。なお、廣瀬史乃はASTI株式会社の取締役であり、当社は同社とソフトウェアライセンスに関する販売取引がありますが、当該取引金額は僅少であり、当社の売上規模に鑑みて特別な利害関係を生じさせる重要性は無いものと考えております。また、阿部・井窪・片山法律事務所のパートナー等を兼任しておりますが、当社と同事務所等との間に特別な関係はありません。
社外取締役栗山史は、金融機関及びコンサルティング会社における長年の経験を活かし、エレクトロニクス業界の調査で得た豊富な知見や資本市場からの視点を当社の経営全般に反映いただけるものと判断しております。
当社は、会社法で定める社外取締役の要件及び東京証券取引所で定める社外取締役の独立性基準のほか、当社が定める以下の各項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものと判断しております。
・当社又はそのグループ会社の総議決権の10%以上の株式を所有する株主、あるいはその組織において勤務経験がある。
・過去5事業年度において、当社又はそのグループ会社の主要な取引先、主要な借入先、主幹事証券等において勤務経験がある(主要な取引先とは、その取引金額が当社若しくはそのグループ会社又は相手方の連結売上高の2%を超える場合を指し、主要な借入先とは、その借入額が当社若しくはそのグループ会社又は相手方の連結総資産の2%を超える借入先をいう)。
・過去5事業年度において、当社又はそのグループ会社から役員報酬以外に、多額の弁護士報酬、監査報酬、コンサルティング報酬等を得ている、あるいはその組織に勤務経験がある(多額とは、年間50百万円以上を指す)。
・当社又はそのグループ会社から、累積して一定額を超える寄附を受けた団体に属する(一定額とは、20百万円以上を指す)。
・上記に掲げるものの二親等内の親族又は同居の親族。
・当社の取締役の通算在任期間が10年を超える。
なお、当社は中江公人、廣瀬史乃及び栗山史を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役3名は全員監査等委員であります。社外取締役は、財務報告に対する信頼性向上のため、内部監査室及び会計監査人と定期的にそれぞれの意見の交換、情報の聴取等のため会合をもち、あるいは必要に応じて監査に立ち会うなどの連携に加え、取締役会において定期的に内部統制の運用状況について報告を受けることにより、共有すべき情報について相互に把握できるような関係にあります。
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名により構成されており、全員が社外取締役であります。
中江公人は、行政機関及び金融機関における長年の経験と専門知識があり、また、2025年6月25日開催の第39回定時株主総会において監査等委員である取締役として新たに選任されました栗山史は、金融機関及びコンサルティング会社における長年の経験と専門知識があり、両者とも財務及び会計の十分な知見を有しております。
当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
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区 分 |
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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監査等委員 (社外取締役) |
安生 一郎 |
13 |
13 |
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中江 公人 |
13 |
13 |
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廣瀬 史乃 |
13 |
12 |
(注)1.安生一郎氏は、2025年6月25日開催の第39回定時株主総会の終結の時をもって監査等委員を退任いたしました。
2.監査等委員(社外取締役)栗山史は、2025年6月25日開催の第39回定時株主総会において、新任の監査等委員として選任されたため、出席回数等は記載しておりません。
当事業年度の監査等委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
・年度事業計画、中期経営計画、投資案件の進捗状況
・取締役会各議案
・内部統制システムの構築・運用状況
・内部監査室監査計画、監査結果報告
・会計監査人の監査計画や実施状況報告
・会計監査人の評価
・各種規程や制度の整備及び運用状況
・IT統制の状況
・監査上の主要な検討事項(KAM)
・内部通報制度の運用状況
監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画等に基づき、取締役会及び重要な会議への出席、代表取締役を含む経営陣に対するインタビュー、内部監査室や関係会社の取締役及び監査役と定期的な意見交換会を行い、業務の執行状況を監査・監督しております。会計監査においては、会計監査人から監査結果の報告を受け、その妥当性を検討し、主に監査上の重要な検討事項(KAM)について意見交換を行っております。
② 内部監査の状況
当社は代表取締役直轄の内部監査室を設置しており、会社の業務が法令、定款及び社内規程などに準拠して適正かつ有効に執行されていることを「内部監査規程」に基づき検証しております。具体的には、内部監査計画に基づき各事業部門や関係会社に対して文書の閲覧や実地監査を行っております。なお、本報告書提出日現在、内部監査室の人員は専従2名(うちCIA(公認内部監査人)1名)となっております。
監査等委員会と内部監査室及び会計監査人は、定期的にそれぞれの意見の交換、情報の聴取等のため会合をもち、あるいは必要に応じて監査に立ち会うなどの相互連携を図り、監査の実効性向上に努めております。なお、内部監査室は内部監査の結果を定期的に代表取締役社長執行役員及び監査等委員会に報告しております。
内部統制事務局は、会計監査人と協議の上、年間計画等を作成し、進捗管理を行うことで連携を図っております。監査等委員会と内部監査室及び会計監査人は、内部統制事務局と適宜連携することにより、共有すべき情報について相互に把握できるような関係にあります。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
2010年以降
c.業務を執行した公認会計士の氏名等
業務執行社員(指定有限責任社員) 公認会計士 會澤正志氏
業務執行社員(指定有限責任社員) 公認会計士 中島雄一朗氏
d.監査業務に係る補助者の構成
上記監査法人に所属する公認会計士7名、会計士試験合格者等5名、その他7名
e.監査法人の選定方針と理由
当社が監査公認会計士等を選定するにあたっては、当社の関連する業界に精通し、当社の事業特性を理解した上で、適正かつ厳正な監査が可能である監査法人を選定する方針であります。
その上で、監査法人に求められる専門性、独立性及び品質管理体制、並びに報酬の水準等を統合的に検討した結果、有限責任監査法人トーマツが適任であると判断したものであります。
なお、監査等委員会は、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査法人の解任又は不再任に関する株主総会議案の内容を決定いたします。また、監査法人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査法人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況についての報告等を通じて、内部統制の状況が適切に認識・評価されているか、監査対象が会社のリスクに対して適切に選定されているか、監査の独立性、有効性及び効率性が保たれているか等について確認を行っております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)に属する組織に対する報酬(a.を除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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|
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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|
提出会社 |
|
|
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|
|
連結子会社 |
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計 |
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(注)非監査業務は、当社の連結子会社であるSTAr Technologies, Inc.が委託した税務コンサルティング業務等であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査計画の内容、従前の連結会計年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠等を検討し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が当社の事業規模や事業内容並びに同業他社や同規模会社等の情報と比較して適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等について同意の判断を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を取締役会において決議しております。当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について、独立社外取締役が過半数を占め、独立社外取締役を委員長とする任意の諮問委員会(以下「諮問委員会」という。)へ諮問し、答申を受けております。当該決定に関する方針は以下のとおりであります。
基本方針
・各取締役の役割や責任に応じた報酬体系とします。
・業績や企業価値の向上を図る適切なインセンティブとして機能させます。
・中長期的な企業価値向上に資する報酬体系とし、株主との利益意識を共有します。
・決定プロセスの透明性と、報酬水準の客観性・公平性を確保します。
・報酬体系や水準は経済・社会情勢や当社グループの経営環境を踏まえ、適宜見直しを行います。
取締役の報酬等は、固定報酬である「月額報酬」、短期の業績に連動した「業績連動報酬」及び中長期インセンティブとしての「譲渡制限付株式報酬」で構成されており、それぞれの内容は以下のとおりであります。なお、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、経営の監督や経営に対する助言を行うとの役割を考慮し、「月額報酬」のみとしております。
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報酬等の種類 |
報酬等の内容 |
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固定報酬(月額報酬) |
全ての取締役に対して、経営監督を担う職責及び業務執行を担う職責に対する対価として、役職及び職責に応じて支給しております。 |
|
業績連動報酬 |
業績連動報酬は、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員に対して連結業績に基づいて支給される賞与であり、その支給及び支給額に関しては連結会計年度ごとの親会社株主に帰属する当期純利益の目標達成を条件とし、その目標超過率によって変動することとしております。親会社株主に帰属する当期純利益を利益目標として採用する理由は、企業価値の向上や株主還元の充実に直接寄与する重要な経営指標と考えるためであります。 支給総額の上限は、支給対象取締役及び執行役員の月額報酬合計額の300%までとしており、各取締役及び執行役員への配分については、分掌する事業の連結業績に対する貢献度や期初予算の達成度、ESG/SDGsへの取組実績に加え、役職や職責等を考慮し決定しております。業績評価の指標としては、業績責任を測る上で最適と考えている連結営業利益を採用することとしております。 |
|
譲渡制限付株式報酬 |
取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対して、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との利益意識を共有することを目的として付与しております。各取締役に付与する株式数については、まず前連結会計年度の連結ROEと前連結会計年度末の連結PBRをそれぞれ50%の比率で評価指標として用いて付与する株式の総数の上限を決め、各取締役の中長期の企業価値拡大への貢献を評価し決定しております。 |
諮問委員会は株主総会の決議及び役員報酬規程に定める基準並びに業績評価に基づき、報酬総額及び代表取締役を含む取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の「月額報酬」及び「譲渡制限付株式報酬」の個人別の報酬額の妥当性・公平性について審議を行い、取締役会に答申しております。取締役会は、その答申をもとに取締役の個人別の報酬額を決定しております。
また、代表取締役を含む取締役及び執行役員の「業績連動報酬」については、取締役会にて、支給総額の上限、及び個人別の報酬額の決定を代表取締役社長執行役員である大塚信行に一任する旨を決議しております。その権限の内容は、各取締役及び執行役員が分掌する事業の連結業績に対する貢献度や期初予算の達成度、ESG/SDGsへの取組実績に加え、役職及び職責などを考慮した業績連動報酬の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役及び執行役員が分掌する事業の評価を行うには代表取締役社長執行役員が最も適していると考えるためであります。諮問委員会は株主総会の決議及び役員報酬規程等に定める基準並びに業績評価に基づき、代表取締役を含む取締役及び執行役員の「業績連動報酬」の個人別の報酬額の妥当性・公平性について審議を行い、代表取締役社長執行役員に答申しております。代表取締役社長執行役員は、その答申をもとに、取締役会決議により一任された範囲内で、個人別の報酬額を決定しております。
なお、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定にあたっては、諮問委員会が原案について当該決定に関する方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会としても基本的にその答申を尊重し、当該決定に関する方針に沿うものであると判断しております。
2023年6月23日開催の第37回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。5名以内とする旨定款に定めております。)の報酬限度額は、年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)とすること及び当該報酬限度額とは別枠で、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対し年額150百万円以内の譲渡制限付株式を付与する報酬制度を決議いただいております。また、同株主総会において、監査等委員である取締役(5名以内とする旨定款に定めております。)の報酬限度額は、年額60百万円以内と決議いただいております。なお、同株主総会終結時点における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の人数は2名、監査等委員である取締役は3名(うち社外取締役は3名)であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
退職慰労金 |
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取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く) |
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社外役員 |
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(注)当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は次のとおりであります。
連結営業利益 当初目標2,500百万円 実績1,887百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 当初目標1,700百万円 実績1,200百万円
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、主に配当や値上がり益の獲得を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、事業展開上の戦略的保有又は取引関係の維持強化を目的として、政策的に長期保有を前提に保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が純投資目的以外の目的である投資株式を取得するときは、その保有目的を明確にした上で、職務権限規程に定めた金額に応じて取締役会又は経営陣等で構成される会議体で議論し決議いたします。
また、純投資目的以外の目的である投資株式のうち上場銘柄については、定量的かつ定性的な観点から保有に伴う便益やリスク、当初の保有目的に対する達成度合等を基準に資本コストを検証した上で取締役会にて保有の適否を毎期判断し、保有意義の希薄化した銘柄については売却等の縮減を行うこととしております。
なお、上記検証の結果、保有株式を縮減することと結論付けられた場合は売却等縮減に至るまでの経緯を適宜取締役会等で報告することとしております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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取引関係の強化を通じ、主に資金調達など財務面での安全性、安定性を高めるため。「資本政策の基本方針」に定める範囲内で、2024年12月末における資金調達残高は15億円。 株式分割により保有株式数が増加。 |
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(注)株式会社三井住友フィナンシャルグループは、2024年10月1日付で、普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。