第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
84,000,000 |
|
計 |
84,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
16,086,250 |
16,086,250 |
東京証券取引所 市場第二部 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
16,086,250 |
16,086,250 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
|
平成28年12月12日 （注） |
△4,948 |
16,086 |
－ |
3,600 |
－ |
4,897 |
（注）自己株式の消却による減少であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
6 |
10 |
39 |
35 |
4 |
5,889 |
5,983 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
4,600 |
818 |
19,076 |
8,731 |
21 |
127,521 |
160,767 |
9,550 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
2.86 |
0.51 |
11.87 |
5.43 |
0.01 |
79.32 |
100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式12株は「単元未満株式の状況」に含まれております。
２ 「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の失念株式が1単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）前事業年度末において主要株主であった(有)Ｇ＆Ｌは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 － |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 16,076,700 |
160,767 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 9,550 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
16,086,250 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
160,767 |
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義失念株式100株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） ㈱シャルレ |
神戸市中央区港島中町 七丁目７番１号 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成28年８月31日）での決議状況 （取得期間 平成28年９月１日～平成28年９月１日） |
310,000 |
141,050,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
309,100 |
140,640,500 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
900 |
409,500 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
0.3 |
0.3 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
0.3 |
0.3 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成28年11月29日）での決議状況 （取得期間 平成28年11月30日～平成28年11月30日） |
2,770,000 |
1,285,280,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,770,000 |
1,285,280,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
98 |
44,726 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
4,948,700 |
2,721,342,301 |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
12 |
－ |
12 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益配分を経営の重要課題として位置付けており、経営環境の変化に対応するために必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当を行うことを方針とし、剰余金の配当回数につきましては、年１回の期末配当を基本方針としております。
剰余金の配当の決定機関につきましては、「期末配当金」は株主総会の決議による旨、また、「中間配当金」は取締役会の決議による旨を定款に定めております。
当事業年度の配当金につきましては、１株当たり15円といたしました。
なお、内部留保は企業の安定性と株主利益を念頭に置き、既存事業の拡大、新規事業の開拓や提携など企業価値向上のために将来投資に活用する所存で、同時に資本効率の向上と株式需給調整の観点から株主資本の充実度合いとキャッシュフローの状況に応じて自己株式の取得も検討してまいります。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年６月29日 |
241 |
15 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第38期 |
第39期 |
第40期 |
第41期 |
第42期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
635 |
630 |
520 |
550 |
514 |
|
最低（円） |
481 |
481 |
450 |
443 |
442 |
（注） 最高・最低株価は、平成25年７月15日まで大阪証券取引所市場第二部におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
平成28年11月 |
平成28年12月 |
平成29年１月 |
平成29年２月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
456 |
489 |
482 |
497 |
505 |
514 |
|
最低（円） |
449 |
453 |
471 |
476 |
493 |
467 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ５名 女性 ２名 （役員のうち女性の比率28.6％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
|
|
取締役社長 (代表取締役) |
― |
奥平 和良 |
昭和36年5月1日生 |
昭和59年 7月 平成21年 1月 平成24年 4月 平成24年 6月 |
当社 入社 当社 管理本部長 当社 執行役員 当社 代表取締役社長（現任） |
(注)3 |
10 |
|
取締役 |
― |
平山 修 |
昭和39年6月5日生 |
昭和62年 4月 平成15年 5月 平成20年11月 平成24年 4月 平成24年 6月 平成27年 4月 |
当社 入社 ㈱ポトラック生活研究所 代表取締役社長 ㈱トランスメソッド 代表取締役社長 当社 執行役員 当社 取締役（現任） 一般社団法人ここむす 代表理事（現任） |
(注)3 |
2 |
|
取締役 |
― |
出口 みどり |
昭和33年10月2日生 |
昭和56年 4月 昭和58年 3月 平成 3年 4月 平成13年 1月 平成13年 3月
平成19年 4月 平成20年 4月 平成26年10月 平成28年 6月 平成28年11月 平成29年 4月 平成29年 6月 |
大阪地方裁判所 裁判所事務官 同所 裁判所書記官 日本弁護士連合会 弁護士登録 淀屋橋法律事務所 パートナー 大阪府南河内郡河南町 個人情報保護審査会 委員（現任） 大阪家庭裁判所 調停委員 堺市社会福祉審議会 委員（現任） フェニックス法律事務所 共同代表弁護士（現任） 当社 取締役（現任） 出口みどり税理士事務所 所長（現任） 社会福祉法人敬愛会 評議員（現任） 公益財団法人中山報思会 評議員（現任） |
(注)3 |
－ |
|
取締役 |
― |
奥田 清三 |
昭和22年11月20日生 |
昭和41年 3月
平成 8年 2月 平成12年 4月
平成18年 4月 平成25年 5月 平成25年 6月 平成29年 6月 |
明光丸ヤ証券㈱ （現ＳＭＢＣフレンド証券㈱） 入社 同社 東京本部売買監査部長 明光ナショナル証券㈱（現ＳＭＢＣフレンド 証券㈱） 売買審査室長 ＳＭＢＣフレンド証券㈱ 売買審査部 部長 当社 顧問 当社 監査役 当社 取締役（現任） |
(注)3 |
－ |
|
監査役 (常勤) |
― |
吉田 金吾 |
昭和27年2月12日生 |
昭和50年 4月 昭和60年 4月 平成11年 4月
平成11年 4月 平成23年 4月 平成29年 6月 |
㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）入行 明光証券㈱（現ＳＭＢＣフレンド証券㈱）入社 明光ナショナル証券㈱（現ＳＭＢＣフレンド 証券㈱）東京法人部 内部管理責任者 ＳＭＢＣフレンド証券㈱ 東京法人部長 同社 ウェルス・マネジメント部 部長 当社 監査役（現任） |
(注)4 |
－ |
|
監査役 |
― |
岸本 達司 |
昭和35年6月16日生 |
昭和62年 4月
平成10年 4月 平成19年 4月 平成21年 4月 平成22年 1月
平成23年 6月 平成24年 4月 |
新世綜合法律事務所 (旧児玉憲夫法律事務所) 入所 新世綜合法律事務所 パートナー（現任） 大阪家庭裁判所 調停委員（現任） 関西大学会計専門職大学院 特別任用教授 特定非営利活動法人証券・金融商品あっせん 相談センター あっせん委員（現任） 当社 監査役（現任） 関西大学会計専門職大学院 非常勤講師（現任） |
(注)4 |
－ |
|
監査役 |
― |
井出 久美 |
昭和39年12月11日生 |
平成 3年10月
平成20年10月 平成23年10月 平成25年 6月 |
監査法人トーマツ （現有限責任監査法人トーマツ） 入社 同監査法人 シニアマネジャー 井出久美公認会計士事務所 所長（現任） 当社 監査役（現任） |
(注)4 |
－ |
|
|
|
|
|
|
計 |
|
12 |
（注）１ 取締役 出口みどり及び奥田清三は、社外取締役であります。
２ 監査役 岸本達司及び井出久美は、社外監査役であります。
３ 平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。
４ 平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
５ 当社は、取締役会の監督機能強化と意思決定・業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しています。執行役員は５名であり、営業本部長 高田厚司、マーケティング本部長 許村幸司、コーポレートサービス部長 高田博祐、経営企画部長 西島浩、法務部長 原豊で構成されています。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の向上を目指すうえで、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題と位置付けております。コーポレート・ガバナンス体制が有効に機能するように、当社で定めたコーポレートガバナンス基本方針に基づく企業経営を実践し、経営の透明性と健全性の高い企業経営を追求してまいります。
そして、当社の「基本理念」及び「わたしたちの誓い」に基づき、お客様、従業員、株主等のステークホルダーの立場を踏まえて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでまいります。
①企業統治の体制
当社は、会社法、会社法規則及び金融商品取引法に基づく内部統制の整備に関する基本方針を定めております。その内容は、以下のとおりです。
＜当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞
・当社は、「コンプライアンス基本指針」を設け、コンプライアンス行動基準を認識し、コンプライアンスを徹底した企業経営を実践することにより、経営の透明性と健全性の高い企業活動を遂行し、企業ブランド価値をさらに高めることを当社の取締役及び使用人に徹底しております。また、法令、企業倫理、社会規範等を尊重するとともに、反社会的勢力との関係断絶等を遵守するための基本的事項を「コンプライアンス規程」に定めております。
・社外取締役及び社外監査役で組織する「コンプライアンス委員会」を設置し、さらなる客観性及び透明性を高めたガバナンスの強化とコンプライアンスの意識の向上に取り組んでおります。
・取締役及び使用人が、法令や規程の違反、企業倫理の逸脱のおそれがある事実を発見した場合、具体的な対応は「コンプライアンス相談・申告要領」に定めております。相談・申告窓口として、社内（法務部）及び社外（法律事務所）に「コンプライアンス相談窓口」を設置しております。その相談・申告された内容は、「コンプライアンス委員会」による調査を通じて、取締役会が違法行為の停止や再発の防止等の是正措置を図る体制をとっております。
・取締役及び使用人の法令遵守に対する意識を啓蒙・維持させるため、外部の専門家や法務部による定期的なコンプライアンス教育を実施しております。
<当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制>
・取締役の職務執行に係る情報（株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書及び関連資料等）に関する文書等（電磁的記録を含む）は、社内規程（「文書管理規程」、「企業機密管理規程」、「情報処理システム管理規程」等）に従い、適切に保存及び管理しております。また、閲覧・謄写の必要性がある場合は、必要な関係者が閲覧・謄写できる体制にしております。
<当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制>
・当社は、「リスクマネジメント規程」に基づき、主管部署が当社の予見されるリスク情報の管理を行い、リスクの未然防止に努めております。また、リスクの定義や管理体制等については、経営環境の変化に対応し、適時見直しを行っております。
・経営上の重大なリスクが発生した場合は、代表取締役社長の指示のもと、対策本部を設置し、取締役及び当該リスクに係る関係部署が集まり、事実の確認・把握をした上で、対応策を検討し、リスクの最小化、収束に努める体制にしております。
・災害や事故等の緊急事態の発生における事業継続計画（ＢＣＰ）を定め、事業活動の継続や早期の再開ができる体制の構築に取り組んでおります。
<当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制>
・当社の取締役会は、常勤取締役及び執行役員にて策定した当社及び子会社（以下、企業グループ）の経営方針や経営計画、年度予算等を承認しております。常勤取締役は、月次の会議にて全社の業務計画や業績等の進捗を把握し、改善策を検討した上で、四半期単位にて取締役会に報告しております。
・当社の執行役員制度は、取締役会の業務執行機能を執行役員に一部権限委譲し、役割・責任を明確にし、意思決定や業務執行を迅速に行うための体制として導入しております。
・社内規程（「組織規程」、「稟議規程」等）において、取締役の基本職務や決裁基準等を定め、効率的に職務の執行が行える体制にしております。
<当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制>
・当社は、子会社の統制・管理における適正化を図り、企業グループの利益を向上させるとともに、損失等のリスクを最小限に留めることを目的として、「グループ企業管理規程」を定めております。
・当社は、子会社の事業計画、業績、業務の進捗及びその他の重要な情報については、月次の会議及び取締役会に報告を行う体制にしております。
・当社は、子会社のコンプライアンス態勢、重要情報の保存・管理体制、リスク管理体制等について、当社の社内規程に準じて子会社が規程を定め、運用することで、企業グループの統制・管理を行うことにしております。
・当社の内部監査室は、子会社の定期的な監査手続を実施し、代表取締役社長が、定期的に取締役会に報告するものとしており、企業グループの内部統制の効率性と有効性を確保する体制にしております。
・当社の監査役は、会計監査人や内部監査室と連携を図り、子会社に対して事業の報告を求め、業務、財産等に関する監査を行える体制にしております。
<当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項>
・監査役の職務を補助する専任の組織として、監査役室を設置するほかに、監査役は、必要に応じて監査役の職務をサポートする使用人を社内の各部署の適任者から任命できる体制とし、当社企業グループ全体の情報を収集し、監査役会に報告できるようにしております。
<監査役の職務を補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項>
・監査役室は「監査役会規則」に基づき、その独立性を確保し、監査役会から受けた指示に関して、取締役等他の機関・役員から指揮命令を受けないような体制をとっております。
・監査役室員の人事異動については、監査役会の同意を必要としております。また、監査役室員の職務評価等は常勤監査役が行っております。
<当社及びその子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制>
・当社の監査役は、事業の報告等について、当社企業グループの取締役及び使用人より報告を受けられる体制をとっております。また、監査役は、当社の重要な会議へ出席できるようにしております。
・当社企業グループの取締役及び使用人が、法令や規程の違反、企業倫理の逸脱のおそれがある事実を発見した場合は、監査役に対して報告を行う体制をとっております。
<当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制>
・当社は、当社の監査役へ報告を行った当社企業グループの取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを禁止することを「監査役会規則」に定め、その旨を当社企業グループの取締役及び使用人に周知徹底しております。
<当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項>
・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を当社が負担いたします。
<その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制>
・当社の監査役は、監査役の監査の実効性を高めるために、定期的に会計監査人及び内部監査室と意見交換を行う体制にしております。
・監査役は、事業課題や監査体制等について、定期的に代表取締役社長と意見交換をしております。
・当社は、監査役会が監査役室に対して監査を求めることができ、必要に応じて、外部の有識者（弁護士、公認会計士）と随時相談できる体制にしております。
<財務報告の適正性を確保するための体制>
・当社は、企業グループの財務報告に係る内部統制の適正性と信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準に基づき、関連規程等を整備するとともに、代表取締役社長が最高責任者となり、内部統制を有効に機能させる体制並びにその報告体制を構築し、定期的に評価し、不備があれば必要な改善措置を行っております。
<責任限定契約の内容の概要>
当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を社外取締役及び監査役との間で締結しております。当社が社外取締役及び監査役との間で締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
当該契約の内容は、その職責を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合は、11百万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度としてその責任を負うものとしております。
②内部監査及び監査役監査の状況
<監査役と会計監査人の連携状況>
・監査役会は、会計監査人より監査計画の説明を受けるとともに、監査講評会にて、監査状況の報告を受けております。また、定期的に意見交換等を行っております。
<監査役と内部監査室の連携状況>
・監査役は、内部監査室と定期的または必要の都度、業務の執行状況、経営の重要事項等についての意見交換や情報共有等を行い、意思疎通を図っております。
コーポレートガバナンス体制模式図
③会計監査の状況
会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人にひびき監査法人を選任しております。
なお、当社の監査業務を執行した公認会計士に７年を超える者はおりません。
ⅰ業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員：田中郁生、木下隆志
ⅱ会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名、その他 １名
ⅲ責任限定契約
当社は、会計監査人との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。
当該契約の内容は、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合は、100百万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度としてその責任を負うものとしております。
④役員報酬等
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
変動報酬 |
その他の報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
54 |
54 |
－ |
－ |
2 |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
11 |
11 |
－ |
－ |
1 |
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社外役員 |
22 |
22 |
－ |
－ |
4 |
（注）１ 取締役の報酬額については、平成21年６月24日開催の第34回定時株主総会において年額196百万円以内（うち社外取締役27百万以内とする。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
２ 監査役の報酬額については、平成21年６月24日開催の第34回定時株主総会において年額34百万円以内と決議いただいております。
⑤取締役及び監査役が受ける個人別の報酬等の内容決定に関する方針
<基本方針>
当社は、「企業価値向上のための当社に適した人材の確保に必要な報酬水準」を報酬等の内容決定の基本方針としております。
<取締役報酬等に関する方針>
取締役の報酬等は、企業価値向上のために当社に適した人材の確保に必要な水準を役職・職責に応じて設定しております。また、報酬等は、固定報酬と変動報酬（会社業績及び各取締役の担当業務の業績や評価を反映）によって構成され、報酬規程の定める範囲内で取締役会にて決定します。
なお、当社は平成16年３月31日付で退職慰労金制度を廃止しております。
<監査役報酬等に関する方針>
監査役の報酬等は、企業価値向上のために当社に適した人材の確保に必要な水準を職責に応じて設定しております。また報酬等は固定報酬によって構成され、報酬規程の定める範囲内で監査役の協議にて決定します。
なお、当社は平成16年３月31日付で退職慰労金制度を廃止しております。
⑥株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
２銘柄 0百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び
保有目的
特定投資株式
該当ありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当ありません。
⑦会社と会社の社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
<社外取締役・社外監査役について>
現社外取締役は２名であり、弁護士として幅広い経験と見識を有しているもの、金融機関に在籍した豊富な経験と高い知見を有しているものが就任しており、各分野での豊富なキャリアと専門的な知識に基づき、経営全般について公正・中立的な立場での意見・提言を行なう役割を担っております。
現社外監査役は２名であり、弁護士として幅広い経験と見識を有しているもの、公認会計士として、財務・会計に関する高い知見を有しているものが就任しており、主に会計やコンプライアンス態勢に関する有益な指摘と経営全般に関する適切な監視を行う役割を担っております。
これら４名については、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にし、一般株主と利益相反取引が生じるおそれがない独立役員の要件を満たし、かつ、当社が定める独立社外役員の独立性基準を満たしているものを、独立性を有した社外役員として選任しております。
※当社が定める「独立社外役員の独立性基準」については、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.charle.co.jp）に掲載しております。
なお、社外取締役及び社外監査役は、それぞれの監督または監査にあたり必要に応じて、監査役、内部監査室及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより相互連携を図っております。また、内部統制部門からも必要に応じて内部統制の状況に関する情報の聴取等を行っております。
⑧取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨及び取締役に欠員を生じた場合においても法定数を欠かない限り次の定時株主総会まで補欠選任を行わないことができる旨を定款で定めております。
⑨取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨及びその選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ⅰ自己株式の取得等
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ⅱ剰余金の配当
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、「期末配当金」は株主総会の決議による旨、また、「中間配当金」は取締役会の決議による旨を定款に定めております。
ⅲ取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役の経営判断の萎縮を防止し、積極的な経営参画を図ることを目的とするものであります。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上により決する旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
提出会社
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
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19 |
― |
19 |
― |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査項目別所要時間、監査報酬単価、監査従事者のスキル及び当社の規模等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。