第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
84,000,000 |
|
計 |
84,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 市場第二部 |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
|
2016年12月12日 （注） |
△4,948 |
16,086 |
－ |
3,600 |
－ |
4,897 |
（注）自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式250,408株は「個人その他」に2,504単元、「単元未満株式の状況」に8株が含まれております。
２ 「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の失念株式が1単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
INTERACTIVE BROKERS LLC (常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） |
ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA （東京都千代田区霞が関３丁目２番５号） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義失念株式100株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数1個が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
神戸市中央区港島中町 七丁目７番１号 |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
150 |
63,270 |
|
当期間における取得自己株式 |
1 |
342 |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
250,408 |
－ |
250,409 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益配分を経営の重要課題として位置付けており、経営環境の変化に対応するために必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当を行うことを方針とし、剰余金の配当回数につきましては、年１回の期末配当を基本方針としております。
剰余金の配当の決定機関につきましては、「期末配当金」は株主総会の決議による旨、また、「中間配当金」は取締役会の決議による旨を定款に定めております。
当事業年度の配当金につきましては、１株当たり10円といたしました。
なお、内部留保は企業の安定性と株主利益を念頭に置き、既存事業の拡大、新規事業の開拓や提携など企業価値向上のために将来投資に活用する所存で、同時に資本効率の向上と株式需給調整の観点から株主資本の充実度合いとキャッシュ・フローの状況に応じて自己株式の取得も検討してまいります。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の向上を目指すうえでコーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題と位置付けております。コーポレート・ガバナンス体制が有効に機能するように、当社で定めたコーポレートガバナンス基本方針に基づく企業経営を実践し、経営の透明性と健全性の高い企業経営を追求してまいります。
そして、当社の「基本理念」及び「わたしたちの誓い」に基づき、お客様、従業員、株主等のステークホルダーの立場を踏まえて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでまいります。
なお、当社は、取締役の責任と権限強化による経営の効率化を図っておりましたが、当社を取り巻く経営環境を鑑みて、各所管部署の業績改善に対する責任と役割の明確化を図るためには経営改革が必要であると判断し、2019年４月１日より執行役員制度を導入しております。経営改革を促進し業績回復等への取り組みを積極的に推進しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
＜企業統治の体制の概要＞
取締役会は、社外取締役２名を含む７名で構成し、また社外監査役２名を含む監査役３名は取締役会に出席し、適宜、意見を述べております。取締役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令に定められた事項及び事業戦略等重要な方針を決議するとともに、業務執行状況について監督しております。
なお、当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名を、株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため確保することを義務付けている独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社は、取締役会の諮問機関として、取締役及び執行役員の選解任並びに取締役及び監査役候補者の指名に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化及び手続きの透明性を確保するために、任意の指名委員会を設置しております。また、当社の取締役及び執行役員の報酬に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化及び手続きの透明性を確保するために、任意の報酬委員会を設置しております。指名委員会は、取締役、監査役及び執行役員の選解任案並びにその方針・基準、代表取締役社長の後継者計画の策定・運用等に関する取締役会の諮問に対して、答申を行います。指名委員会の構成員は、社外取締役２名、社外監査役２名及び代表取締役社長で構成され、委員長は社外取締役が務めております。報酬委員会は、取締役及び執行役員の報酬体系並びに報酬決定の方針、取締役の報酬額等に関する取締役会の諮問に対し、審議して答申を行います。報酬委員会の構成員は、社外取締役２名、社外監査役２名及び代表取締役社長にて構成され、委員長は社外取締役が務めております。
また、当社は、企業グループの取締役、使用人及び取引先等による不正行為の抑止等を図るとともに、当社企業グループの社会的信頼の維持及びコンプライアンス態勢を確立するために、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス態勢に関する確認、また不正行為等への審議・調査を行い、適宜、取締役会へ報告・意見具申をしております。コンプライアンス委員会は社外取締役２名、社外監査役２名で構成され、委員長は委員の互選によって社外監査役が務めております。
当社は、執行役員制度を導入しており、取締役兼務者５名を含む執行役員６名を選任しております。取締役会による経営の意思決定や監視・監督機能と業務執行を分離し、業績改善に対する責任と役割を明確化するとともに、会議体や決裁基準、規程の見直しを行ない、意思決定の迅速化を図るなど、経営改革の推進に取り組んでおります。
代表取締役社長が兼務する社長執行役員を含む執行役員６名で構成する経営会議を設置し、経営計画の策定やその他の主要な経営課題に関する事項の検討、取締役会審議事項の事前審議、各事業部門の業務や業績の進捗確認等を行っております。
経営の監視・監督機能につきましては、社外監査役２名を含む３名の監査役で構成する監査役会にて、監査計画に従って内部監査室及び会計監査人と連携をとりながら、取締役の業務執行及び経営全般について、専門的知見から有益な発言を行うことで、経営の監視・監督を行っております。
|
指名委員会構成員 |
報酬委員会構成員 |
コンプライアンス委員会構成員 |
|||
|
社外取締役 |
脇田 純一 |
社外取締役 |
脇田 純一 |
社外取締役 |
脇田 純一 |
|
社外取締役 |
天野 富夫 |
社外取締役 |
天野 富夫 |
社外取締役 |
天野 富夫 |
|
社外監査役 |
岸本 達司 |
社外監査役 |
岸本 達司 |
社外監査役 |
岸本 達司 |
|
社外監査役 |
井出 久美 |
社外監査役 |
井出 久美 |
社外監査役 |
井出 久美 |
|
代表取締役社長 |
奧平 和良 |
代表取締役社長 |
奧平 和良 |
|
|
コーポレート・ガバナンス体制模式図
＜当該企業統治の体制を採用する理由＞
企業経営の透明性及び健全性を向上させるために、機関設計として監査役会設置会社を採用しております。当社では、業務執行者から独立性を確保された常勤監査役１名、社外監査役２名で構成される監査役会を設置しており、内部監査室と会計監査人と連携して、経営の適法性を確保するとともに、監視・監督が充分に機能する体制を整備しております。
また、常勤取締役５名、社外取締役２名で構成される取締役会が、重要な業務の意思決定、並びに取締役及び執行役員の職務の執行を監督し、社外取締役においては、これまで培ってきた経験や知見を基に事業運営に関する客観的かつ公正な立場で必要な助言がなされることで、経営の意思決定の妥当性や適正性を確保するとともに、監視・監督機能を果たしております。
これらの体制を通じて、当社のコーポレート・ガバナンス体制は、有効に機能していると判断しております。
③企業統治に関するその他の事項
＜内部統制システムの整備の状況＞
・当社は、会社法、会社法施行規則及び金融商品取引法に基づく内部統制の整備に関する基本方針を定めております。その内容は、以下のとおりです。
１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、「コンプライアンス基本指針」を設け、コンプライアンス行動基準を認識し、コンプライアンスを徹底した企業経営を実践することにより、経営の透明性と健全性の高い企業活動を遂行し、企業ブランド価値をさらに高めることを当社の取締役及び使用人に徹底しております。また、法令、企業倫理、社会規範等を尊重するとともに、反社会的勢力との関係断絶等を遵守するための基本的事項を「コンプライアンス規程」に定めております。
・社外取締役及び社外監査役で組織するコンプライアンス委員会を設置し、さらなる客観性及び透明性を高めたガバナンスの強化とコンプライアンスの意識の向上に取り組んでおります。
・取締役及び使用人が、法令や規程の違反、企業倫理の逸脱のおそれがある事実を発見した場合に、具体的な対応は「コンプライアンス相談・申告要領」に定めております。相談・申告窓口として、社内外にコンプライアンス相談窓口を設置しております。その相談・申告された内容は、コンプライアンス委員会による調査を通じて、取締役会が違法行為の停止や再発の防止等の是正措置を図る体制をとっております。
・取締役及び使用人の法令遵守に対する意識を啓蒙・維持させるため、定期的なコンプライアンス教育を実施しております。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報（株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書及び関連資料等）に関する文書等（電磁的記録を含む）は、社内規程（「文書管理規程」、「企業機密管理規程」、「情報処理システム管理規程」等）に従い、適切に保存及び管理しております。また、閲覧・謄写の必要性がある場合は、必要な関係者が閲覧・謄写できる体制にしております。
３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、「リスクマネジメント規程」に基づき、リスク管理部門が当社の予見されるリスク情報の管理を行い、リスクの未然防止に努めております。また、リスクの定義や管理体制等については、経営環境の変化に対応し、適時見直しを行っております。
・経営上の重大なリスクが発生した場合は、代表取締役社長の指示のもと、対策本部を設置し、取締役及び当該リスクに係る関係部署が集まり、事実の確認・把握をしたうえで、対応策を検討し、リスクの最小化、収束に努める体制にしております。
・災害や事故等の緊急事態の発生における事業継続計画（BCP）を定め、事業活動の継続や早期の再開ができる体制にしております。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社の取締役会は、常勤取締役・執行役員にて策定した当社及び子会社（以下、当社企業グループ）の経営方針や経営計画、年度予算等を承認しております。常勤取締役は、月次の会議にて全社の業務計画や業績等の進捗を把握し、改善策を検討したうえで、四半期単位にて取締役会に報告しております。
・当社は、経営改革への取り組みを推進していくことを目的に、取締役会による経営の意思決定や監視・監督と執行役員による業務執行を分離し、各部署の業績改善に対する責任と役割の明確化を図るために、執行役員制度を導入しております。
・社内規程（「組織規程」、「稟議規程」等）において、執行役員の基本職務や決裁基準等を定め、効率的に職務の執行が行える体制にしております。
５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、子会社の統制・管理における適正化を図り、当社企業グループの利益を向上させるとともに、損失等のリスクを最小限に留めることを目的として、「グループ企業管理規程」を定めております。
・当社は、子会社の事業計画、業績、業務の進捗及びその他の重要な情報については、月次の会議及び取締役会に報告を行う体制にしております。
・当社は、子会社のコンプライアンス態勢、重要情報の保存・管理体制、リスク管理体制等について、当社の社内規程に準じて子会社が規程を定め、運用することで、当社企業グループの統制・管理を行うことにしております。
・当社の内部監査部門は、子会社の定期的な監査手続を実施し、代表取締役社長が、定期的に取締役会に報告するものとしており、当社企業グループの内部統制の効率性と有効性を確保する体制にしております。
・当社の監査役は、会計監査人や内部監査部門と連携を図り、子会社に対して事業の報告を求め、業務、財産等に関する監査を行える体制にしております。
６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役は、監査役の職務を補助する使用人を社内の各部署の適任者から任命できる体制とし、当社企業グループ全体の情報を収集し、監査役会に報告できるようにしております。
７．監査役の職務を補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務を補助する使用人は「監査役会規則」に基づき、その独立性を確保し、監査役会から受けた指示に関して、取締役等他の機関・役員から指揮命令を受けないような体制をとっております。
・監査役の職務を補助する使用人の人事異動については、監査役会の同意を必要としております。また、監査役の職務を補助する使用人の職務評価等は常勤監査役が行い、監査役会に報告しております。
８．当社及びその子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
・当社の監査役は、事業の報告等について、当社企業グループの取締役及び使用人より報告を受けられる体制をとっております。また、監査役は、当社の重要な会議へ出席できるようにしております。
・当社企業グループの取締役及び使用人が、法令や規程の違反、企業倫理の逸脱のおそれがある事実を発見した場合は、監査役に対して報告を行う体制をとっております。
９．当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、当社の監査役へ報告を行った当社企業グループの取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを禁止することを「監査役会規則」に定め、その旨を当社企業グループの取締役及び使用人に周知徹底しております。
10．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を当社が負担いたします。
11．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の監査役は、監査役の監査の実効性を高めるために、定期的に会計監査人及び内部監査部門と意見交換を行う体制にしております。
・監査役は、事業課題や監査体制等について、定期的に代表取締役社長と意見交換をしております。
・当社は、監査役会が監査役の職務を補助する使用人に対して監査に必要な調査を求めることができ、必要に応じて、外部の有識者（弁護士、公認会計士）と随時相談できる体制にしております。
12．財務報告の適正性を確保するための体制
・当社は、当社企業グループの財務報告に係る内部統制の適正性と信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準に基づき、関連規程等を整備するとともに、代表取締役社長が最高責任者となり、内部統制を有効に機能させる体制並びにその報告体制を構築し、定期的に評価し、不備があれば必要な改善措置を行っております。
＜責任限定契約の内容の概要＞
・当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を、社外取締役及び監査役との間で締結しております。当社が社外取締役及び監査役との間で締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
当該契約の内容は、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合は、11百万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度としてその責任を負うものとしております。
・当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を、会計監査人との間で締結しております。当社が会計監査人と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
当該契約の内容は、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合は、1億円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度としてその責任を負うものとしております。
＜取締役の定数＞
・当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
＜取締役の選任及び解任の決議要件＞
・当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。なお、解任決議については、会社法と異なる別段の定めはしておりません。
＜取締役会で決議できる株主総会決議事項＞
・自己株式の取得
当社は、資本効率の向上と経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・中間配当金
当社は、株主への機動的な利益還元ができるように、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、毎年９月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款で定めております。
＜株主総会の特別決議要件＞
・当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||
|
代表取締役社長兼 社長執行役員 |
|
|
|
|
|
||||
|
取締役兼 専務執行役員 |
|
|
|
|
|
||||
|
取締役兼 執行役員 |
|
|
|
|
|
||||
|
取締役兼 執行役員 |
|
|
|
|
|
||||
|
取締役兼 執行役員 |
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
計 |
|
||||||||
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役２名は、金融機関に在籍した豊富な経験と高い知見を有しておるもの、証券取引所に在籍し、事業運営や企業経営に関する幅広い知識や見識を有しておるものが就任しており、専門的な知識に基づき、経営全般において公正・中立的な立場での意見・提言を行う役割を担っております。社外監査役２名は、弁護士として幅広い経験と見識を有しているもの、公認会計士として、財務・会計に関する高い知見を有しているものが就任しており、主に会計やコンプライアンス態勢に関する有益な指摘と経営全般に関する適切な監視を行う役割を担っております。
これら４名については、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にし、一般株主と利益相反取引が生じるおそれがない独立役員の要件を満たし、かつ、当社が定める独立社外役員の独立性基準を満たしているものを、独立性を有した社外役員として選任しております。
※当社が定める「独立社外役員の独立性基準」については、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.charle.co.jp）に掲載しております。
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、それぞれの監督または監査にあたり必要に応じて、監査役、内部監査室及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより相互連携を図っております。また、内部統制部門からも必要に応じて内部統制の状況に関する情報の聴取等を行っております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成されております。なお、常勤監査役は、長年にわたり金融・財務分野に携わり、金融機関の法人部門に在籍した豊富な経験を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計19回開催し、１回当たりの所要時間は約２時間でした。個々の出席状況については次のとおりであります。
|
氏 名 |
出席回数 |
出席率 |
|
吉田 金吾 |
19回 |
100% |
|
岸本 達司 |
19回 |
100% |
|
井出 久美 |
19回 |
100% |
監査役は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査するとともに、積極的且つ果敢に意見表明を行っております。その他、主に常勤監査役が経営会議、営業報告会、支店長会議、商品会議に出席しております。
監査役監査は、監査方針や監査計画に基づき、会計監査人や内部監査室と連携を図りながら、当社における執行業務や財産等に関する監査を実施しております。
監査役会は、次の３項目を当事業年度の重点監査項目として取り組みました。
a．経営体制における取締役及び執行役員の業務執行状況及び相互監視状況
b．中期経営計画の個別戦略進捗状況
c．新経営体制における内部統制状況
a．経営体制における取締役及び執行役員の業務執行状況及び相互監視状況
当事業年度は執行役員制度を再導入したことと、取締役が４名から８名に増員されたこともあり、取締役兼執行役員の業務執行状況及び相互監視状況を監視しながら課題ある場合は改善に向けた提言を行いました。
b．中期経営計画の個別戦略進捗状況
中期経営計画で当事業年度は翌事業年度に向けての、モノづくりとビジネスシステムに大きくメスを入れ、さらに支店網・人事も含めた組織の大改革にチャレンジする準備の年であるため、その進捗状況について監査を行いました。常勤監査役は、第46期施策を発表する東京支店・さいたま支店合同の代理店オリエンテーションを始めとして、コンテスト入賞者向けセミナー、特約店向け新制度説明会に出席して、ビジネスメンバーの反応等をチェックしました。また、仙台支店、神戸第二支店、名古屋支店、さいたま支店を対象に往査を実施し、支店スタッフの改革に対する理解度等を監査しました。
c．新経営体制における内部統制状況
新経営体制における内部統制状況を把握すべく常勤監査役は商品会議に出席して、大きく組織を見直したマーケティング本部の問題や課題を監査し提言しました。また、監査役会として、法務部の業務体制の改善及び経費節減を取締役会に対して提言しました。
②内部監査の状況
内部監査室は、業務執行組織とは分離独立した社長執行役員の直轄部門として編成しており、社員３名で構成しております。
主たる役割としては、取締役が企業活動の実態や問題点を正しく把握することに役立てるために、独立した立場で業務執行状況を検証・評価し、問題や課題があれば改善提案を行うこととしております。また、監査役会の運営事務及び監査役の職務の補佐も独立性に留意しながら担っております。
監査役監査及び会計監査との相互連携等につきましては、監査役と定期的または必要の都度、業務の執行状況、経営の重要事項等について意見交換や情報共有を行いながら意思疎通を図っております。また、監査講評会、意見交換会等にも出席し、会計監査人とも意思疎通を行い、当該三者間での相互連携に努めております。さらに、内部監査室は、内部統制に関連する各部門と連携を図りながら、経営的視点で全社的リスクマネジメントのモニタリング機能を果たしております。
③会計監査の状況
a．監査法人の名称
ひびき監査法人
b．継続監査期間
10年間
c．業務を執行した公認会計士
業務執行社員：田中郁生、中須賀高典
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人を選定するに当たって、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいた評価基準を設定しております。監査法人の品質管理の状況、監査チームの独立性や能力及び監査役や取締役とのコミュニケーションの状況等を多面的に評価し、いずれにおいても適正であると認め、当該会計監査人を選定しております。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、上述の日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、経理部門及び内部監査部門に対するアンケート調査、また監査法人へ監査品質の管理状況、監査法人のガバナンス体制及び会計監査人の職務の遂行状況について、説明を求める等により情報収集を行い、監査役会において審議のうえ評価を行っております。
④監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
|
|
|
|
|
当社における当事業年度の非監査業務の内容は、財務等に関する調査業務であります。
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査項目別所要時間、監査報酬単価、監査従事者のスキル及び当社の規模等を勘案し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、前事業年度における会計監査人の職務遂行状況、監査時間等の監査実績について分析・評価を行ったうえで、当事業年度の監査計画における監査時間及び報酬額の見積りの相当性を確認し、また上場企業の監査報酬水準との比較においても乖離はなく適正な水準であると考え、当事業年度の会計監査人の報酬額については妥当であると判断し、同意しております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、継続的な企業価値の向上及び企業競争力の維持のため、当社に適した優秀な人材を確保するとともに、当社の企業規模としてふさわしい報酬水準・構成を構築することを基本方針としております。
また、役員の報酬水準については、客観性、適正性を確保するため、社外専門機関調査による他社水準を踏まえて、取締役会にて決定しております。
a.取締役及び監査役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
（ア）取締役（社外取締役を除く）の報酬等に関する方針
代表取締役社長兼社長執行役員と取締役兼専務執行役員の報酬等は、役割、役位及び代表権の有無等の職責に基づき、あらかじめ設定された基本報酬テーブル（固定報酬９割、変動報酬１割）を用いる方法を採用しております。
また、基本報酬テーブルは、一定の範囲内で昇降給が可能な仕組みとなっており、各取締役の担当業務における実績並びに各取締役それぞれの役割及び役位に応じて設定された定量的・定性的要素による個人別評価に基づき、社外役員が過半数を占める任意の報酬委員会による答申を踏まえ、役員報酬規程の定める範囲内で、取締役会にて決定しております。
（イ）使用人兼務取締役の報酬等に関する方針
使用人兼務取締役の報酬等は、取締役報酬分と使用人給与分に区分して個人別評価に基づき、社外役員が過半数を占める任意の報酬委員会による答申を踏まえて取締役会にて決定しております。
（ウ）社外取締役の報酬等に関する方針
社外取締役の報酬等は、その役割と独立性の観点から、業績とは連動せず、固定報酬のみによって構成されており、社外役員が過半数を占める任意の報酬委員会による答申を踏まえ、役員報酬規程の定める範囲内で、取締役会にて決定しております。
（エ）監査役（社外監査役を除く）の報酬等に関する方針
監査役の報酬等は、経営の監督及び監査機能を十分に機能させるため、業績とは連動せず、固定報酬のみによって構成され、あらかじめ設定された固定報酬テーブルを用いる方法を採用しております。
また、固定報酬テーブルは、一定の範囲内で昇降給が可能な仕組みとなっており、職責に基づき、役員報酬規程の定める範囲内で、監査役会の協議にて決定しております。
（オ）社外監査役の報酬等に関する方針
社外監査役の報酬等は、一定の範囲内で昇降給が可能な仕組みではない固定報酬のみによって構成され、役員報酬規程の定める範囲内で、監査役会の協議にて決定しております。
b.業績連動報酬に係る指標、その選定理由及び業績連動報酬の額の決定方法
（ア）業績連動報酬に係る指標、その選定理由
|
指標種別 |
選定理由 |
|
当期純利益 |
事業年度の活動にて得られた損益であり、事業年度期間の企業価値向上に直結する重要な指標であることから、株主の皆さまの利益最大化に責任を持つ取締役としての報酬を決定する指標としてふさわしいものと考えております。 |
（イ）業績連動報酬の額の決定方法
業績連動報酬となる変動報酬は、基本報酬の１割部分とし、当事業年度における当期純利益の目標達成状況に応じて、社外役員が過半数を占める任意の報酬委員会による答申を踏まえ、役員報酬規程の定める範囲内で、取締役会にて決定しております。
なお、上記以外の取扱いとなる場合は、株主総会の決議によります。
c.当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
|
指標種別 |
目標 |
実績 |
達成状況 |
|
当期純利益 |
40百万円 |
73百万円 |
達成 |
※役員報酬規程において、当期純利益予算に対し実績が40％以上下回った場合、または当期純利益が600百万円を下回った場合は業績連動報酬を支給しないことになっております。
d.役員の報酬等に関する株主総会の決議について
取締役の報酬額は、年額1億96百万円以内（うち社外取締役の報酬額は年額27百万円以内とする。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬額は、年額34百万円以内にて支給することを、2009年６月24日開催の第34回定時株主総会において承認いただいております。
e.当事業年度に係る取締役の報酬額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動内容
（ア）当事業年度に係る取締役会の活動内容
当事業年度における取締役会は、継続的な企業価値の向上及び企業競争力の維持のため、当社に適した優秀な人材を確保するとともに、当社の企業規模としてふさわしい報酬水準・構成を構築する観点から報酬制度の見直しを、報酬委員会からの答申に基づき決議いたしました。
また、取締役会は、各取締役の報酬額につき、各取締役の業績にともなう評価結果を新たな報酬制度に当てはめ、報酬委員会からの答申に基づき決議いたしました。
（イ）当事業年度に係る報酬委員会の活動内容等
当社は、2019年４月12日付にて取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置いたしました。
当事業年度における報酬委員会は、取締役会からの諮問要請に基づき５回開催し、そのうち３回は継続的な企業価値の向上及び企業競争力の維持のため、当社に適した優秀な人材を確保するとともに、当社の企業規模としてふさわしい報酬水準・構成を構築する観点から報酬制度の見直しに関する審議を重ねました。残りの２回においては、当事業年度における各取締役の業績結果にともなう評価の妥当性の審議及び業績結果評価にともなう報酬額の妥当性等について審議いたしました。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
|
固定報酬 |
変動報酬 |
その他の報酬 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
|
監査役 （社外監査役を除く） |
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
（注）１ 取締役の報酬等の総額には、2019年６月27日開催の第44回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名分を含んでおります。
２ 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３ 社外役員の報酬等の総額には、2019年６月27日開催の第44回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した社外役員１名分及び同株主総会にて再任された業務執行取締役１名分を含んでおります。
③使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
|
総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
|
28 |
4 |
使用人兼務取締役の使用人としての給与であります。 |
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、資本・業務提携や事業の維持・拡大において、当社の中長期的な事業運営の発展に資すると判断
される場合に限り、純投資目的以外の政策保有株式を保有することがあります。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
所有しておりません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
所有しておりません。
④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。