第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
84,000,000 |
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計 |
84,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2021年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第二部 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
|
2016年12月12日 （注） |
△4,948 |
16,086 |
－ |
3,600 |
－ |
4,897 |
（注）自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式250,486株は「個人その他」に2,504単元、「単元未満株式の状況」に86株が含まれております。
２ 「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の失念株式が１単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2021年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
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INTERACTIVE BROKERS LLC (常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） |
ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA （東京都千代田区霞が関３丁目２番５号） |
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義失念株式100株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数1個が含まれております。
②【自己株式等】
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2021年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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神戸市中央区港島中町 七丁目７番１号 |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
78 |
28,755 |
|
当期間における取得自己株式 |
90 |
33,090 |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
250,486 |
－ |
250,576 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益配分を経営の重要課題として位置付けており、経営環境の変化に対応するために必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当を行うことを方針とし、剰余金の配当回数につきましては、年１回の期末配当を基本方針としております。
剰余金の配当の決定機関につきましては、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができると、定款に定めております。
当事業年度の配当金につきましては、１株当たり10円といたしました。
なお、内部留保は企業の安定性と株主利益を念頭に置き、既存事業の拡大、新規事業の開拓や提携など企業価値向上のために将来投資に活用する所存で、同時に資本効率の向上と株式需給調整の観点から株主資本の充実度合いとキャッシュ・フローの状況に応じて自己株式の取得も検討してまいります。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
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|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業価値の向上を目指すうえでコーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題と位置付けております。コーポレート・ガバナンス体制が有効に機能するように、当社が定めたコーポレートガバナンス基本方針に基づく企業経営を実践し、経営の客観性や透明性を高めるとともに、迅速かつ適正な意思決定につながる企業経営を追求してまいります。
そして、当社グループの経営方針に基づき、お客様、従業員、株主等のステークホルダーの立場を踏まえて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a．企業統治の体制の概要
また、当社は各所管部署の業績改善に対する責任と役割の明確化を図るために、2019年４月１日より執行役員制度を導入しておりましたが、中期経営計画の推進並びに業績回復に向けた経営改革を推進していくために、2021年４月１日より代表取締役社長の直下に各部門を配置し、より一層の経営の効率化並びに意思決定の迅速化を図るために、同年６月23日をもって執行役員制度を廃止いたしました。
（ア）取締役会
当社の取締役会は、取締役は９名（内４名は監査等委員である取締役。）で構成しております。取締役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役会の議長は、代表取締役社長が務めております。法令に定められた事項及び事業計画・戦略等の経営上の重要な事項の審議や方針の決議をするとともに、職務執行状況についての監督をしております。
（イ）経営会議
当社は、主要な業務執行の決定を行う機関として、経営会議を設置しております。原則として毎月２回開催し、代表取締役社長及び部門長９名で構成され、議長は代表取締役社長が務めております。経営計画・戦略の策定やその他の主要な経営課題に関する事項の協議、取締役会審議事項の事前審議、各事業部門の業務や業績の進捗確認等を行っております。
（ウ）監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成され、監査の実効性を確保するために常勤監査等委員を１名選定し、また、財務報告の信頼性を確保するために財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員を配置しております。
監査等委員会は、原則として、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の監査及び監督を行うとともに、内部監査部門並びに会計監査人との監査における連携体制を強化することで、監査及び監督の実効性を高めております。子会社においても、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社からの事業の報告を受けるなど、監査体制を整えております。
また、監査等委員会事務局を内部監査部門に設置し、職務を補助すべき使用人を配置しております。
（エ）指名並びに報酬等に係る委員会
当社では、取締役の選解任や候補者の指名並びに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する決定プロセスの客観性や透明性を確保するために、任意の諮問機関である指名並びに報酬等に係る委員会を設置しております。諮問委員会は、独立社外取締役４名及び業務執行取締役１名で構成され、委員長は独立社外取締役が務めております。取締役の選解任案並びにその方針・基準、代表取締役社長の後継者計画の策定・運用、また取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬体系並びに報酬決定の方針、報酬額等に関する取締役会の諮問に対して、審議して答申を行います。
（オ）コンプライアンス委員会
当社では、企業グループの取締役・使用人及び取引先等による不正行為の抑止等を図るとともに、当社グループの社会的信頼の維持及びコンプライアンス態勢を確立するために、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、独立社外取締役４名で構成され、委員長は独立社外取締役が務めております。コンプライアンス委員会は、原則として四半期に１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、コンプライアンス態勢に関する確認、また不正行為等への審議・調査を行い、適宜、取締役会へ報告・意見具申をしております。
（カ）ガバナンス向上委員会
当社では、新たな経営体制において、独立社外取締役の比率を取締役全体の３分の１以上とする体制により、取締役会の監督機能の実効性を高めておりますが、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制をより一層の客観性と透明性の高い企業統治体制を実現するために、ガバナンス向上委員会を設置しております。ガバナンス向上委員会は、独立社外取締役２名、外部有識者２名で構成され、委員長は外部有識者が務めております。原則として、四半期に１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、コーポレート・ガバナンス体制及びその向上施策への助言及び提言、取締役会並びに経営会議等に対する助言及びモニタリング、コーポレート・ガバナンス意識向上のための教育及び助言等を行っております。
各機関の構成員は次のとおりであります。
※◎印は機関の長（議長又は委員長）、〇は構成員を示しております。
b．当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、企業統治体制として監査等委員会設置会社を採用しております。当社の監査等委員である取締役全員は、独立社外取締役であり、取締役会における社外取締役の比率を３分の１以上としております。また、社外取締役においては、金融・法律・会計等、様々な分野における経験や知見を有しており、客観性や公正性な観点から、事業運営に対する適法性及び妥当性のある助言・提言が行われるとともに、取締役会において議決権を行使することで、取締役会における透明性や健全性の確保、並びに監視・監督機能を充分に果たすものと考えております。
さらに、当社はガバナンス向上委員会を設置しており、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる機能向上を図ってまいります。
これらの体制をとおして、当社のコーポレート・ガバナンス体制は、有効に機能していると判断しております。
③企業統治に関するその他の事項
a．内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法、会社法施行規則及び金融商品取引法に基づく内部統制の整備に関する基本方針を定めております。その内容は、以下のとおりです。
（ア）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、コンプライアンス基本指針を設け、コンプライアンス行動基準を認識し、コンプライアンスを徹底した企業経営を実践することにより、経営の透明性と健全性の高い企業活動を遂行し、企業ブランド価値をさらに高めることを当社の取締役及び使用人に徹底しております。また、法令、企業倫理、社会規範等を尊重するとともに、反社会的勢力との関係断絶等を遵守するための基本的事項をコンプライアンス規程に定めております。
・監査等委員である取締役（すべて独立社外取締役。）で組織するコンプライアンス委員会を設置し、さらなる客観性及び透明性を高めたガバナンスの強化とコンプライアンスの意識の向上に取り組んでおります。
・当社の取締役及び使用人が、法令や規程の違反、企業倫理の逸脱のおそれがある事実を発見した場合に、具体的な対応はコンプライアンス相談・申告要領に定めております。相談・申告窓口として、社内外にコンプライアンス相談窓口を設置しております。その相談・申告された内容は、コンプライアンス委員会による調査を通じて、取締役会が違法行為の停止や再発の防止等の是正措置を図る体制をとっております。
・当社の取締役及び使用人の法令遵守に対する意識を啓蒙・維持させるため、定期的なコンプライアンス教育を実施しております。
（イ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報（株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書及び関連資料等）に関する文書等（電磁的記録を含む。）は、社内規程（文書管理規程、企業機密管理規程、情報処理システム管理規程等）に従い、適切に保存及び管理しております。また、閲覧・謄写の必要性がある場合は、必要な関係者が閲覧・謄写できる体制にしております。
（ウ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、リスクマネジメント規程に基づき、リスク管理部門が当社の予見されるリスク情報の管理を行い、リスクの未然防止に努めております。また、リスクの定義や管理体制等については、経営環境の変化に対応し、適時見直しを行っております。
・経営上の重大なリスクが発生した場合は、代表取締役社長の指示のもと、対策本部を設置し、業務執行取締役及び当該リスクに係る関係部署が集まり、事実の確認・把握をした上で、対応策を検討し、リスクの最小化、収束に努める体制にしております。
・災害や事故等の緊急事態の発生における事業継続計画（BCP）を定め、事業活動の継続や早期の再開ができる体制にしております。
（エ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社の取締役会は、業務執行取締役並びに各部門長にて策定した当社グループの経営方針や経営計画、年度予算等を承認しております。業務執行取締役並びに常勤監査等委員である取締役は経営会議に出席するとともに、全社の業務計画や業績等の進捗を把握し、改善策を検討した上で、四半期単位にて取締役会に報告しております。
・社内規程（組織規程、稟議規程等）において、業務執行取締役の基本職務や決裁基準等を定め、効率的に職務の執行が行える体制にしております。
（オ）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、子会社の統制・管理における適正化を図り、当社グループの利益を向上させるとともに、損失等のリスクを最小限に留めることを目的として、グループ企業管理規程を定めております。
・当社は、子会社の事業計画、業績、業務の進捗及びその他の重要な情報については、定期的に担当取締役より当社の取締役会に報告を行うとともに、必要に応じて、子会社の取締役より業務執行状況を当社の取締役会に報告を行う体制にしております。
・当社は、子会社のコンプライアンス態勢、重要情報の保存・管理体制、リスク管理体制等について、当社の社内規程に準じて子会社が規程を定め、運用することで、当社グループの統制・管理を行うことにしております。
・当社の内部監査部門は、必要に応じて子会社の監査手続を実施し、当社の代表取締役社長が監査状況を取締役会に報告するものとしており、当社グループの内部統制の効率性と有効性を確保する体制にしております。
・当社の監査等委員会は、必要に応じて会計監査人や内部監査部門と連携を図り、子会社に対して事業の報告を求め、業務、財産等に関する監査を行える体制にしております。
（カ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
・監査等委員会の職務を補助すべき体制として、内部監査部門内に監査等委員会事務局を設置しております。
・監査等委員会規則に基づき、職務を補助する使用人を社内の各部署の適任者から任命できる体制とし、当社グループ全体の情報を収集し、監査等委員会に報告できるようにしております。
（キ）取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会の職務を補助する使用人は監査等委員会規則に基づき、その独立性を確保し、監査等委員会から受けた指示に関して、取締役等他の機関・役員から指揮命令を受けない体制をとっております。
・監査等委員会の職務を補助する使用人の人事異動については、監査等委員会の同意を必要としております。また、監査等委員会の職務を補助する使用人の職務評価等は常勤監査等委員である取締役が行い、監査等委員会に報告しております。
（ク）当社の監査等委員会への報告をするための体制
・当社の監査等委員会は、事業の報告等について、当社グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び監査役、使用人より報告を受けられる体制をとっております。また、監査等委員である取締役は、当社グループの重要な会議へ出席できるようにしております。
・当社の監査等委員会は、当社グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び監査役、使用人が、法令や規程の違反、企業倫理の逸脱のおそれがある事実を発見した場合は、報告を受けられる体制をとっております。
（ケ）当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、当社の監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び監査役、使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを禁止することを監査等委員会規則に定めております。
（コ）当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務に関するものに限る。）について生ずる費用
または債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務に関するものに限る。）について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を当社が負担いたします。
（サ）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の監査等委員会は、監査等委員会の監査の実効性を高めるために、定期的に会計監査人及び内部監査部門と意見交換を行う体制にしております。
・監査等委員会は、事業課題や監査体制等について、必要に応じて当社の代表取締役社長と意見交換をしております。
・当社は、監査等委員会が監査等委員会の職務を補助する使用人に対して監査に必要な調査を求めることができ、必要に応じて、外部の有識者（弁護士、公認会計士）と随時相談できる体制にしております。
（シ）財務報告の適正性を確保するための体制
・当社は、当社グループの財務報告に係る内部統制の適正性と信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準に基づき、関連規程等を整備するとともに、当社の代表取締役社長が最高責任者となり、内部統制を有効に機能させる体制並びにその報告体制を構築し、定期的に評価し、不備があれば必要な改善措置を行っております。
b．責任限定契約の内容の概要
・当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を、業務執行を行わない取締役との間で締結しております。当該契約の概要は、業務執行を行わない取締役は、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合は、11百万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度としてその責任を負う。としております。
なお、過去監査役であった者の一部については、監査役在任時に同様の責任限定契約を締結しております。
・当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を、会計監査人との間で締結しております。当該契約の概要は、会計監査人は、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合は、1億円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度としてその責任を負う。としております。
c．役員等との間で締結している補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
d．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者の範囲を当社及び当社のすべての子会社におけるすべての取締役及び監査役としており、その保険料は、全額当社が負担しております。
当該保険の填補の対象は、被保険者がその職務の執行に関して行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等としております。ただし、故意または重過失に起因する損害賠償請求については、填補されません。
e．取締役の定数
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
f．取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。なお、解任決議については、会社法と異なる別段の定めはしておりません。
g．取締役会で決議できる株主総会決議事項
（ア）剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項（中間配当を含む。）については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を当社定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
（イ）取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、同法第425条第１項に定める範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
h．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
i．株式会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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計 |
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（注）１ 2021年６月23日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって
監査等委員会設置会社に移行しております。
②社外役員の状況
当社の社外取締役は４名（すべて監査等委員。）であります。社外取締役と当社との間で人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役がもつ豊富な経験と幅広い見識や、財務的、法務的な専門性を活かし、取締役の業務執行に対し、中立的、客観的な立場から適正な監査・監督機能を十分に果たしていただけることを期待できると判断しております。また、当社は、監査等委員会設置会社に移行することで、社外取締役の存在は当社グループの経営体制の強化とともに、さらなるコーポレート・ガバナンス体制の強化が図れるものと考えております。
当社においては、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にし、一般株主と利益相反取引が生じるおそれがない独立役員の要件を満たしているものを、独立性を有した社外役員として選任しております。
※当社が定める「独立社外役員の独立性基準」については、インターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.charle.co.jp）に掲載しております。
監査等委員である社外取締役の吉田金吾氏は、長年にわたり金融・財務分野に携わり、金融機関の法人部門や内部管理部門に在籍した豊富な経験及び知見を有しており、2017年６月から当社監査役に就任しております。監査等委員会設置会社移行前は常勤監査役として客観的かつ公正な立場で当社の監査体制の強化及び経営の健全性確保に大きく貢献いただいており、当社は、同氏が有する経験及び知見を活かした適切な監査・監督が期待できると判断したことから、監査等委員である社外取締役として適任と判断しました。
監査等委員である社外取締役の岸本達司氏は、当社の社外役員以外に直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士の資格を有しており、2011年６月から当社社外監査役に就任しております。同氏は、調停委員等に就任するなど幅広く活動され、また、当社のコンプライアンス委員会の委員長を務め、これまでも当社のコンプライアンス体制の確立に尽力いただいております。監査等委員会設置会社移行前は当社社外監査役として、これまでの職務経験を通して培った専門的知識を活かしつつ、客観的かつ公正な立場で当社の監査体制の強化及び経営の健全性確保に大きく貢献いただいており、当社は、同氏の経験や法的知見を活かした適切な監査・監督が期待できると判断したことから、監査等委員である社外取締役として適任と判断しました。
監査等委員である社外取締役の井出久美氏は、当社の社外役員以外に直接会社経営に関与した経験はありませんが、公認会計士として財務及び会計の専門知識を有しており、2013年６月から当社社外監査役に就任しております。監査等委員会設置会社移行前は当社社外監査役として、これまでの職務経験を通して培った専門的知識を活かしつつ、客観的かつ公正な立場で当社の監査体制の強化及び経営の健全性確保に大きく貢献いただいており、当社は、同氏の会計士としての専門的な知見を活かした適切な監査・監督が期待できると判断したことから、監査等委員である社外取締役として適任と判断しました。
監査等委員である社外取締役の茂永崇氏は、過去に直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士資格を有しており、民事調停委員等に就任するなど幅広く活動されており、これまでの職務経験を通して培った専門的な知見を活かし、客観的かつ公正な立場で当社の監査体制の強化並びにコーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス経営に大きく貢献いただくことが期待できると判断したことから、監査等委員である社外取締役として適任と判断しました。
③監査等委員である社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において取締役会における決議案件や重要な報告事項に関する事前説明及び常勤監査等委員が出席している経営会議等の社内の重要会議の内容を常勤監査等委員から報告を受けております。また、監査方針や監査計画に基づき、会計監査人や内部監査室と連携を図りながら、情報共有や意見交換を行い、当社グループにおける執行業務や財産等に関する監査・監督を行っております。
（３）【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
a．監査等委員会の構成
当社は2021年６月23日開催の第46回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役４名で構成しており、内１名は常勤監査等委員で構成され、取締役会において、議案に対して専門的な知見から適法性及び妥当性のある助言・提言を行うとともに、議決権の行使をしております。また、常勤監査等委員である社外取締役を中心に、原則、月１回の開催とするほか、必要に応じ臨時に開催し、取締役の業務執行の監査・監督を行うとともに、取締役会や経営会議などの重要会議に出席することでの情報収集や監査計画に基づいた内部監査部門並びに会計監査人との連携体制を通じて、監査及び監督の実効性を高めております。また、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けます。
監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会事務局を内部監査室に設置し、監査等委員会スタッフを配置しております。
b．当事業年度の監査役及び監査役会の活動状況
監査等委員会設置会社移行前の監査役会は常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成されております。なお、常勤監査役は、長年にわたり金融・財務分野に携わり、金融機関の法人部門に在籍した豊富な経験を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計21回開催し、１回当たりの所要時間は約１時間でした。個々の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
出席回数 |
出席率 |
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吉田 金吾 |
21回 |
100% |
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岸本 達司 |
21回 |
100% |
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井出 久美 |
21回 |
100% |
監査役は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査するとともに、積極的且つ果敢に意見表明を行っております。その他、主に常勤監査役が経営会議、営業会議、商品会議に出席しております。監査役監査は、監査方針や監査計画に基づき、会計監査人や内部監査室と連携を図りながら、当社グループにおける執行業務や財産等に関する監査を実施しております。
監査役会は、次の３項目を当事業年度の重点監査項目として取り組みました。
（ア）取締役の業務執行状況及び相互監視状況
（イ）新しい経営体制（組織変更やビジネスシステム改革）における内部統制状況
（ウ）新型コロナウイルス感染症禍におけるビジネスの展開状況
（ア）取締役の業務執行状況及び相互監視状況
当事業年度は現執行部体制になって２年目の年であり、新型コロナウイルス感染症禍での各取締役の業務執行状況の適法性、妥当性について監査をし、さらに業績不振のなかでの各取締役の相互の監視状況について提言を行いました。
（イ）新しい経営体制（組織変更やビジネスシステム改革）における内部統制状況
営業拠点を８支店から、東西２拠点に集約し、ビジネスプログラムを見直した最初の年であり、社員も大きく異動したなかで内部統制は有効に機能するのかを監視・監督しました。新型コロナウイルス感染症がまん延するなかで東西２拠点への往査は行うことができませんでしたが、内部監査室が東西営業部の監査を行った結果を共有するとともに常勤監査役は経営企画部、マーケティング部、商品開発部、営業戦略部、コーポレートサービス部、商品管理部、事業開発部、お客様相談室、人事部、法務室等の部課室長や社員とこまめにコミュニケーションをとることに努めました。また、監査役会としてコーポレートサービス部の内部統制システムの改善を取締役会に対して提言しました。
（ウ）新型コロナウイルス感染症禍におけるビジネスの展開状況
新型コロナウイルス感染症禍において緊急事態宣言が発令されるなか、Face To Faceが中心のシャルレビジネスにとって、社員及びメンバーの命を守るための行動制限、テレワーク・Zoom等のリモートの採用状況、接待・会食の禁止等、細部にわたって判断指示が妥当・適法であるのかを監査しました。
②内部監査の状況
内部監査室は、業務執行組織とは分離独立した代表取締役社長の直轄部門として編成しており、社員３名で構成しております。
主たる役割としては、当社グループにおいて取締役が企業活動の実態や問題点を正しく把握することに役立てるために、独立した立場で業務執行状況を検証・評価し、問題や課題があれば改善提案を行うこととしております。また、監査等委員会の運営事務及び取締役（監査等委員）の職務の補佐も独立性に留意しながら担っております。
監査等委員会監査及び会計監査との相互連携等につきましては、取締役（監査等委員）と定期的または必要の都度、業務の執行状況、経営の重要事項等について意見交換や情報共有を行いながら意思疎通を図っております。また、監査講評会、意見交換会等にも出席し、会計監査人とも意思疎通を行い、当該三者間での相互連携に努めております。さらに、内部監査室は、内部統制に関連する各部門と連携を図りながら、経営的視点で全社的リスクマネジメントのモニタリング機能を果たしております。
③会計監査の状況
a．監査法人の名称
ひびき監査法人
b．継続監査期間
11年間
c．業務を執行した公認会計士
業務執行社員：田中郁生、中須賀高典
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他１名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会設置会社移行前の監査役及び監査役会は、会計監査人を選定するに当たって、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいた評価基準を設定しております。監査法人の品質管理の状況、監査チームの独立性や能力及び監査役や取締役とのコミュニケーションの状況等を多面的に評価し、いずれにおいても適正であると認め、当該会計監査人を選定しております。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査等委員会設置会社移行前の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、上述の日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、経理部門及び内部監査部門に対するアンケート調査、また監査法人へ監査品質の管理状況、監査法人のガバナンス体制及び会計監査人の職務の遂行状況について、説明を求める等により情報収集を行い、監査役会において審議のうえ評価を行っております。
④監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
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区分 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、財務等に関する調査業務であります。
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査項目別所要時間、監査報酬単価、監査従事者のスキル及び当社の規模等を勘案し、監査等委員会設置会社移行前の監査役会の同意を得たうえで決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査等委員会設置会社移行前の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、前事業年度における会計監査人の職務遂行状況、監査時間等の監査実績について分析・評価を行ったうえで、当事業年度の監査計画における監査時間及び報酬額の見積りの相当性を確認し、また上場企業の監査報酬水準との比較においても乖離はなく適正な水準であると考え、当事業年度の会計監査人の報酬額については妥当であると判断し、同意しております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は2021年５月27日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社への移行を前提とした取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は次のとおりであります。
a．基本方針及び報酬水準の決定方法
当社の取締役の報酬等は、継続的な企業価値の向上及び企業競争力の維持のため、当社に適した優秀な人材を確保するとともに、当社の企業規模としてふさわしい報酬水準・構成を構築することを基本方針としております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬水準（報酬の支給時期及び支給条件も含む。）については、客観性、適正性を確保するため、社外専門機関の調査による他社水準を踏まえて、取締役会の決議を経て取締役報酬規程にて定めており、また、監査等委員である取締役の報酬水準についても取締役（監査等委員である取締役を除く。）と同様の考えのもと、監査等委員会の協議を経て取締役報酬規程にて定めております。
b．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬
取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち業務執行取締役に対しては、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた健全なインセンティブとして機能するよう株主利益と連動したものとするため、固定報酬及び業績連動報酬から構成される基本報酬を支給します。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち社外取締役に対しては、客観的立場から当社及び当社グループ全体の経営に対して監督及び助言を行うという役割と独立性の観点から、業績とは連動しない固定報酬のみ支給します。
また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対しては、取締役報酬規程の範囲内で就任する役位等に応じて手当を支給し、また、業績が著しく向上した場合には株主総会の決議に基づき賞与を支給することができるものとしております。ただし、賞与の支給に関しては、その支給を決定した経緯等を踏まえ、別途、当該賞与に係る個人別の金額の決定に関する方針を定めるか、または株主総会の決議において個人別の支給額の承認を得るものとしております。
c．業務執行取締役の基本報酬の個人別の金額の決定に関する方針
業務執行取締役の基本報酬は、これまでの経営に携わった役位、役割、職責及び在任期間以外に、経営経験、知見、知識からの期待値等を総合的に勘案して、社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会による答申を踏まえ、取締役報酬規程の定める業務執行取締役基本報酬テーブルを基準とし、取締役会にて決定します。なお、業務執行取締役の基本報酬テーブルは、「固定報酬：業績連動報酬＝９割：１割」より構成し、一定の範囲内で昇降給が可能な仕組みとしております。
ｄ．社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬の個人別の金額の決定に関する方針
社外取締役の固定報酬は、役割・責任の観点を総合的に勘案して、社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会による答申を踏まえ、取締役報酬規程の定める社外取締役報酬テーブルの範囲内で、取締役会にて決定します。また、社外取締役が当社の設置する委員会の委員長として選定された場合には、取締役報酬規程に基づき定額の手当を支給します。
e．業績連動報酬の内容及び算定方法の決定に関する方針
業務執行取締役の基本報酬を構成する業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため経営指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の経営指標の目標値に対する達成度合いに応じて業務執行取締役基本報酬テーブルによる業績連動報酬の基準額を増減して算出された額を毎年一定の時期に支給します。目標とする経営指標は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に取締役会にて設定するものとし、各年度の各経営指標の数値は、前年度に係る通期の決算短信の公表までに取締役会にて決定します。
業務執行取締役の業績連動報酬を支給する際の経営指標及びその割合を「売上高（単体）：営業利益（単体）：親会社株主に帰属する当期純利益（連結）＝２割：４割：４割」とします。なお、営業利益（単体）が赤字の場合には、業績連動報酬を支給しません。
各経営指標を決定した理由は次のとおりであります。
(1)売上高（単体）
当社グループの売上高は、レディースインナー等販売事業が中核となっており、当社グループの企業価値向上に直結する指標であることから、業務執行取締役の報酬を決定する指標として適切である。
(2)営業利益（単体）
レディースインナー等販売事業の売上高は、当社グループの中核になっていること、また、同事業の社員の賞与は当社の営業利益（単体）の達成度に応じて支給されるため、業務執行取締役の業績連動報酬についても、営業利益（単体）との連動性を高めることで貢献意欲や責任感を強めることが期待でき、社員のインセンティブと合致させることが期待できることから、当社の営業利益は、業務執行取締役の報酬を決定する指標として適切である。
(3)親会社株主に帰属する当期純利益（連結）
親会社株主に帰属する当期純利益（連結）は、当社グループにおける事業活動にて得られた企業評価であり、株主視点での経営を促し、株主の利益との共通化という観点が期待でき、当社グループの企業価値向上に直結する重要な指標であることから、業務執行取締役の報酬を決定する指標として適切である。
f．監査等委員である取締役の報酬等及び個人別の報酬等の額の決定に関する方針
監査等委員である取締役の報酬は、業績とは連動しない固定報酬のみを支給します。また、監査等委員である社外取締役に対しては、当社が設置する委員会の委員長として選定された場合に取締役報酬規程に基づき定額の手当を支給し、業績が著しく向上した場合には株主総会の決議に基づき賞与を支給することができるものとしております。
監査等委員である取締役の固定報酬は、役割・責任の観点を総合的に勘案して、社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会による答申を踏まえ、取締役報酬規程の定める報酬テーブルの範囲内で、監査等委員会の協議によって決定します。なお、常勤監査等委員である取締役の報酬テーブルは、一定の範囲内で昇降給が可能な仕組みとしております。
②当事業年度における役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a．取締役及び監査役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
（ア）取締役（社外取締役を除く。）の報酬等に関する方針
代表取締役社長兼社長執行役員と取締役兼専務執行役員の報酬等は、役割、役位及び代表権の有無等の職責に基づき、あらかじめ設定された基本報酬テーブル（固定報酬９割、変動報酬１割）を用いる方法を採用しております。
また、基本報酬テーブルは、一定の範囲内で昇降給が可能な仕組みとなっており、各取締役の担当業務における実績並びに各取締役それぞれの役割及び役位に応じて設定された定量的・定性的要素による個人別評価に基づき、社外役員が過半数を占める任意の報酬委員会による答申を踏まえ、役員報酬規程の定める範囲内で、取締役会にて決定しております。
（イ）使用人兼務取締役の報酬等に関する方針
使用人兼務取締役の報酬等は、取締役報酬分と使用人給与分に区分して個人別評価に基づき、社外役員が過半数を占める任意の報酬委員会による答申を踏まえて取締役会にて決定しております。
（ウ）社外取締役の報酬等に関する方針
社外取締役の報酬等は、その役割と独立性の観点から、業績とは連動せず、固定報酬のみによって構成されており、社外役員が過半数を占める任意の報酬委員会による答申を踏まえ、役員報酬規程の定める範囲内で、取締役会にて決定しております。
（エ）監査役（社外監査役を除く。）の報酬等に関する方針
監査役の報酬等は、経営の監督及び監査機能を十分に機能させるため、業績とは連動せず、固定報酬のみによって構成され、あらかじめ設定された固定報酬テーブルを用いる方法を採用しております。また、固定報酬テーブルは、一定の範囲内で昇降給が可能な仕組みとなっており、職責に基づき、役員報酬規程の定める範囲内で、監査役会の協議にて決定しております。
（オ）社外監査役の報酬等に関する方針
社外監査役の報酬等は、一定の範囲内で昇降給が可能な仕組みではない固定報酬のみによって構成され、役員報酬規程の定める範囲内で、監査役会の協議にて決定しております。
（カ）当該事業年度に係る取締役の個人別報酬等が当該方針に沿うものであると判断した理由
取締役の個人別報酬等の決定に当たっては、社外役員が過半数を占める任意の報酬委員会が取締役会からの諮問により原案について決定方針との整合性を含め総合的に審議し、答申を行っており、取締役会としても答申内容を尊重したものと確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
b．役員の報酬等に関する株主総会の決議について
取締役の報酬額は、2009年６月24日開催の第34回定時株主総会において年額1億96百万円以内（うち社外取締役の報酬額は年額27百万円以内）とする。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないと決議しております。当該株主総会終結時の取締役の員数は４名（うち社外取締役１名）です。
監査役の報酬額は、2009年６月24日開催の第34回定時株主総会において年額34百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時の監査役の員数は３名です。
c．業績連動報酬に係る指標、その選定理由及び業績連動報酬の額の決定方法
（ア）業績連動報酬に係る指標、その選定理由
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指標種別 |
選定理由 |
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親会社株主に 帰属する当期純利益 |
事業年度の活動にて得られた損益であり、事業年度期間の企業価値向上に直結する重要な指標であることから、株主の皆さまの利益最大化に責任を持つ取締役としての報酬を決定する指標としてふさわしいものと考えております。 |
（イ）業績連動報酬の額の決定方法
業績連動報酬となる変動報酬は、基準額である基本報酬の１割に、前年の当期純利益（連結子会社がある場合には、親会社株主に帰属する当期純利益）に対する目標達成の状況に応じて、一定の割合を乗じて算定することとしております。
d．当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
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指標種別 |
目標 |
実績 |
達成状況 |
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親会社株主に 帰属する当期純利益 |
― |
△1,329百万円 |
― |
（注）１ 新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、当事業年度における業績連動報酬に係る指標目標は設定しておりません。
２ 役員報酬規程において、当期純利益予算（目標）に対し実績が40％以上下回った場合、または当期純利益（連結子会社がある場合には、親会社株主に帰属する当期純利益）が600百万円を下回った場合は業績連動報酬を支給しないことになっております。
３ 当事業年度より、指標種別の目標は、親会社株主に帰属する当期純利益の目標に変更しております。
③当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
変動報酬 |
その他の報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）１ 新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う影響等による業績の低迷を受け、経営責任を明確にするため、取締役（社外取締役を除く。）５名については月額報酬の20％、社外取締役２名については月額報酬の10％、監査役については月額報酬の10％を2020年８月から12月までの５か月の間自主返納いたしております。
２ 取締役（社外取締役を除く。）の報酬等の総額及び人数には、2021年１月31日付にて辞任により退任した使用人兼務取締役１名分を含んでおります。
３ 取締役（社外取締役を除く。）の報酬等の総額には、使用人兼務取締役（３名）の使用人分給与は含まれておりません。
④当事業年度における使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
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総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
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27 |
3 |
使用人兼務取締役の使用人としての給与であります。 |
⑤非金銭報酬等に関する事項
該当事項はありません。
⑥取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、資本・業務提携や事業の維持・拡大において、当社の中長期的な事業運営の発展に資すると判断
される場合に限り、純投資目的以外の政策保有株式を保有することがあります。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
所有しておりません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
所有しておりません。
④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。