第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

84,000,000

84,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年6月17日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

16,086,250

16,086,250

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

16,086,250

16,086,250

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高

(千株)

資本金
増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高

(百万円)

2023年8月1日(注)

16,086

△3,500

100

4,897

(注)会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

 金融商品

 取引業者

 その他の

 法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

19

34

33

4

4,457

4,550

所有株式数(単元)

2,709

2,896

27,202

15,331

13

112,599

160,750

11,250

所有株式数の割合(%)

1.69

1.80

16.92

9.54

0.01

70.05

100.00

(注)1 自己株式474,199株は「個人その他」に4,741単元、「単元未満株式の状況」に99株が含まれております。

2 「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の失念株式が1単元含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

林 雅晴

兵庫県西宮市

1,508

9.67

有限会社G&L

兵庫県西宮市鷲林寺南町6番6号

1,272

8.15

有限会社Lam’s

兵庫県西宮市高座町13番6号

956

6.12

INTERACTIVE BROKERS LLC

(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH,

CONNECTICUT 06830 USA

(東京都千代田区霞が関3丁目2番5号)

906

5.80

林 勝哉

兵庫県芦屋市

843

5.40

瀬崎 五葉

東京都渋谷区

834

5.35

林 宏子

兵庫県西宮市

737

4.73

林 充孝

東京都世田谷区

668

4.28

林 直樹

神戸市東灘区

458

2.94

林 達哉

兵庫県西宮市

291

1.86

8,477

54.30

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

474,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

15,600,900

156,009

単元未満株式

普通株式

11,250

発行済株式総数

 

16,086,250

総株主の議決権

 

156,009

 (注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義失念株式100株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数1個が含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社シャルレ

神戸市中央区港島中町

七丁目7番1号

474,100

474,100

2.95

474,100

474,100

2.95

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

      該当事項はありません。
 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年8月28日)での決議状況

(取得期間 2024年8月29日~2024年8月29日)

223,000

84,963,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

223,000

84,963,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2025年5月9日)での決議状況

(取得期間 2025年6月2日~2026年3月19日)

800,000

320,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

199

80,021

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

474,199

474,199

(注)当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様への適正な利益還元を経営の重要課題として位置付けており、配当につきましては、各事業年度の業績に応じて配当性向70%程度、または1株当たり年間8円配当を下限と定め、そのいずれか多い方を基準として継続的な配当を行うことを基本方針としております。ただし、年間8円の配当の下限は、2025年3月期から2029年3月期までの5期間としています。剰余金の配当回数につきましては年1回の期末配当を実施しております。この方針に基づき、当事業年度の配当金につきましては、1株当たり8円といたしました。

 剰余金の配当の決定機関につきましては、会社法第459条第1項各号の定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款にて定めておりますが、期末配当につきましては、定時株主総会による決議を原則としております。

 なお、内部留保は企業の安定性と株主利益を念頭に置き、既存事業の拡大、新規事業の開拓や提携など企業価値向上のために将来投資に活用する所存で、同時に資本効率の向上及び株主還元の充実を図るため、機動的な自己株式取得の実施を行ってまいります。

 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2025年6月18日

124

8

定時株主総会決議(予定)

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業価値の向上を目指すうえでコーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題と位置付けております。コーポレート・ガバナンス体制が有効に機能するように、当社が定めたコーポレートガバナンス基本方針に基づく企業経営を実践し、経営の客観性や透明性を高めるとともに、迅速かつ適正な意思決定につながる企業経営を追求してまいります。

そして、当社グループの経営方針に基づき、お客様、従業員、株主等のステークホルダーの立場を踏まえて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

当社は、取締役会における監督機能の実効性向上及び戦略議論の活発化等を目的とし、監査等委員会設置会社の制度を採用しております。なお、監査等委員である取締役は、すべて独立社外取締役であります。

 

■コーポレート・ガバナンス体制模式図

 

0104010_001.png

 

 

2025年6月17日(有価証券報告書提出日)現在の各機関の構成員は次のとおりであります。

役職名

氏名

取締役会

監査等委員会

指名委員会

報酬委員会

コンプライアンス委員会

ガバナンス

向上委員会

代表取締役社長

林 勝哉

 

 

 

取締役

高畑 則雄

 

 

 

 

 

取締役

千本松 重雄

 

 

 

 

 

取締役

濵野 正治

 

 

 

取締役

石岡 弘幸

 

 

 

 

 

社外取締役

(監査等委員)

吉田 金吾

社外取締役

(監査等委員)

岸本 達司

社外取締役

(監査等委員)

井出 久美

社外取締役

(監査等委員)

茂永 崇

印は機関の長(議長または委員長)、〇は構成員を示しております。

(ア)取締役会

当社の取締役会は、取締役9名(内4名は監査等委員である取締役。)で構成しております。取締役会は原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役会の議長は、定款及び取締役会規則の定めによる決議に従い代表取締役社長が務めております。法令に定められた事項、当社グループ及び当社の事業計画・戦略等の経営上の重要な事項の審議や方針の決議(中期経営計画、サステナビリティの進捗管理等)や、取締役会の実効性評価及びその意見交換を行うとともに、職務執行状況についての監督をしております。

当事業年度における、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

林 勝哉

22回

22回

高畑 則雄

22回

22回

千本松 重雄

22回

22回

濵野 正治

22回

22回

石岡 弘幸

22回

22回

吉田 金吾

22回

22回

岸本 達司

22回

21回

井出 久美

22回

22回

茂永 崇

22回

22回

(イ)経営会議

当社は、重要な業務執行の決定を行う機関として、経営会議を設置しております。原則として毎月2回開催し、業務執行取締役で構成され、議長は代表取締役社長が務めております。各種戦略や施策、制度等の主要な経営課題に関する事項の協議、取締役会審議事項の事前審議、進捗確認等を全社的視点並びに中長期的な観点から審議・決議を行っております。

(ウ)監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役4名で構成され、監査の実効性を確保するために常勤監査等委員を1名選定し、また、財務報告の信頼性を確保するために財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員を配置しております。監査等委員会監査の状況につきましては、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。

(エ)指名委員会

当社では、取締役の選解任や候補者の指名に関する決定プロセスの客観性や透明性を確保するために、任意の諮問機関である指名委員会を設置しております。指名委員会は、独立社外取締役4名及び業務執行取締役2名で構成され、その委員の過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役が務めております。取締役の選解任案並びにその方針・基準等に関する取締役会の諮問に対して、多様性やスキルの観点を含め、審議して答申を行っております。なお、独立社外取締役は、すべて監査等委員である取締役であります。

当事業年度における、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

氏 名

開催回数

出席回数

吉田 金吾

5回

5回

岸本 達司

5回

5回

井出 久美

5回

5回

茂永 崇

5回

5回

林 勝哉

5回

5回

濵野 正治

5回

5回

(オ)報酬委員会

当社では、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に関する決定プロセスの客観性や透明性を確保するために、任意の諮問機関である報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、独立社外取締役4名及び業務執行取締役2名で構成され、その委員の過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役が務めております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬体系並びに報酬決定の方針、取締役の報酬額等に関する取締役会の諮問に対して、審議して答申を行っております。なお、独立社外取締役は、すべて監査等委員である取締役であります。

当事業年度における、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

吉田 金吾

7回

7回

岸本 達司

7回

7回

井出 久美

7回

7回

茂永 崇

7回

7回

林 勝哉

7回

7回

濵野 正治

7回

7回

(カ)コンプライアンス委員会

当社は、当社グループの取締役・使用人及び取引先等による不正行為の抑止等を図るとともに、当社グループの社会的信頼の維持及びコンプライアンス態勢を確立するために、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、独立社外取締役4名で構成されております。コンプライアンス委員会は、原則として、四半期に1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、コンプライアンス態勢に関する状況の確認、不正行為の疑いがある事実関係の調査・審議を行い、適宜、取締役会へ報告・意見具申することを責務としております。

(キ)ガバナンス向上委員会

当社は、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実(経営の透明性・公正性)を図ることで、社内体制の強化を図るとともに、対外的にもコーポレート・ガバナンスの強化に取り組む姿勢をアピールすることで企業としての信頼感・安心感を醸成することを目的として、任意の諮問機関としてガバナンス向上委員会を設置しております。ガバナンス向上委員会は、独立社外取締役4名で構成されております。ガバナンス向上委員会は、原則として定期的(四半期)に1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、コーポレート・ガバナンス意識向上のための提言及び助言を行うため、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対するヒアリングや、取締役会及び経営会議等の会議体のモニタリングを行い、委員会内において意見交換を行っております。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に向けたコーポレート・ガバナンスにおける意識向上のための教育プログラムの策定及び研修を実施しております。

 当社は、2025年6月18日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、取締役は8名(内、社外取締役3名)となり、各機関の議長及び構成員は以下のとおりとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容(役職名等)を含めて記載しております。

役職名

氏名

取締役会

監査等委員会

指名委員会

報酬委員会

コンプライアンス委員会

ガバナンス

向上委員会

代表取締役社長

林 勝哉

 

 

 

取締役

高畑 則雄

 

 

 

 

 

取締役

千本松 重雄

 

 

 

 

 

取締役

濵野 正治

 

 

 

取締役

石岡 弘幸

 

 

 

 

 

社外取締役

(監査等委員)

吉田 稔

社外取締役

(監査等委員)

茂永 崇

社外取締役

(監査等委員)

中西 律子

印は機関の長(議長または委員長)、〇は構成員を示しております。

(注)当該議案が承認可決された場合の役員の状況につきましては、後記「(2)役員の状況①b.」のとおりであります。

b.当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、企業統治体制として監査等委員会設置会社を採用しております。当社の監査等委員である取締役全員は、独立社外取締役であり、取締役会における社外取締役の比率を3分の1以上としております。また、社外取締役においては、金融・法律・会計等、様々な分野における経験や知見を有しており、客観性や公正性な観点から、事業運営に対する適法性及び妥当性のある助言・提言が行われるとともに、取締役会において議決権を行使することで、取締役会における透明性や健全性の確保、並びに監視・監督機能を充分に果たすものと考えております。

さらに、当社はガバナンス向上委員会を設置しており、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる機能向上を図ってまいります。

これらの体制を通して、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は、有効に機能していると判断しております。

③企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法、会社法施行規則及び金融商品取引法に基づく内部統制の整備に関する基本方針を定めております。その内容は、以下のとおりです。

(ア)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、コンプライアンス基本指針を設け、コンプライアンス行動基準を認識し、コンプライアンスを徹底した企業経営を実践することにより、経営の透明性と健全性の高い企業活動を遂行し、企業ブランド価値をさらに高めることを当社の取締役及び使用人に徹底しております。また、法令、企業倫理、社会規範等を尊重するとともに、反社会的勢力との関係断絶等を遵守するための基本的事項をコンプライアンス規程に定めております。

・監査等委員である取締役(すべて独立社外取締役。)で組織するコンプライアンス委員会を設置し、さらなる客観性及び透明性を高めたガバナンスの強化とコンプライアンスの意識の向上に取り組んでおります。

・取締役及び使用人が、法令や規程の違反、企業倫理の逸脱のおそれがある事実を発見した場合に、具体的な対応はコンプライアンス相談・申告要領に定めております。相談・申告窓口として、社内外にコンプライアンス相談窓口を設置しております。その相談・申告された内容は、コンプライアンス委員会による調査を通じて、取締役会が違法行為の停止や再発の防止等の是正措置を図る体制をとっております。

・取締役及び使用人の法令遵守に対する意識を啓蒙・維持させるため、定期的なコンプライアンス教育を実施しております。

(イ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る情報(株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書及び関連資料等)に関する文書等(電磁的記録を含む。)は、社内規程(文書管理規程、企業機密管理規程、情報処理システム管理規程等)に従い、適切に保存及び管理しております。また、閲覧・謄写の必要性がある場合は、必要な関係者が閲覧・謄写できる体制にしております。

(ウ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、リスクマネジメント規程に基づき、リスク管理部門が当社の予見されるリスク情報の管理を行い、リスクの未然防止に努めております。また、リスクの定義や管理体制等については、経営環境の変化に対応し、適時見直しを行っております。

・経営上の重大なリスクが発生した場合は、代表取締役社長の指示のもと、対策本部を設置し、業務執行取締役及び当該リスクに係る関係部署が集まり、事実の確認・把握をしたうえで、対応策を検討し、リスクの最小化、収束に努める体制にしております。

・災害や事故等の緊急事態の発生における事業継続計画(BCP)を定め、事業活動の継続や早期の再開ができる体制にしております。

(エ)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社の取締役会は、業務執行取締役並びに各部門長にて策定した当社グループの経営方針や経営計画、年度予算等を承認しております。業務執行取締役並びに常勤監査等委員である取締役は、経営会議に出席するとともに、全社の業務計画や業績等の進捗を把握し、改善策を検討したうえで、四半期単位にて取締役会に報告しております。

・社内規程(組織規程、稟議規程等)において、業務執行取締役の基本職務や決裁基準等を定め、効率的に職務の執行が行える体制にしております。

(オ)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、子会社の統制・管理における適正化を図り、当社グループの利益を向上させるとともに、損失等のリスクを最小限に留めることを目的として、グループ企業管理規程を定めております。

・当社は、子会社の事業計画、業績、業務の進捗及びその他の重要な情報については、定期的に担当取締役より当社の取締役会に報告を行うとともに、必要に応じて、子会社の取締役より業務執行状況を当社の取締役会に報告を行う体制にしております。

・当社は、子会社のコンプライアンス態勢、重要情報の保存・管理体制、リスク管理体制等について、当社の社内規程に準じて子会社が規程を定め、運用することで、当社グループの統制・管理を行うことにしております。

・当社の内部監査部門は、必要に応じて子会社の監査手続を実施し、当社の代表取締役社長が監査状況を取締役会に報告するものとしており、企業グループの内部統制の効率性と有効性を確保する体制にしております。

・当社の監査等委員会は、必要に応じて会計監査人や内部監査部門と連携を図り、子会社に対して事業の報告を求め、業務、財産等に関する監査を行える体制にしております。

(カ)当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

・監査等委員会の職務を補助すべき体制として、内部監査部門内に監査等委員会事務局を設置しております。

・監査等委員会は、監査等委員会規則に基づき、監査等委員会の職務を補助する使用人を社内の各部署の適任者から任命できる体制とし、当社グループ全体の情報を収集し、監査等委員会に報告できるようにしております。

(キ)取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会の職務を補助する使用人は監査等委員会規則に基づき、その独立性を確保し、監査等委員会から受けた指示に関して、取締役等他の機関・役員から指揮命令を受けないような体制をとっております。

・監査等委員会の職務を補助する使用人の人事異動については、監査等委員会の同意を必要としております。また、監査等委員会の職務を補助する使用人の職務評価等は常勤監査等委員である取締役が行い、監査等委員会に報告しております。

(ク)当社の監査等委員会への報告をするための体制

・当社の監査等委員会は、事業の報告等について、当社グループの取締役(当社の監査等委員である取締役を除く。)及び監査役、使用人より報告を受けられる体制をとっております。また、監査等委員である取締役は、当社グループの重要な会議へ出席できるようにしております。

・当社の監査等委員会は、当社グループの取締役(当社の監査等委員である取締役を除く。)及び監査役、使用人が、法令や規程の違反、企業倫理の逸脱のおそれがある事実を発見した場合は、報告を受けられる体制をとっております。

(ケ)当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、当社の監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役(当社の監査等委員である取締役を除く。)及び監査役、使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを禁止することを監査等委員会規則に定めております。

(コ)当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務に関するものに限る。)について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務に関するものに限る。)について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を当社が負担いたします。

(サ)その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の監査等委員会は、監査等委員会の監査の実効性を高めるために、定期的に会計監査人及び内部監査部門と意見交換を行う体制にしております。

・監査等委員会は、事業課題や監査体制等について、必要に応じて代表取締役社長と意見交換をしております。

・当社は、監査等委員会が監査等委員会の職務を補助する使用人に対して監査に必要な調査を求めることができ、必要に応じて、外部の有識者(弁護士、公認会計士)と随時相談できる体制にしております。

(シ)財務報告の適正性を確保するための体制

・当社は、当社グループの財務報告に係る内部統制の適正性と信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準に基づき、関連規程等を整備するとともに、代表取締役社長が最高責任者となり、内部統制を有効に機能させる体制並びにその報告体制を構築し、定期的に評価し、不備があれば必要な改善措置を行っております。

b.責任限定契約の内容の概要

(取締役(業務執行取締役等である者を除く。))

 当社は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で締結しております。当該契約の概要は、「取締役(業務執行取締役等である者を除く。)は、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合は、11百万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度としてその責任を負う。」としております。なお、過去監査役であった者の一部については、監査役在任時に同様の責任限定契約を締結しております。

(会計監査人)

 当社は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を会計監査人との間で締結しております。当社締結の概要は、「会計監査人は、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合は、100百万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度としてその責任を負う。」としております。

c.役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

 該当事項はありません。

d.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者の範囲を当社についてはすべての取締役(監査等委員である取締役を含む。)とし、子会社についてはすべての取締役及び監査役としております。その保険料は全額当社が負担しております。当該保険の填補の対象は、被保険者がその職務の執行に関して行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等としております。ただし、故意または重過失に起因する損害賠償請求については、填補されません。

e.取締役の定数

 当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を当社定款に定めております。

f.取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議要件について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を当社定款に定めております。なお、解任決議については、会社法と異なる別段の定めはしておりません。

g.取締役会で決議できる株主総会決議事項

(ア)剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項(中間配当を含む。)については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を当社定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(イ)取締役の責任免除

 当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を当社定款に定めております。

h.株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を当社定款に定めております。

i.株式会社の支配に関する基本方針

 該当事項はありません。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

a.2025年6月17日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性 8名 女性 1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役社長

林 勝哉

1969年2月3日

1994年 4月

2000年 4月

2004年 6月

2004年12月

2006年 3月

2006年 5月

2007年 6月

2007年 6月

2008年12月

2008年12月

 

2021年 6月

 伊藤忠商事㈱ 入社

 当社 入社

 取締役

 代表取締役副社長

 ㈱がいS(現㈱Sanko IB)代表取締役

 当社 取締役 退任

 当社 取締役兼代表執行役社長

 ㈱シャルレ(㈱BC)代表取締役社長

 当社 取締役兼代表執行役社長 退任

 ㈲サザンイーグル

(現㈲G&L) 代表取締役(現任)

 当社 代表取締役社長(現任)

 

(注)2

843

取締役

高畑 則雄

1962年2月10日

1984年 4月

1988年11月

2018年 4月

2019年 4月

2019年 6月

2021年 4月

2023年 1月

 ㈱大成 入社

 当社 入社

 営業本部副本部長

 執行役員営業本部長

 取締役(現任)

 ㈱田中金属製作所 (現㈱TKS)取締役(現任)

 ㈱WATER CONNECT 取締役(現任)

 

(注)2

0

取締役

千本松 重雄

1969年9月27日

1995年 6月

1996年 4月

2013年 4月

2019年 4月

2020年 8月

2021年 6月

2022年 4月

2023年 4月

 

2025年 5月

 中央出版㈱ 入社

 当社 入社

 営業本部営業戦略部長

 執行役員経営企画部長

 ㈱田中金属製作所 (現㈱TKS)取締役

 取締役(現任)

 ㈱WATER CONNECT 取締役

 ㈱TKS 取締役 退任

 ㈱WATER CONNECT 取締役 退任

 オンヨネ㈱ 取締役(現任)

 

(注)2

4

取締役

濵野 正治

1962年1月3日

1984年 4月

2004年 3月

2005年 4月

2006年 4月

2007年 4月

2010年 4月

2013年 4月

2021年 4月

2021年 6月

 当社 入社

 総務グループマネージャー

 管理統括部統括部長

 管理本部本部長

 ㈱シャルレ(㈱BC)管理執行部執行部長

 経営管理本部 総務・人事部長

 内部監査部長

 執行役員

 取締役(現任)

 

(注)2

2

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

石岡 弘幸

1972年12月2日

1995年 4月

2002年10月

2007年 4月

 

2008年 4月

2010年 4月

 

2014年 4月

 

2019年 8月2020年 4月

2022年 4月

2023年 6月

2025年 5月

 ㈱エフエル 入社

 当社 入社

 ㈱シャルレ(㈱BC)

 商品執行部 インナー部部長

 マーケティング本部 商品開発部部長

 マーケティング本部

 インナーマーケティング部長

 マーケティング本部

 インナー・アパレル部長

 マーケティング本部 商品管理部長

 商品管理部長

 商品特命担当

 取締役(現任)

 オンヨネ㈱ 取締役(現任)

 

(注)2

取締役

(監査等委員)

吉田 金吾

1952年2月12日

1975年 4月

1985年 4月

2005年 4月

 

2011年 4月

2017年 6月

2021年 6月

 ㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行) 入行

 明光証券㈱(現SMBC日興証券㈱) 入社

 SMBCフレンド証券㈱

(現SMBC日興証券㈱) 東京法人部長

 同社 ウェルス・マネジメント部 部長

 当社 監査役

 取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

岸本 達司

1960年6月16日

1987年 4月

 

1998年 4月

2007年 4月

2009年 4月

2010年 1月

 

2011年 6月

2012年 4月

2020年 1月

2021年 6月

2021年 6月

 児玉憲夫法律事務所

(現新世綜合法律事務所)入所

 新世綜合法律事務所 パートナー

 大阪家庭裁判所 調停委員(現任)

 関西大学会計専門職大学院 特別任用教授

 特定非営利活動法人証券・金融商品あっせん

 相談センター あっせん委員(現任)

 当社 監査役

 関西大学会計専門職大学院 非常勤講師(現任)

 新世綜合法律事務所 代表パートナー(現任)

 取締役(監査等委員)(現任)

 大和ハウス工業㈱ 社外監査役(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

井出 久美

1964年12月11日

1991年10月

 

2008年10月

2011年10月

2013年 6月

2017年 5月

 

2021年 6月

2023年 7月

 監査法人トーマツ

(現有限責任監査法人トーマツ) 入所

 同監査法人 シニアマネジャー

 井出久美公認会計士事務所 所長(現任)

 当社 監査役

 タンゴヤ㈱

(現グローバルスタイル㈱) 社外取締役(現任)

 取締役(監査等委員)(現任)

 ㈱ブッキングリゾート 社外取締役(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

茂永 崇

1976年6月15日

2008年 9月

 

2016年 4月

2018年 4月

2019年 4月

2019年 4月

2021年 6月

 松村猛法律事務所

(現松村・茂永法律事務所) 入所

 同所 代表弁護士(現任)

 泉南市消費生活センター 顧問

 大阪簡易裁判所 民事調停委員(現任)

 大阪弁護士会 消費者保護委員会 副委員長

 当社 取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

850

 

(注)1 監査等委員である取締役吉田金吾、岸本達司、井出久美及び茂永崇は社外取締役であります。

2 2024年6月18日開催の定時株主総会の終結の時から1年間。

3 2023年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。

b.2025年6月18日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。

  なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職名等)も含めて記載しております。

 

男性 7名 女性 1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役社長

林 勝哉

1969年2月3日

1994年 4月

2000年 4月

2004年 6月

2004年12月

2006年 3月

2006年 5月

2007年 6月

2007年 6月

2008年12月

2008年12月

 

2021年 6月

 伊藤忠商事㈱ 入社

 当社 入社

 取締役

 代表取締役副社長

 ㈱がいS(現㈱Sanko IB)代表取締役

 当社 取締役 退任

 当社 取締役兼代表執行役社長

 ㈱シャルレ(㈱BC)代表取締役社長

 当社 取締役兼代表執行役社長 退任

 ㈲サザンイーグル

(現㈲G&L) 代表取締役(現任)

 当社 代表取締役社長(現任)

 

(注)2

843

取締役

高畑 則雄

1962年2月10日

1984年 4月

1988年11月

2018年 4月

2019年 4月

2019年 6月

2021年 4月

2023年 1月

 ㈱大成 入社

 当社 入社

 営業本部副本部長

 執行役員営業本部長

 取締役(現任)

 ㈱田中金属製作所 (現㈱TKS)取締役(現任)

 ㈱WATER CONNECT 取締役(現任)

 

(注)2

0

取締役

千本松 重雄

1969年9月27日

1995年 6月

1996年 4月

2013年 4月

2019年 4月

2020年 8月

2021年 6月

2022年 4月

2023年 4月

 

2025年 5月

 中央出版㈱ 入社

 当社 入社

 営業本部営業戦略部長

 執行役員経営企画部長

 ㈱田中金属製作所 (現㈱TKS)取締役

 取締役(現任)

 ㈱WATER CONNECT 取締役

 ㈱TKS 取締役 退任

 ㈱WATER CONNECT 取締役 退任

 オンヨネ㈱ 取締役(現任)

 

(注)2

4

取締役

濵野 正治

1962年1月3日

1984年 4月

2004年 3月

2005年 4月

2006年 4月

2007年 4月

2010年 4月

2013年 4月

2021年 4月

2021年 6月

 当社 入社

 総務グループマネージャー

 管理統括部統括部長

 管理本部本部長

 ㈱シャルレ(㈱BC)管理執行部執行部長

 経営管理本部 総務・人事部長

 内部監査部長

 執行役員

 取締役(現任)

 

(注)2

2

取締役

石岡 弘幸

1972年12月2日

1995年 4月

2002年10月

2007年 4月

 

2008年 4月

2010年 4月

 

2014年 4月

 

2019年 8月2020年 4月

2022年 4月

2023年 6月

2025年 5月

 ㈱エフエル 入社

 当社 入社

 ㈱シャルレ(㈱BC)

 商品執行部 インナー部部長

 マーケティング本部 商品開発部部長

 マーケティング本部

 インナーマーケティング部長

 マーケティング本部

 インナー・アパレル部長

 マーケティング本部 商品管理部長

 商品管理部長

 商品特命担当

 取締役(現任)

 オンヨネ㈱ 取締役(現任)

 

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

(監査等委員)

吉田 稔

1961年1月16日

1983年 4月

2011年 4月

2012年10月

2020年 6月

2024年 8月

2025年 1月

2025年 6月

 帝人商事㈱(現帝人フロンティア㈱) 入社

 N.I.TEIJIN SHOJI(U.S.A.),INC. 代表取締役社長

 TEIJIN FRONTIER (U.S.A.),INC. 代表取締役社長

 帝人フロンティア㈱ 監査役

 ㈱HOIST 顧問

 当社 顧問

 取締役(監査等委員)(予定)

 

(注)3

4

取締役

(監査等委員)

茂永 崇

1976年6月15日

2008年 9月

 

2016年 4月

2018年 4月

2019年 4月

2019年 4月

2021年 6月

 松村猛法律事務所

(現松村・茂永法律事務所) 入所

 同所 代表弁護士(現任)

 泉南市消費生活センター 顧問

 大阪簡易裁判所 民事調停委員(現任)

 大阪弁護士会 消費者保護委員会 副委員長

 当社 取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

中西 律子

1963年9月28日

1986年 4月

1998年 1月

 

2011年 6月

2015年 6月

 

2020年 9月

 

2022年 4月

 

 

2025年 4月

 

2025年 4月

2025年 6月

 キリンビール㈱ 入社

 日米協会連合サンディエゴ・ティファナ協会

 事務局長(米国)

 ㈱NTTデータユニバーシティ 開発担当取締役

 NECマネジメントパートナー㈱

 (現NECビジネスインテリジェンス㈱)入社

 NECライフキャリア㈱ 非常勤取締役

 (2025年6月24日退任予定)

 NECマネジメントパートナー㈱

 (現NECビジネスインテリジェンス㈱)

 取締役執行役員兼CHRO

 同社 取締役

 (2025年6月18日 退任予定)

 当社 顧問

 取締役(監査等委員)(予定)

 

(注)3

854

 

(注)1 監査等委員である取締役吉田稔、茂永崇及び中西律子は社外取締役であります。

2 2025年6月18日開催の定時株主総会の終結の時から1年間。

3 2025年6月18日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。

 

②取締役会のスキル・マトリックス

 当社は、当社取締役会がその役割・責務を適切に果たすために、当社グループの将来像を見据えたビジョン及び中期経営計画等に照らして、各取締役に対し、以下の分野における知識・経験を活かした能力(スキル)の発揮を特に期待しており、取締役会全体として必要なスキルが備わっているものと考えております。(下表では、各取締役に期待する専門性・スキルを最大4つまで示しております。)

 なお、2025年6月18日開催予定の定時株主総会で取締役選任議案が承認可決された場合の役員を対象に記載しております。

(スキル・マトリックス)

氏名

経営戦略

営業

商品開発・

マーケティング

財務・会計

人事労務・

人材開発

IT・

デジタル

法務・

リスクマネジメント

新規事業開発

サステナ

ビリティ

業界の知識・

経験(訪問販売・MLM)

林 勝哉

 

 

 

 

 

 

高畑 則雄

 

 

 

 

 

 

 

千本松 重雄

 

 

 

 

 

 

濵野 正治

 

 

 

 

 

 

石岡 弘幸

 

 

 

 

 

 

 

吉田 稔

 

 

 

 

 

 

茂永 崇

 

 

 

 

 

 

 

 

中西 律子

 

 

 

 

 

 

 

 

(スキルの項目及び選定理由)

スキル項目

選定理由

経営戦略

当社グループを取り巻く事業環境が変化するなか、的確な経営判断を行い、グループビジョンの実現に向けて事業改革を遂行するための経営戦略構築に必要な幅広い知見と経験を持つ取締役が必要であるため

営業

市場環境が変化するなかで、消費者の嗜好の傾向を的確に捉え、多様な商品・サービスの提供を強化・展開するためには幅広い知見と経験を持つ取締役が必要であるため

商品開発・

マーケティング

消費者の嗜好の傾向を的確に捉え、安心・安全、かつ品質のよさに着目した商品の開発・提供を強化し、市場環境が多様化するなかで具体的なマーケティング・ブランディングを展開するためには幅広い知見と経験を持つ取締役が必要であるため

財務・会計

財務・収益体質への改善に取り組み、ステークホルダーへの適正な利益還元を実現するには、盤石な財務戦略を構築するための幅広い知見と経験を持つ取締役が必要であるため

人事労務・人材開発

自律・協働の精神をもった従業員の育成・成長、多様な働き方を推進し、人的資本を最大限に発揮させる人事戦略を策定するためには幅広い知見と経験を持つ取締役が必要であるため

IT・デジタル

安心・安全で多様なサービスの提供を具現化するために事業のデジタル化を推進し、IT技術を取り入れたビジネス環境を構築するためには高い知見と経験を持つ取締役が必要であるため

法務・

リスクマネジメント

コンプライアンス遵守を踏まえたリスク管理は、事業活動としての基盤であって、社会に対して持続可能な成長を実現するためには的確な知見と経験を持つ取締役が必要であるため

新規事業開発

海外での事業展開、国内での事業の多角化戦略を実現するためには、海外文化や事業環境等の多様性を理解し、グローバルな視点や成長投資における先見性などを備えた幅広く高い知見と経験を持つ取締役が必要であるため

サステナビリティ

環境や社会(経済)等の課題に取り組み、企業として持続可能な成長を実現し、社会への貢献を行うことが重要であり、社会との共存共栄を図るためには、幅広い知見と経験を持つ取締役が必要であるため

業界知識・経験

(訪問販売・MLM)

当社グループの中核事業である訪問販売事業及び連鎖販売事業を安定的に提供し続けるには、業界の習慣、規制及びルールを熟知し、変化する市場環境において具体的な施策を展開することができる深い知見と経験を持つ取締役が必要であるため

③社外役員の状況

2025年6月17日(有価証券報告書提出日)現在の当社の社外取締役は4名(すべて監査等委員)であります。

なお、2025年6月18日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決されますと、当社の社外取締役は3名(すべて監査等委員)となる予定です。

社外取締役と、当社との間で人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にし、一般株主と利益相反取引が生じるおそれがない独立役員の要件を満たしている者を、独立性を有した社外取締役として選任しております。

※当社が定める「独立社外役員の独立性基準」については、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.charle.co.jp/corporate/governance/)の「コーポレートガバナンス基本方針」に記載しております。

当社の社外取締役は、客観的かつ公正な立場で監査体制の強化、経営の健全性確保、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス経営に貢献できることを期待して選任しております。

また、社外取締役の存在は当社グループの経営体制の強化とともに、さらなるコーポレート・ガバナンス体制の強化が図れるものと考えております。

当社の2025年6月17日(有価証券報告書提出日)現在における社外取締役(すべて監査等委員)の選任理由は以下のとおりであります。

氏名

選任理由

吉田 金吾

同氏は、長年にわたり金融・財務分野に携わり、金融機関の法人部門や内部管理部門に在籍した豊富な経験及び知見に基づいて、客観的かつ公正な立場で当社の監査体制の強化及び経営の健全性確保に大きく貢献いただいております。また当社の任意の諮問機関である指名委員会及び報酬委員会の委員長として、取締役候補者の選定や取締役報酬等の決定過程における監督に尽力いただいており、適任と判断しております。

岸本 達司

同氏は、弁護士の資格を有し、調停委員等に就任するなど幅広く活動され、また、当社のコンプライアンス委員会の委員長を務め、これまでも当社のコンプライアンス体制の確立に尽力いただいております。これまでの職務経験を通して培った専門的な知見を活かし、客観的かつ公正な立場で当社の監査体制の強化及び経営の健全性確保に大きく貢献いただいており、適任と判断しております。

井出 久美

同氏は、公認会計士として財務及び会計の専門知識を有しており、これまでの職務経験を通して培った専門的知識を活かしつつ、客観的かつ公正な立場で当社の監査体制の強化及び経営の健全性確保に大きく貢献いただいており、適任と判断しております。

茂永 崇

同氏は、弁護士の資格を有しており、民事調停委員等に就任するなど幅広く活動されており、これまでの職務経験を通して培った専門的な知見を活かし、客観的かつ公正な立場で当社の監査体制の強化並びにコーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス経営に大きく貢献いただいており、適任と判断しております。

 

なお、2025年6月18日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決されますと、当社の社外取締役は以下の3名(すべて監査等委員)となる予定です。

氏名

選任理由

吉田 稔

同氏は、長年にわたり繊維系商社における実務経験を経て、海外関連会社の代表取締役社長を歴任されたことから、企業経営に関する豊富な経験や見識を有し、また、監査業務に携わったうえで、監査役を務めるなどし、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していると判断しております。当社は、同氏のこれまでの実務経験及び知見等を活かして有益な監査体制の強化のほか、取締役会等においては企業経営に関する豊富な経験や見識から、中立的な立場で取締役の職務執行の監督、助言等をいただくことを期待できると判断しております。

茂永 崇

同氏は、弁護士の資格を有しており、当社の監査等委員並びに指名・報酬委員会委員、コンプライアンス委員会委員及びガバナンス向上委員会委員を務め、当社のコンプライアンス体制の確立に尽力いただくとともに、これまでの職務経験を通して培った専門的知識を活かしつつ、客観的かつ公正な立場で当社の監査体制の強化及び経営の健全性確保に大きく貢献いただいております。当社は、今後も同氏の経験や法的知見を活かした適切な監査・監督が期待できると判断しております。

中西 律子

同氏は、様々な分野における管理系部門全般の業務経験等を経て、前職であるNECマネジメントパートナー株式会社にて取締役兼CHROや、同社関係会社の非常勤取締役を歴任しており、企業経営に関する豊富な経験や見識を有するほか、人事部門、事業統合、業務改革、DXの分野等に関する知見を有しております。当社は、同氏のこれまでの取締役としての知見等を活かし、有益な監査体制の強化を図るとともに、取締役会等においては企業経営に関する豊富な経験や見識から、中立的な立場で取締役の職務執行の監督、助言等をいただくことを期待できると判断しております。

 

④監査等委員である社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、常勤監査等委員から、監査等委員会にて取締役会における決議案件や重要な報告事項に関する事前説明、経営会議等の社内重要会議の報告及び内部監査室との定例ミーティング報告を受けております。また、監査方針や監査計画に基づき、会計監査人や内部監査室と連携を図りながら、情報共有や意見交換を行い、当社グループにおける執行業務や財産等に関する監査・監督を行っております。

 

(3)【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

2025年6月17日(有価証券報告書提出日)現在、当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役4名で構成しており、内1名は常勤監査等委員で構成され、取締役会において、議案に対して専門的な知見から適法性及び妥当性のある助言・提言を行うとともに、議決権の行使をしております。また、常勤監査等委員である社外取締役を中心に、原則、月1回の開催とするほか、必要に応じ臨時に開催し、取締役の業務執行の監査・監督を行うとともに、取締役会や経営会議などの重要会議に出席することでの情報収集や監査計画に基づいた内部監査部門並びに会計監査人との連携体制を通じて、監査及び監督の実効性を高めております。また、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けます。

監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会事務局を内部監査室に設置し、監査等委員会スタッフを配置しております。

なお、常勤監査等委員の吉田金吾は、長年にわたり金融・財務分野に携わり、金融機関の法人部門に在籍した豊富な経験を持ち、監査等委員の岸本達司及び同茂永崇は、弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員の井出久美は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計23回開催し、1回当たりの所要時間は約1時間でした。個々の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

吉田 金吾

23回

23回

岸本 達司

23回

22回

井出 久美

23回

23回

茂永 崇

23回

23回

 

監査等委員は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査するとともに、積極的かつ果敢に意見表明を行っております。そのほか、常勤監査等委員が経営会議、商品会議に出席しております。

監査等委員会監査は、監査方針や監査計画に基づき、会計監査人や内部監査室と連携を図りながら、当社グループにおける執行業務や財産等に関する監査を実施しております。

監査等委員会は、次の3項目を当事業年度の重点監査項目として取り組みました。

a.中期経営計画の進捗状況

b.業務執行取締役の業務への参画状況

c.業務執行取締役の相互監視状況

a.中期経営計画の進捗状況(シャルレビジネス改革、M&A、海外事業、その他実行済の評価含む)

当期は前年より進めてまいりました中期経営計画(2024年10月に一部見直し)が成果に結びつくかをしっかりと監視・監督することが重要と考え、全体の投資対効果や進捗管理等を監査の第一項目に置きました。

常勤監査等委員は、業務執行取締役との週1回の定期的なミーティングに加え、月3回開催される中期経営計画ミーティング(業務執行取締役5名及び各戦略部門長、内部監査室長含む)に出席し、議論の内容や目標の進捗度合いを確認し、俯瞰的な視点・投資対効果及び妥当性などの観点から意見陳述を行いました。

また、本社及び営業部門・商品部門の管理職、一般社員に対しても常勤監査等委員が中期経営計画を中心としたヒアリングを行い、その内容を非常勤監査等委員と共有し、結果として取締役会にて全体を俯瞰した進捗状況を監査・監督しました。

b.業務執行取締役の業務への参画状況(リーダーシップの発揮、進捗管理等)

中期経営計画の健全な進捗を図るためには業務執行取締役のリーダーシップが重要との考えから、常勤監査等委員は、業務執行取締役との週1回の定期的なミーティングに加え、月3回開催される中期経営計画ミーティング(業務執行取締役5名及び各戦略部門長、内部監査室長含む)に出席し、また取締役会においては全監査等委員が重要案件や中期経営計画の課題などに対し、担当業務執行取締役が各部門の実務面において積極的に業務を遂行しているかを確認し、必要に応じて助言及び意見陳述を行いました。

c.業務執行取締役の相互監視状況(闊達な意見交換等)

中期経営計画の健全な進捗を図るためには業務執行取締役の相互監視が必要不可欠と考え、常勤監査等委員は、業務執行取締役との週1回の定期的なミーティングに加え、月3回開催される中期経営計画ミーティング(業務執行取締役5名及び各戦略部門長、内部監査室長含む)に出席し、また取締役会においては全監査等委員が重要案件や中期経営計画の課題などに対し、業務執行取締役間においてお互いが管掌以外の業務を全社的な視点で俯瞰的かつ積極的な意見具申やサポートしているかを確認しました。

②内部監査の状況

内部監査室は、業務執行組織とは分離独立した代表取締役社長の直轄部門として編成しており、社員2名で構成しております。

主たる役割としては、当社グループにおいて取締役が企業活動の実態や問題点を正しく把握することに役立てるために、独立した立場で業務執行状況を検証・評価し、問題や課題があれば改善提案を行うこととしております。また、監査等委員会の運営事務及び監査等委員の職務の補佐も独立性に留意しながら担っております。

監査等委員及び監査等委員会、会計監査人との相互連携等につきましては、監査等委員と定期的または必要の都度、業務の執行状況、経営の重要事項等について意見交換や情報共有を行いながら意思疎通を図っております。また、監査講評会、意見交換会等にも出席し、会計監査人とも意思疎通を行い、当該三者間での相互連携に努めております。さらに、内部監査室は、内部統制に関連する各部門と連携を図りながら、経営的視点で全社的リスクマネジメントのモニタリング機能を果たしております。

内部監査の実効性を確保するための取り組みにつきましては、内部監査室は代表取締役社長との定期ミーティング及び常勤監査等委員である取締役との定期ミーティングを実施しております。また、取締役会及び監査等委員会において、監査計画の提案、年に2回の監査実施報告、財務報告に係る内部統制についての進捗状況報告を適時行っております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

海南監査法人

b.継続監査期間

2年間

c.業務を執行した公認会計士

業務執行社員:坂東和宏、松井勝裕

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他1名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人を選定するに当たって、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいた評価基準を設定しております。監査法人の品質管理の状況、監査チームの独立性や能力及び監査等委員や取締役とのコミュニケーションの状況等を多面的に評価し、いずれにおいても適正であると認め、当該会計監査人を選定しております。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、上述の日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、経理部門及び内部監査部門に対するアンケート調査、また監査法人へ監査品質の管理状況、監査法人のガバナンス体制及び会計監査人の職務の遂行状況について、説明を求める等により情報収集を行い、監査等委員会において審議のうえ評価を行っております。

g.監査法人の異動

当社の監査法人は、次のとおり異動しております。

 第48期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)(連結・個別)ひびき監査法人

 第49期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)(連結・個別)海南監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

  海南監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

  ひびき監査法人

(2)当該異動の年月日

2023年6月27日

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2010年6月29日

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5)当該異動の決定または当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるひびき監査法人は、2023年6月27日開催の第48回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。

ひびき監査法人は、2023年1月20日に公認会計士・監査審査会より金融庁長官に対し、同監査法人に対して行政処分その他の措置を講ずるよう勧告があり、2023年3月31日に金融庁から業務改善命令の処分が行われたこと等に鑑み、当社の監査の相当性を確保する観点から、他の監査法人と比較検討を行ってまいりました。

監査等委員会は、当社の事業規模に適した監査法人としての専門性、独立性、品質管理体制並びに監査報酬等を総合的に判断した結果、海南監査法人を後任の会計監査人として選任することといたしました。

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

  特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査等委員会の意見

  妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

22

22

1

連結子会社

22

22

1

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、財務等に関する調査業務であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査項目別所要時間、監査報酬単価、監

査従事者のスキル及び当社の規模等を勘案し、監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査等委員会は、当事業年度の監査計画における監査時間及び報酬額の見積りの算出根拠の相当性を確認し、また上場企業の監査報酬水準との比較においても乖離はなく適正な水準であると考え、当事業年度の会計監査人の報酬額については妥当であると判断し、同意しております。

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

(ア)基本方針及び報酬水準の決定方法

当社の取締役の報酬等は、継続的な企業価値の向上及び企業競争力の維持のため、当社に適した優秀な人材を確保するとともに、当社の企業規模としてふさわしい報酬水準・構成を構築することを基本方針としております。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬水準(報酬の支給時期及び支給条件も含む。)については、客観性、適正性を確保するため、社外専門機関の調査による他社水準を参考としつつ、社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会へ諮問し、当委員会からも相当である旨の意見を受けたことを踏まえ、取締役会の決議を経て取締役報酬規程にて定めております。また、監査等委員である取締役の報酬水準についても、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と同様の考えのもと、監査等委員会の協議を経て取締役報酬規程にて定めております。

(イ)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に関する方針

取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち業務執行取締役に対しては、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた健全なインセンティブとして機能するよう株主利益と連動したものとするため、固定報酬及び業績連動報酬から構成される基本報酬を支給します。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち社外取締役に対しては、客観的立場から当社及び当社グループ全体の経営に対して監督及び助言を行うという役割と独立性の観点から、業績とは連動しない固定報酬のみを支給します。

また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対しては、取締役報酬規程の範囲内で就任する役位等に応じて手当を支給し、また、業績が著しく向上した場合には株主総会の決議に基づき賞与を支給することができるものとしております。ただし、賞与の支給に関しては、その支給を決定した経緯等を踏まえ、別途、当該賞与に係る個人別の金額の決定に関する方針を定めるか、または株主総会の決議において個人別の支給額の承認を得るものとしております。

(ウ)業務執行取締役の基本報酬の個人別の金額の決定に関する方針

業務執行取締役の基本報酬は、これまでの経営に携わった役位、役割、職責及び在任期間以外に、経営経験、知見、知識からの期待値等を総合的に勘案して、社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会による答申を踏まえ、取締役報酬規程の定める業務執行取締役基本報酬テーブルを基準とし、取締役会にて決定します。なお、業務執行取締役の基本報酬テーブルは、「固定報酬:業績連動報酬=9割:1割」より構成し、一定の範囲内で昇降給が可能な仕組みとしております。

(エ)社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の固定報酬の個人別の金額の決定に関する方針

社外取締役の固定報酬は、役割・責任の観点を総合的に勘案して、社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会による答申を踏まえ、取締役報酬規程の定める社外取締役報酬テーブルの範囲内で、取締役会にて決定します。また、社外取締役が当社の設置する委員会の委員長として選定された場合には、取締役報酬規程に基づき定額の手当を支給します。

(オ)業績連動報酬の内容及び算定方法の決定に関する方針

業務執行取締役の基本報酬を構成する業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため経営指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の経営指標の目標値に対する達成度合いに応じて業務執行取締役基本報酬テーブルによる業績連動報酬の基準額を増減して算出された額を毎年一定の時期に支給します。目標とする経営指標は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に取締役会にて設定するものとし、各年度の各経営指標の数値は、前年度に係る通期の決算短信の公表までに取締役会にて決定します。

業績連動報酬を支給する際の経営指標及びその割合を「売上高(単体):営業利益(単体):親会社株主に帰属する当期純利益(連結)=2割:4割:4割」とします。なお、営業利益(単体)または親会社株主に帰属する当期純利益(連結)が赤字の場合には、業績連動報酬を支給しません。

各経営指標を決定した理由は次のとおりであります。

・売上高(単体)

当社グループの売上高は、レディースインナー等販売事業が中核となっており、当社グループの企業価値向上に直結する指標であることから、業務執行取締役の報酬を決定する指標として適切である。

・営業利益(単体)

レディースインナー等販売事業の売上高は、当社グループの中核になっていること、また、同事業の社員の賞与は当社の営業利益(単体)の達成度に応じて支給されるため、業務執行取締役の業績連動報酬についても、営業利益(単体)との連動性を高めることで貢献意欲や責任感を強めることが期待でき、社員のインセンティブと合致させることが期待できることから、業務執行取締役の報酬を決定する指標として適切である。

・親会社株主に帰属する当期純利益(連結)

親会社株主に帰属する当期純利益は、当社グループにおける事業活動にて得られた企業評価であり、株主視点での経営を促し、株主の利益との共通化という観点が期待でき、当社グループの企業価値向上に直結する重要な指標であることから、業務執行取締役の報酬を決定する指標として適切である。

(カ)業績連動報酬の額の決定方法

業績連動報酬となる変動報酬は、基準額である基本報酬の1割に、当事業年度の経営指標(売上高(単体):営業利益(単体):親会社株主に帰属する当期純利益(連結))に対する目標達成の状況に応じて、一定の割合を乗じて算定することとしております。

(キ)業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

指標種別

目標

実績

達成状況

売上高(単体)

11,076百万円

営業利益(単体)

△912百万円

親会社株主に帰属する当期純利益

△1,012百万円

(注)当事業年度の業績の動向等を鑑み、業績連動報酬における経営指標の目標については設定しておりません。

(ク)監査等委員である取締役の報酬等及び個人別の報酬等の額の決定に関する方針

監査等委員である取締役の報酬は、業績とは連動しない固定報酬のみを支給します。また、監査等委員である社外取締役のうち、当社が設置する委員会の委員長として選定された者には、取締役報酬規程に基づき定額の手当を支給し、業績が著しく向上した場合には株主総会の決議に基づき賞与を支給することができるものとしております。

監査等委員である取締役の固定報酬は、役割・責任の観点を総合的に勘案して、社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会による答申を踏まえ、取締役報酬規程の定める報酬テーブルの範囲内で、監査等委員の協議によって決定します。なお、常勤監査等委員である取締役の報酬テーブルは、一定の範囲内で昇降給が可能な仕組みとしております。

b.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬等について株主総会の決議に関する事項

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、2021年6月23日開催の第46回定時株主総会において、年額1億96百万円以内(うち社外取締役分年額27百万円以内)と決議しております。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないと決議しております。当該株主総会終結時の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、5名(うち社外取締役0名)です。

監査等委員である取締役の報酬額は、2021年6月23日開催の第46回定時株主総会において、年額34百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時の監査等委員である取締役の員数は、4名です。

c.当該事業年度に係る取締役の個人別報酬等が当該方針に沿うものであると判断した理由

取締役の個人別報酬等の決定に当たっては、独立性を有する社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会が取締役会からの諮問により原案について決定方針との整合性を含め総合的に審議し、答申を行っており、取締役会としても答申内容を尊重しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

その他の報酬

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

94

94

5

社外取締役(監査等委員)

25

25

4

③非金銭報酬等に関する事項

該当事項はありません。

④取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

該当事項はありません。

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、資本・業務提携や事業の維持・拡大において、当社の中長期的な事業運営の発展に資すると判断

される場合に限り、純投資目的以外の政策保有株式を保有することがあります。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 所有しておりません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

 所有しておりません。

④当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

⑤当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。