## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 36,000,000
計 | 36,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (令和４年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (令和４年６月21日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 12,000,000 | 12,000,000 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ（事業年度末現在） スタンダード市場（提出日現在） | 単元株式数は100株
計 | 12,000,000 | 12,000,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
平成19年10月１日 (注) | 6,000,000 | 12,000,000 | － | 1,512,150 | － | 1,058,008

(注) 平成19年10月１日に、平成19年９月30日最終の株主名簿に記載又は記録の株主又は登録株式質権者に対し、所有株式数を１株につき２株の割合をもって分割いたしました。なお、基準日が休日であったため、平成19年９月28日を実質上の基準日としております。

#### (5) 【所有者別状況】

令和４年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 7 | 28 | 39 | 24 | 6 | 4,720 | 4,824 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 6,649 | 6,408 | 30,228 | 8,002 | 245 | 68,433 | 119,965 | 3,500
所有株式数 の割合(％) | ― | 5.54 | 5.34 | 25.20 | 6.67 | 0.20 | 57.04 | 100.00 | ―

(注) 自己株式980,535株は、「個人その他」に9,805単元、「単元未満株式の状況」に35株含まれております。なお、自己株式980,535株は株主名簿記載上の株式数であり、令和４年３月31日現在の実質的な所有株式数でもあります。

#### (6) 【大株主の状況】

令和４年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
住友商事株式会社 | 東京都千代田区大手町２－３－２ | 960 | 8.71
日鉄ステンレス株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－８－２ | 696 | 6.32
三井物産スチール株式会社 | 東京都港区赤坂５－３－１ | 368 | 3.34
大同特殊鋼株式会社 | 愛知県名古屋市東区東桜１－１－10 | 316 | 2.87
岸本則之 | 埼玉県さいたま市緑区 | 295 | 2.68
第一生命保険株式会社 （常任代理人株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区有楽町１－13－１ （東京都中央区晴海１－８－12） | 268 | 2.43
株式会社みずほ銀行 （常任代理人株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町１－５－５ （東京都中央区晴海１－８－12） | 235 | 2.13
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１－９－７） | 219 | 1.98
ＵＥＸ社員持株会 | 東京都品川区東品川２－２－24 | 189 | 1.72
福井利彦 | 兵庫県西宮市 | 166 | 1.50
計 | ― | 3,712 | 33.68

(注) １ 所有株式数は、千株未満を四捨五入により表示しております。

２ 所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入して算出しております。

３ 上記のほか当社所有の自己株式 981千株があります。

４　前事業年度末において主要株主であった住友商事株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

令和４年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 980,500
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 110,160 | ―
11,016,000
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
3,500
発行済株式総数 | 12,000,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 110,160 | ―

(注) 「単元未満株式」欄には、自己株式35株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

令和４年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社ＵＥＸ | 東京都品川区東品川 ２－２－24 | 980,500 | ― | 980,500 | 8.17
計 | ― | 980,500 | ― | 980,500 | 8.17

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 980,535 | ― | 980,535 | ―

### ３ 【配当政策】

当社は、企業価値増大のため継続的な成長を促進させるために必要な資金や有利子負債削減など財務体質の改善を図るための資金を内部留保として確保していくことを前提に、株主に対し当該期の連結業績に応じた利益配分を行うことを基本方針といたします。連結業績に応じた利益配分の指標としては、連結配当性向30％を基準といたします。また、配当の時期・回数につきましては、定時株主総会の決議による期末配当のほか、収益状況に応じて取締役会の決議により実施する中間配当の年２回としております。当期につきましては、この基本方針を踏まえたうえで株主の皆様の日頃のご支援に報いるため、期末に１株につき36円といたしました。すでに実施済みの中間配当金４円を含め年間配当金は計40円となりました。

なお、当社は会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を実施できる旨を定款で定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
令和３年11月５日 | 取締役会決議 | 44,078 | 4.00
令和４年６月21日 | 定時株主総会決議 | 396,701 | 36.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を高め株主・取引先・従業員の期待に応えるため、企業倫理を確立し経営の透明性を確保するとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築・維持することを経営上の最重要課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンス上それを監視できる体制を構築しております。

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### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会を設けるとともに、会社の業務執行に関する協議・決定機関として、経営会議を設置しております。当社の規模、事業内容その他から検討した結果、監査役会設置会社が投資家からの信任獲得のために適した会社形態と判断し現在の体制を選択しております。また、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図るため、２名の社外取締役を選任しております。

a. 取締役会

当社の取締役会は５名の取締役（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は、定例的に月１回、また必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要事項を審議し決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視しております。取締役会の構成員は以下のとおりであります。

取締役：岸本　則之（代表取締役社長）、石松　陽一、森岡　恭利

社外取締役：伊藤　哲夫、小佐井　優

##### b. 監査役会

当社の監査役会は３名の監査役（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役会は、取締役の職務執行の監視を行っており、制度の期待する厳正な監査を行うことによりコーポレート・ガバナンスは十分に機能していると考えております。監査役会の構成員は以下のとおりであります。

監査役：森　強志

社外監査役：寺井　亨、二宮　茂明

#####

##### c. 経営会議

経営会議は、取締役５名及び取締役を除く執行役員10名によって構成され、定例的に月１回、また必要に応じて臨時に開催しております。経営会議は、取締役会に提案すべき事項その他経営上重要な事項を協議・決定するほか、構成員から業務執行上の報告を受け、構成員相互の情報連絡を図っております。また、経営会議には監査役３名(全員)も出席し、経営に関する意見交換を行っております。

当社の業務執行及び内部統制の仕組みを模式図に示すと次のとおりであります。

#####

d. 取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。

e. 剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

##### f. 自己株式取得の決定機関

当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項に定める自己株式の取得を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

##### g. 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。

##### h. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

③　企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムは、「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）整備に関する基本方針」を取締役会において決議しており、その内容は以下のとおりであります。

##### a. 内部統制システム整備に関する基本方針

イ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の取締役は、法令及び定款を遵守することは当然のこととして、取締役規則に従い、企業倫理を遵守し、率先垂範し、忠実にその職務を遂行する。また、当社は執行役員制を導入しており、当社の執行役員は、執行役員規則に従い、取締役同様に法令、定款及び企業倫理を遵守し忠実にその職務を遂行する。

当社の使用人は、就業規則に従い、法令及び定款を遵守し、自己の職務に対し責任を重んじ業務に精励するとともに、社内の秩序の維持に努力する。

社長直属の内部監査室を設置し、取締役及び使用人の業務状況に対し内部牽制機能を持たせる。

##### ロ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

定例的に月１回、また必要に応じて臨時に取締役会を開催し、経営に関する重要事項を審議し決定する。また、当社は業務執行体制を強化し責任の明確化を図るため、執行役員制を導入しており、執行役員は代表取締役社長の指揮・命令のもとで担当部門の全般的執行方針を策定し、その執行・管理にあたる。取締役会の機能を強化し経営効率を向上させるため、取締役及び執行役員を構成員とする経営会議を設置し、取締役会に提案すべき事項その他経営上重要な事項を協議・決定する。

社内規程により、各部門の職務分掌や業務権限の明確化を図り、合理的かつ適切な業務手続を定める。また、コンプライアンスの強化及び業務の効率化を図るため、常に業務システムの見直しを行い適切な対応を行う。

##### ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会及び経営会議における取締役の職務執行・意思決定に関する情報は、議事録として保存及び管理する。また、法令及び文書管理規程に基づき、各々の担当職務に従い適切に、文書などの保存及び管理を行う。

##### ニ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、コンプライアンス・与信・財務等に係るリスク管理のため社内規程を整備し、各部門はその社内規程に従い、業務を遂行する。そのなかで専門的立場からリスクと認識する事項を発見した場合には、速やかに経営会議に報告し、経営会議は当該事項について多面的に検討し、適切な対策を決定する。

##### ホ．当社企業集団における業務の適正化を確保するための体制

当社企業集団として業務の適正と業務効率性を確保するために、関係会社管理規程を整備し、運用するとともに、関係会社の取締役及び監査役に当社の取締役又は使用人が就任し、管理体制の向上を図る。また、定例的に月１回、当社取締役と関係会社代表が出席する関係会社会議を開催し、各関係会社の業績及び業務執行状況を把握するとともに、当社と各関係会社との間で情報及び意見の交換を行う。

関係会社の業務執行状況を経営会議に報告する。

##### ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役から職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役スタッフを置くこととし、その任命・異動・考課等については、監査役と意見調整を行う。

ト．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項

監査役は、当社に対し職務の執行上必要となる費用等について前払及び償還を受けることができる。

##### チ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、以下の体制を整える。

・　経営会議に常勤監査役の出席を求める

・　関係会社会議に常勤監査役の出席を求める

・　定期的に監査役と内部監査室が情報及び意見交換を行う

・　会計監査人から監査役に対し会計監査内容について説明を行う

・　全ての稟議書を監査役の閲覧に付する

・　通知・報告したことを理由として、通知・報告者に不利な取扱いをすることを禁止する

b. 内部統制システムの整備・運用状況

上記の基本方針に基づき、当期（第68期）における内部統制システムの取組につきましては、内部統制委員会（6月、9月、12月、3月）とリスク管理委員会（9月、3月）及びコンプライアンス委員会（5月、8月、11月、2月）を開催しております。

また、財務報告に係る内部統制につきましては、その評価実施計画につき取締役会の承認を得て実行し、整備・運用状況を取締役会に報告しております。

##### c. 反社会的勢力排除に向けた基本方針

当社は、取締役会において次のとおり基本方針を決議しております。

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の取引関係を遮断し、反社会的勢力による不当な要求等は断固拒絶する。

##### d. 反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（以下、「特防連」）に加盟し、特防連等が開催する研修会等に総務部担当者を参加させ情報の収集、一元管理を行っております。また、所轄警察等との連携を図り、反社会的勢力からの不当な要求等に対し組織的に対応することとしております。

役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、子会社を含めた取締役及び監査役の全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、保険料の全額を負担しております（ただし、子会社の取締役及び監査役分は子会社負担）。当該保険により、被保険者が負担することになる第三者訴訟及び会社訴訟において発生する争訟費用及び損害賠償金を補填することとしております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長 | 岸 本 則 之 | 昭和31年３月４日生 |
昭和54年３月 | 当社入社
平成11年６月 | 理事総務部長
平成13年６月 | 取締役経営企画担当兼総務部長
平成17年６月 | 常務取締役経営企画・経理担当兼総務部長
平成23年６月 | 専務取締役経営企画・経理担当兼総務部長
平成24年４月 | 代表取締役社長（現任）
| (注)4 | 295
取締役 営業統括 | 石 松 陽 一 | 昭和30年３月30日生 |
昭和56年８月 | 当社入社
平成８年４月 | 九州支店長
平成13年６月 | 理事九州支店担当兼大阪支店長
平成16年10月 | 産機部・物流担当
平成17年６月 | 取締役営業総括・物流担当
平成18年４月 | 本社地区営業統括、物流担当
平成20年６月 | 本社地区および北日本・北陸地区営業統括、物流担当
平成23年６月 | 常務取締役本社地区および北日本・北陸地区営業統括、物流担当
平成24年６月 | 常務取締役東日本地区営業統括、物流担当
平成25年６月 | 取締役・専務執行役員(現任)　東日本地区営業統括、物流担当
平成27年６月 | 東日本地区営業統括
平成28年４月 | 営業統括（現任）
| (注)4 | 102
取締役 経営企画・総務・経理 担当 | 森　岡　恭　利 | 昭和28年10月27日生 |
昭和51年４月 | 住友商事株式会社入社
平成17年11月 | 当社入社　日進ステンレス株式会社出向　代表取締役社長
平成24年４月 | 執行役員経理担当兼総務部長
平成25年４月 | 総務・経理担当
平成25年６月 | 総務・経理担当兼経営企画部長
平成26年８月 | 上海威克斯不銹鋼有限公司董事長（現任)
平成27年４月 | 経営企画・総務・経理担当
平成30年６月 | 総務・経理担当
令和元年６月 | 取締役経営企画・総務・経理担当（現任）
| (注)4 | 40

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 伊　藤　哲　夫 | 昭和29年６月20日生 |
昭和54年４月 | 環境庁入庁
平成13年１月 | 内閣官房内閣参事官（内閣官房副長官補付）
平成15年７月 | 東西センター（アメリカ合衆国）客員研究員
平成16年７月 | 環境省自然環境局総務課長
平成17年７月 | 環境省大臣官房会計課長
平成18年７月 | 財務省長崎税関長
平成20年７月 | 環境省大臣官房審議官（併任：水環境担当審議官）
平成22年８月 | 環境省大臣官房廃棄物・リサイクル対策部長
平成24年８月 | 環境省自然環境局長
平成25年７月 | 環境省　退職
平成26年３月 | 一般財団法人国民公園協会専務理事
平成26年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)4 | ―
取締役 | 小　佐　井　優 | 昭和25年８月31日生 |
昭和48年４月 | 住友商事株式会社入社
平成８年６月 | 米国住友商事ヒューストン支店鋼管部長
平成14年４月 | 住友商事株式会社大阪鋼管・厚板・輸送機材部長
平成16年４月 | 同社鋼管本部国内鋼管事業部長
平成18年６月 | 住商パイプアンドスチール株式会社代表取締役社長
平成22年４月 | 住商鋼管株式会社代表取締役社長
平成27年６月 | 当社取締役（現任)
| (注)4 | ―
常勤監査役 | 森　　強　志 | 昭和34年３月３日生 |
昭和57年４月 | 当社入社
平成２年12月 | 当社退社
平成５年２月 | 当社再入社
平成19年６月 | 経理部長
令和元年６月 | 監査役（現任）
| (注)5 | 1
常勤監査役 | 寺　井　　亨 | 昭和34年９月６日生 |
昭和57年４月 | 株式会社日本興業銀行（現　株式会社みずほ銀行）入行
平成20年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行（現　株式会社みずほ銀行）大阪営業事務部部長
平成22年４月 | 同行営業事務部部長
平成23年５月 | 株式会社みずほ銀行　みずほインターナショナルビジネスサービス株式会社出向
平成23年９月 平成28年４月 平成31年４月 令和元年６月 | 同社専務取締役 みずほデリバリーサービス株式会社（平成31年４月合併によりみずほビジネスサービス株式会社となる。）専務取締役 みずほビジネスサービス株式会社専務取締役 当社監査役（現任）
| (注)5 | ―
監査役 | 二　宮　茂　明 | 昭和26年２月18日生 |
昭和48年４月 | 大蔵省入省
平成９年７月 | 大蔵省北陸財務局長
平成13年１月 | 財務省関東財務局長
平成17年６月 | 株式会社群馬銀行取締役
平成22年２月 | 一般財団法人群馬経済研究所理事長
平成28年６月 平成28年７月 | 当社監査役（現任） 群栄化学工業株式会社社外監査役（現任） フロンティア・マネジメント株式会社常勤顧問（現任）
| (注)6 | ―
計 | 438

(注) １ 所有株式数は、千株未満を四捨五入により表示しております。

２ 取締役伊藤哲夫及び小佐井優は、社外取締役であります。

３ 監査役寺井亨及び二宮茂明は、社外監査役であります。

４ 取締役岸本則之、石松陽一、森岡恭利、伊藤哲夫及び小佐井優の任期は、令和４年３月期に係る定時株主総会終結の時から令和５年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 監査役森強志及び寺井亨の任期は、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時から令和５年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 監査役二宮茂明の任期は、令和２年３月期に係る定時株主総会終結の時から令和６年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７ 当社では、業務執行体制を強化し責任の明確化を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は、下記のとおりです。

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日
専務執行役員 | 営業統括 | 石　松　陽　一 | 昭和30年３月30日生
常務執行役員 | 物流担当 | 伊　海　嘉　一 | 昭和28年11月12日生
執行役員 | 鋼板事業収益改善担当 兼営業総括室長 | 楠　瀨　元　章 | 昭和30年10月24日生
執行役員 | 貿易・海外事業担当 | 竹　本　正　人 | 昭和34年11月25日生
執行役員 | 経営企画部長 | 秀　髙　雅　紀 | 昭和38年６月20日生
執行役員 | ユーザー営業部長 | 合　瀨　雄　介 | 昭和39年７月25日生
執行役員 | 大阪支店長 | 島　田　明　佳 | 昭和40年５月18日生
執行役員 | 経理部長 | 西　　　一　紀 | 昭和41年６月８日生
執行役員 | 流通営業部長 | 山　本　敏　哉 | 昭和42年７月13日生
執行役員 | 総務部長 | 庄　司　一　朗 | 昭和42年９月28日生
執行役員 | プロジェクト営業部長 | 丹　羽　成　彦 | 昭和38年11月２日生

##### ②　社外役員の状況

当社は社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。
社外取締役伊藤哲夫氏は、長年にわたり環境省において要職を歴任し、内閣官房内閣参事官の経験もあり、環境行政の豊富なキャリアと幅広い見識を有しております。その経験と見識を活かし、当社の経営方針及び業務執行の妥当性・適正性を確保するための助言・監督を行っております。
社外取締役小佐井優氏は、住友商事株式会社で要職を歴任後、住商鋼管株式会社において代表取締役社長を務め、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。その経験と見識を活かし、当社の経営方針及び業務執行の妥当性・適正性を確保するための助言・監督を行っております。社外監査役はそれぞれの専門知識を背景に公正な立場で取締役会及び経営会議に出席し、取締役の意思決定・職務執行に係る適法性について意見を表明しております。
社外監査役寺井亨氏は金融機関勤務による豊富な知識と経験から、取締役の職務執行を監査し意思決定の妥当性・適正性を確保するための提言などを行っております。
社外監査役二宮茂明氏は、財務省における要職や民間銀行の取締役を歴任し、財務行政の豊富なキャリアと幅広い見識を有しております。その経験と見識を活かし、取締役の職務執行状況を監査し意思決定の妥当性・適正性を確保するための提言などを行っております。
社外取締役２名及び社外監査役２名の計４名全員について、当社との間には人的関係、資本的関係他の特別な利害関係はなく、一般の株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

なお、当社は社外取締役及び社外監査役の選任基準は定めておりませんが、独立性に関する要件を満たしたうえで、専門的な知見や業務経験を有した方を選任することとしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、必要な情報収集を行い、それぞれの専門分野における豊富な経験と高い見識から、取締役の職務執行状況を確認し意思決定の妥当性・適正性を確保するための提言を行い、意見交換を行う等連携を図っております。

社外監査役は、会計監査人との定例的な報告会により当社企業集団の現状及び監査上の重要課題等について意見交換をし、監査役監査においては、その独立性、中立性、専門性を発揮し監査を実施するとともに、内部監査室と適宜連携を図り情報収集や意見交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役２名（うち１名は社外監査役）及び非常勤社外監査役１名の合計３名によって構成される監査役会によって行われており、監査役会は定例的に月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。
当事業年度において当社は監査役会を合計13回開催しており、平均所要時間は33分でした。個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
森強志（常勤監査役） | 13回 | 13回
寺井亨（常勤社外監査役） | 13回 | 13回
二宮茂明（非常勤社外監査役） | 13回 | 13回

なお、監査役森強志氏は当社において長年にわたる経理部長の職務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会における主な検討事項としては、監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の解選任又は不再任、会計監査人の報酬同意の他、重要監査項目として設定したのれん等の評価、収益認識基準への対応状況、東京証券取引所のスタンダード市場移行への対応状況等について、各監査役の報告に基づき審議を行っております。また、「監査上の主要な検討事項（KAM：KeyAuditMatter）」については、会計監査人と意見情報を交換するとともに、関連する情報開示の適切性・整合性について確認を行っております。なお、常勤の監査役の活動としては、監査計画に基づき、取締役会以外の重要な会議にも出席し、取締役・執行役員との定期面談による職務執行状況の聴取、稟議書の閲覧、子会社を含めた各事業所の往査等を行い業務及び財産の状況を調査するなど、日常的に監査を行っており、必要に応じて内部監査室や会計監査人との意見交換を実施しております。

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直属の内部監査室（３名）を設置して内部牽制機能を持たせております。内部監査は内部監査計画に基づき、子会社を含む全部門に対して、法令、社内規程の遵守状況及び業務の妥当性、効率性等について内部監査を実施しており、監査役及び会計監査人と適宜連携を図り情報交換を行っております。

##### ③　会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

Moore至誠監査法人

b．継続監査期間

平成元年以降

c. 業務を執行した公認会計士

吉村　智明

井出　嘉樹

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他４名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人に求められる専門性、独立性、効率性を有していることが監査法人を選定する際の基本方針としております。Moore至誠監査法人はそれらを有していると判断し、かつ、品質管理体制等を総合的に勘案した結果、効果的かつ効率的な監査が実施されることが期待できると判断したため選定いたしました。なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合、法令等が定める会計監査人の独立性及び適格性が確保できない場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して、会計監査人としての独立性及び専門性、監査活動の有効

性と効率性、KAMの決定プロセス、監査報告の相当性、品質管理体制の確保等を対象項目として評価を行い、

Moore至誠監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

##### ④　監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 36,500 | ― | 36,500 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 36,500 | ― | 36,500 | ―

なお、監査公認会計士等の非監査業務はありません。

##### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Moore Global Network Limited）に対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

##### c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

##### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の適切性・妥当性、職務の遂行状況、監査見積時間と単価等の報酬見積算定根拠の適切性並びにその推移に係る合理性を検証した結果、会計監査人の報酬等の額は、監査品質基準を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、平成７年６月29日開催の第41回定時株主総会において年額２億円以内と決議いただいております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名（うち、社外取締役は０名）であります。非金銭報酬として、平成19年６月27日開催の第53回定時株主総会において、業務上の必要により取締役に社宅を貸与する場合、社宅賃借料と社宅使用料の差額合計額は年額４百万円以内と決議いただいております。

監査役の金銭報酬の額は、平成18年６月28日開催の第52回定時株主総会において年額３千万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名であります。

##### ②取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する基本方針

当社は、令和３年２月19日開催の取締役会において取締役の報酬等の決定に関する基本方針（以下、「基本方針」）を定めました。取締役会は基本方針の修正を重ね、令和３年11月19日、取締役の指名・報酬に係る諮問機関として「指名報酬委員会」を設置することとし、取締役の報酬額等は業績連動報酬を導入したうえで指名報酬委員会における審議を経て取締役会が決定する内容に改めました。当社は、令和３年12月から取締役に対し修正した基本方針に基づき報酬等を支給しております。

指名報酬委員会の概要

構成員　取締役４名（社外取締役２名、代表取締役社長を含む業務執行にあたる取締役２名）

委員長　社外取締役の中からその互選により選定

役　割　取締役会の諮問機関として、取締役の指名・報酬について客観的かつ公正な視点から必要な審議を行

い、取締役会への答申を行う

取締役の報酬等の決定に関する基本方針（令和３年11月19日修正決議）の内容

１．取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針

(1)取締役の金銭報酬は定額報酬と業績連動報酬とで構成する。報酬額の決定にあたっては、優秀な人材の確保

と継続的な企業価値の向上に対する動機付けに配慮のうえ、会社業績、職責等を総合的に勘案するものと

し、「指名報酬委員会」における審議を経て取締役会が決定する。

(2)取締役の個人別報酬額（業績連動報酬を含む）は、以下のとおりとし総額において株主総会が決定した限度

内とする。

取締役社長　　　　　　　　　　　年額１億円以内

取締役会長　　　　　　　　　　　年額６千万円以内

役付執行役員を兼務する取締役　　年額６千万円以内

その他の取締役　　　　　　　　　年額３千万円以内

(3)定額報酬は原則として報酬額の増減を行わない。ただし、以下の場合には減額調整を行う。

①赤字決算が見込まれる場合

②取締役による経営判断の誤りにより多額の損失を計上する場合

③取締役が責務に違反する行為又は禁止行為をした場合

２．業績連動報酬等の決定に関する方針
業務執行にあたる取締役に対し業績連動報酬を支給する。その総額は連結営業利益のうち12億円を上回る部

分に25/1000を乗じた額以内とし、個人別報酬額は「指名報酬委員会」における審議を経て取締役会が決定

する。
３．非金銭報酬等
業務上の必要により取締役に社宅を貸与する場合、第53回定時株主総会の決議にもとづき、社宅賃借料と社

宅使用料の差額合計額は年額４百万円以内とする。
４．報酬等の額の割合
非金銭報酬等は別枠とし、業務執行にあたる取締役の報酬額の割合は、定額報酬１に対し業績連動報酬最大

0.3とする。
５．報酬等を与える時期又は条件
取締役の報酬は月例報酬のみとし、毎月従業員に対する給与支給日に支給する。
６．付帯事項
業務執行にあたる取締役には「ＵＥＸ役員持株会」への入会を推奨し、取締役による自社株式保有の促進を

図る。

＜参考＞取締役による自社株式保有の状況

（単位：株）

役職 | 氏名 | 令和３年３月31日 | 令和４年３月31日 | 増減
代表取締役社長 | 岸本則之 | 271,600 | 295,100 | 23,500増
取締役専務執行役員 | 石松陽一 | 85,000 | 102,300 | 17,300増
取締役 | 森岡恭利 | 34,400 | 39,900 | 5,500増

③判断理由

イ)　取締役の個人別の報酬等の内容が基本方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

令和３年11月以前に支給した取締役の報酬等については、令和３年11月19日修正前の基本方針に基づき代表

取締役社長が決定しておりますが、その内容は社外取締役で構成する検証委員会に報告され同委員会から基本方針に沿うものであるとの判断を得ております。

委任に関する事項

委任を受ける者

代表取締役社長　岸本則之

委任する権限の内容

株主総会が決定した報酬総額の限度内における、取締役の個人別報酬等の決定に関する一切の事項

委任が適切に行使されるようにするための措置

決定した内容を社外取締役で構成する検証委員会に報告する

令和３年12月以降に支給した取締役の報酬等については、修正後の基本方針に基づき指名報酬委員会における審議を経て、その内容が基本方針に沿うものであることを確認のうえ取締役会が決定しております。

ロ） 取締役の個人別の報酬等の決定を代表取締役社長に委任した理由（令和３年11月以前の支給分のみ対象）

取締役会が定めた基本方針の限度内において内容の決定を代表取締役社長に一任することにより業務の適正かつ円満な運営が期待できると判断したためであります。

④役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円) | 対象となる 役員の員数 （名）
定額報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 142,469 | 139,137 | 3,332 | ― | ― | 3
監査役 (社外監査役を除く) | 9,600 | 9,600 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 28,200 | 28,200 | ― | ― | ― | 4

⑤役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員はおりませんので、記載を省略しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のとおり定めております。

##### a. 保有目的が純投資目的である投資株式

当社の事業運営等とは関係なく、もっぱら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式

##### b. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

取引先との関係の維持・強化や事業運営上の必要性、経済合理性等を総合的に勘案し、当社の継続的な発展や中長期的な企業価値向上に資すると判断した投資株式

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は持続的な企業価値向上のために様々な企業との協力関係が必要との認識のもと、取引先企業との取引関係の維持・強化等を目的として、政策的に必要であると判断する株式に限り保有していく方針です。保有する株式については、毎年１回取締役会において、経済合理性も含めた保有の意義について検証を行っております。また、事業上の取引関係等を勘案し、保有意義が必ずしも十分でないと判断される株式については株価や市場動向を勘案のうえ適宜処分を行います。

政策保有株式の議決権行使にあたっては、会社提案につきましては法令違反や反社会的行為等の不祥事を起こした場合や株式価値を著しく棄損する可能性のある議案が付議された場合を除き原則として賛成し、株主提案につきましては個別に賛否を判断いたします。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 3 | 17,775
非上場株式以外の株式 | 18 | 1,671,861

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 7 | 113,899 | 取引先持株会における継続買付並びに取引先との関係の維持・強化のため。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 109

######

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
住友商事株式会社 | 327,785 | 321,641 | 保有目的は、取引先との関係強化の為であります。また、取引先持株会における継続買付のため株式数が増加しております。 | 有
694,576 | 507,227
三井物産株式会社 | 73,084 | 73,084 | 保有目的は、取引先との関係強化の為であります。 | 無
243,224 | 168,239
伊藤忠商事株式会社 | 39,000 | 39,000 | 保有目的は、取引先との関係強化の為であります。 | 無
161,616 | 139,893
山陽特殊製鋼株式会社 | 53,514 | 52,253 | 保有目的は、取引先との関係強化の為であります。また、取引先持株会における継続買付のため株式数が増加しております。 | 無
113,610 | 85,329
日本冶金工業株式会社 | 34,108 | 32,261 | 保有目的は、取引先との関係強化の為であります。また、取引先持株会における継続買付のため株式数が増加しております。 | 無
95,845 | 66,296
大同特殊鋼株式会社 | 20,000 | 20,000 | 保有目的は、取引先との関係強化の為であります。 | 有
73,800 | 102,200
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 41,089 | 41,089 | 保有目的は、取引先との関係強化の為であります。 | 無
64,386 | 65,701
モリ工業株式会社 | 21,200 | - | 保有目的は、取引先との関係強化の為であり、当事業年度より株式を取得した為増加しております。 | 有
54,336 | -
モリマツ・インターナショナル・ホールディングス | 335,000 | - | 保有目的は、取引先との関係強化の為であり、当事業年度より株式を取得した為増加しております。 | 無
45,059 | -
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 36,680 | 36,680 | 保有目的は、取引先との関係強化の為であります。 | 無
27,888 | 21,704
丸紅株式会社 | 15,000 | 15,000 | 保有目的は、取引先との関係強化の為であります。 | 無
21,390 | 13,812
株式会社電業社機械製作所 | 5,316 | 5,031 | 保有目的は、取引先との関係強化の為であります。また、取引先持株会における継続買付のため株式数が増加しております。 | 無
17,622 | 18,666

株式会社ＭＩＥコーポレーション | 24,500 | 24,500 | 保有目的は、取引先との関係強化の為であります。 | 無
17,150 | 16,587
月島機械株式会社※ | 10,416 | 9,747 | 保有目的は、取引先との関係強化の為であります。また、取引先持株会における継続買付のため株式数が増加しております。 | 無
11,280 | 12,505
日鉄物産株式会社※ | 2,100 | 2,100 | 保有目的は、取引先との関係強化の為であります。 | 無
11,151 | 8,516
日本製鉄株式会社※ | 5,014 | 5,014 | 保有目的は、取引先との関係強化の為であります。 | 無
10,885 | 9,459
第一生命ホールディングス株式会社※ | 1,700 | 1,700 | 保有目的は、取引先との関係強化の為であります。 | 無
4,248 | 3,233
株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ※ | 2,164 | 2,164 | 保有目的は、取引先との関係強化の為であります。 | 無
3,796 | 3,030

（注）１　※印の銘柄の貸借対照表計上額は、資本金額の100分の１を超えるものではありませんが、特定投資株式の保有銘柄が30銘柄以下であるため、全ての特定投資株式について記載しております。

２　定量的な保有効果については記載が困難であるため記載を省略しております。

３　三井物産株式会社は、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社の三井物産スチール株式会社が当社株式を保有しております。

４　伊藤忠商事株式会社は、当社株式を保有しておりませんが、同社関連会社の伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社が当社株式を保有しております。

５　株式会社みずほフィナンシャルグループは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社の株式会社みずほ銀行が当社株式を保有しております。

６　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社の株式会社三菱ＵＦＪ銀行が当社株式を保有しております。

７　丸紅株式会社は、当社株式を保有しておりませんが、同社関連会社の伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社が当社株式を保有しております。

８　日鉄物産株式会社は、当社株式を保有しておりませんが、同社関連会社のＮＳステンレス株式会社が当社株式を保有しております。

９　日本製鉄株式会社は、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社の日鉄ステンレス株式会社が当社株式を保有しております。

10　第一生命ホールディングス株式会社は、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社の第一生命保険株式会社が当社株式を保有しております。

11　株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社の株式会社きらぼし銀行が当社株式を保有しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。