第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

36,000,000

36,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(令和6年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(令和6年6月20日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

12,000,000

12,000,000

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株

12,000,000

12,000,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成19年10月1日(注)

6,000,000

12,000,000

1,512,150

1,058,008

 

(注)  平成19年10月1日に、平成19年9月30日最終の株主名簿に記載又は記録の株主又は登録株式質権者に対し、所有株式数を1株につき2株の割合をもって分割いたしました。なお、基準日が休日であったため、平成19年9月28日を実質上の基準日としております。

 

 

(5) 【所有者別状況】

令和6年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

0

7

26

62

46

20

8,951

9,112

所有株式数
(単元)

0

6,653

1,116

30,495

5,436

207

75,965

119,872

12,800

所有株式数
の割合(%)

0.00

5.55

0.93

25.44

4.53

0.17

63.37

100.00

 

(注)  自己株式980,573株は、「個人その他」に9,805単元、「単元未満株式の状況」に73株含まれております。なお、自己株式980,573株は株主名簿記載上の株式数であり、令和6年3月31日現在の実質的な

   所有株式数でもあります。

 

(6) 【大株主の状況】

令和6年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数の
割合(%)

住友商事株式会社

東京都千代田区大手町2-3-2

960

8.71

日鉄ステンレス株式会社

東京都千代田区丸の内1-8-2

696

6.32

三井物産スチール株式会社

東京都港区赤坂5-3-1

368

3.34

岸本則之

埼玉県さいたま市緑区

319

2.89

大同特殊鋼株式会社

愛知県名古屋市東区東桜1-1-10

316

2.87

第一生命保険株式会社
(常任代理人株式会社日本カストディ銀行)

東京都千代田区有楽町1-13-1     (東京都中央区晴海1-8-12)

268

2.43

小沼滋紀

千葉県野田市

243

2.20

株式会社みずほ銀行
(常任代理人株式会社日本カストディ銀行) 

東京都千代田区大手町1-5-5     (東京都中央区晴海1-8-12)

235

2.13

UEX社員持株会

東京都品川区東品川2-2-24

183

1.66

NSステンレス株式会社

東京都千代田区一ツ橋1-2-2

156

1.42

3,744

33.98

 

(注) 1  所有株式数は、千株未満を四捨五入により表示しております。

2  所有株式数の割合は、小数点第3位を四捨五入して算出しております。

3  上記のほか当社所有の自己株式981千株があります。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

令和6年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

980,500

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

110,067

11,006,700

単元未満株式

普通株式

12,800

発行済株式総数

12,000,000

総株主の議決権

110,067

 

(注)  「単元未満株式」欄には、自己株式73株が含まれております。

 

②【自己株式等】

令和6年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社UEX

東京都品川区東品川
2-2-24

980,500

980,500

8.17

980,500

980,500

8.17

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】 

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

2

2

当期間における取得自己株式

               ―

 

(注)  当期間における取得自己株式には、令和6年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

 

 

 

 

 

保有自己株式数

980,573

980,573

 

 

3 【配当政策】

当社は、競争力を維持し成長を促進させるために必要な資金や有利子負債削減など財務体質の改善を図るための資金を内部留保として確保していくことを前提に、株主の皆様に対し当該期の連結業績及び連結自己資本の額に応じた利益配分を行うことを基本方針としております。利益配分の指標としては、DOE(自己資本配当率)1.0%以上としたうえで、連結配当性向35~40%を目安に年間の配当額を決定いたします。また、配当の時期・回数につきましては、定時株主総会の決議による期末配当のほか、収益状況に応じて取締役会の決議により実施する中間配当の年2回としております。当期の配当につきましては、この基本方針を踏まえ、株主の皆様の日頃のご支援に報いる為、期末に1株につき45円といたしました。すでに実施済みの中間配当金10円とあわせまして年間配当金は1株につき55円となりました。

なお、当社は会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を実施できる旨を定款で定めております。

 

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

令和5年11月8日

取締役会決議

110,194

10.00

令和6年6月20日

定時株主総会決議

495,874

45.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を高め株主・取引先・従業員の期待に応えるため、企業倫理を確立し経営の透明性を確保するとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築・維持することを経営上の最重要課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンス上それを監視できる体制を構築しております。

 

  ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会を設けるとともに、会社の業務執行に関する協議・決定機関として、経営会議を設置しております。当社の規模、事業内容その他から検討した結果、監査役会設置会社が投資家からの信任獲得のために適した会社形態と判断し現在の体制を選択しております。また、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図るため、3名の社外取締役を選任しております。

 

a. 取締役会

当社の取締役会は6名の取締役(うち社外取締役3名)で構成されております。取締役会は、定例的に月1回、また必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要事項を審議し決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視しております。取締役会の構成員は以下のとおりであります。

取締役:岸本 則之(代表取締役社長)、秀髙 雅紀、合瀨 雄介

社外取締役:伊藤 哲夫、小佐井 優、新倉 陽子

開催実績:令和5年4月1日~令和6年3月31日 18回

 

    b. 監査役会

当社の監査役会は3名の監査役(うち社外監査役2名)で構成されております。監査役会は、取締役の職務執行の監視を行っており、制度の期待する厳正な監査を行うことによりコーポレート・ガバナンスは十分に機能していると考えております。監査役会の構成員は以下のとおりであります。

監査役:森 強志

社外監査役:寺井 亨、小川 亮太郎

 
  c. 経営会議

経営会議は、取締役6名及び取締役を除く執行役員9名によって構成され、定例的に月1回、また必要に応じて臨時に開催しております。経営会議は、取締役会に提案すべき事項その他経営上重要な事項を協議・決定するほか、構成員から業務執行上の報告を受け、構成員相互の情報連絡を図っております。また、経営会議には監査役3名(全員)も出席し、経営に関する意見交換を行っております。

 

d. 指名報酬委員会

指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として必要に応じて開催され、取締役の指名・報酬について客観的かつ公正な視点からの必要な審議および取締役会への答申を行っております。指名報酬委員会の構成員は以下のとおりであります。

委員長:伊藤 哲夫

委員:岸本 則之、秀髙 雅紀、小佐井 優

開催実績:令和5年4月1日~令和6年3月31日 6回

 

 

 

当社の業務執行及び内部統制の仕組みを模式図に示すと次のとおりであります。

 


 

     e. 取締役の定数

 当社の取締役は9名以内とする旨を定款で定めております。

 

  f. 剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

 

    g. 自己株式取得の決定機関

当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第2項に定める自己株式の取得を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

 

   h. 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。

 

   i. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 

 

   ③ 企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムは、「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)整備に関する基本方針」を取締役会において決議しており、その内容は以下のとおりであります。

 

   a. 内部統制システム整備に関する基本方針

    イ.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社の取締役は、法令及び定款を遵守することは当然のこととして、取締役規則に従い、企業倫理を遵守し、率先垂範し、忠実にその職務を遂行する。また、当社は執行役員制を導入しており、当社の執行役員は、執行役員規則に従い、取締役同様に法令、定款及び企業倫理を遵守し忠実にその職務を遂行する。

当社の使用人は、就業規則に従い、法令及び定款を遵守し、自己の職務に対し責任を重んじ業務に精励するとともに、社内の秩序の維持に努力する。

         社長直属の内部監査室を設置し、取締役及び使用人の業務状況に対し内部牽制機能を持たせる。

    ロ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

定例的に月1回、また必要に応じて臨時に取締役会を開催し、経営に関する重要事項を審議し決定する。また、当社は業務執行体制を強化し責任の明確化を図るため、執行役員制を導入しており、執行役員は代表取締役社長の指揮・命令のもとで担当部門の全般的執行方針を策定し、その執行・管理にあたる。取締役会の機能を強化し経営効率を向上させるため、取締役及び執行役員を構成員とする経営会議を設置し、取締役会に提案すべき事項その他経営上重要な事項を協議・決定する。

社内規程により、各部門の職務分掌や業務権限の明確化を図り、合理的かつ適切な業務手続を定める。また、コンプライアンスの強化及び業務の効率化を図るため、常に業務システムの見直しを行い適切な対応を行う。

    ハ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会及び経営会議における取締役の職務執行・意思決定に関する情報は、議事録として保存及び管理する。また、法令及び文書管理規程に基づき、各々の担当職務に従い適切に、文書などの保存及び管理を行う。

    ニ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、コンプライアンス・与信・財務等に係るリスク管理のため社内規程を整備し、各部門はその社内規程に従い、業務を遂行する。そのなかで専門的立場からリスクと認識する事項を発見した場合には、速やかに経営会議に報告し、経営会議は当該事項について多面的に検討し、適切な対策を決定する。

    ホ.当社企業集団における業務の適正化を確保するための体制

当社企業集団として業務の適正と業務効率性を確保するために、関係会社管理規程を整備し、運用するとともに、関係会社の取締役及び監査役に当社の取締役又は使用人が就任し、管理体制の向上を図る。また、定例的に月1回、当社取締役と関係会社代表が出席する関係会社会議を開催し、各関係会社の業績及び業務執行状況を把握するとともに、当社と各関係会社との間で情報及び意見の交換を行う。

         関係会社の業務執行状況を経営会議に報告する。

ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役から職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役スタッフを置くこととし、その任命・異動・考課等については、監査役と意見調整を行う。

ト.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項

監査役は、当社に対し職務の執行上必要となる費用等について前払及び償還を受けることができる。

 

チ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、以下の体制を整える。

      ・ 経営会議に常勤監査役の出席を求める

      ・ 関係会社会議に常勤監査役の出席を求める

      ・ 定期的に監査役と内部監査室が情報及び意見交換を行う

      ・ 会計監査人から監査役に対し会計監査内容について説明を行う

      ・ 全ての稟議書を監査役の閲覧に付する

      ・ 通知・報告したことを理由として、通知・報告者に不利な取扱いをすることを禁止する

 

   b. 内部統制システムの整備・運用状況

上記の基本方針に基づき、当期(第70期)における内部統制システムの取組につきましては、内部統制委員会(6月、9月、12月、3月)とリスク管理委員会(9月、3月)及びコンプライアンス委員会(5月、8月、11月、2月)を開催しております。

また、財務報告に係る内部統制につきましては、その評価実施計画につき取締役会の承認を得て実行し、整備・運用状況を取締役会に報告しております。

 

   c. 反社会的勢力排除に向けた基本方針

当社は、取締役会において次のとおり基本方針を決議しております。

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の取引関係を遮断し、反社会的勢力による不当な要求等は断固拒絶する。

 

   d. 反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会(以下、「特防連」)に加盟し、特防連等が開催する研修会等に総務部担当者を参加させ情報の収集、一元管理を行っております。また、所轄警察等との連携を図り、反社会的勢力からの不当な要求等に対し組織的に対応することとしております。

 

 ④ 取締役会の活動状況

  当事業年度において当社は取締役会を月1回、また必要に応じて臨時に開催しております。個々の取締役の 

 出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

岸本則之(代表取締役社長)

18回

18回

石松陽一(取締役)

18回

17回

秀髙雅紀(取締役)

14回

14回

伊藤哲夫(社外取締役)

18回

18回

小佐井優(社外取締役)

18回

18回

 

   取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

    ・株主総会の開催決議

    ・計算書類に関する承認

    ・重要な使用人の人事異動 など

 役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、子会社を含めた取締役及び監査役の全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、保険料の全額を負担しております(ただし、子会社の取締役及び監査役分は子会社負担)。当該保険により、被保険者が負担することになる第三者訴訟及び会社訴訟において発生する争訟費用及び損害賠償金を補填することとしております。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長

岸  本  則  之

昭和31年3月4日

昭和54年3月

当社入社

平成11年6月

理事総務部長

平成13年6月

取締役経営企画担当兼総務部長

平成17年6月

常務取締役経営企画・経理担当兼総務部長

平成23年6月

専務取締役経営企画・経理担当兼総務部長

平成24年4月

代表取締役社長(現任)

(注)4

319

取締役

秀  髙  雅  紀

昭和38年6月20日

昭和61年4月

新日本証券株式会社(現みずほ証券株式会社)入社

平成23年10月

当社入社

平成27年4月

当社経営企画部長

平成30年6月

当社執行役員経営企画部長

令和5年6月

当社取締役執行役員総務・経理担当兼経営企画部長

令和6年4月

当社取締役常務執行役員経営企画・総務・経理担当(現任)

(注)4

34

取締役

合  瀨  雄 介

昭和39年7月25日

平成元年4月

当社入社

平成21年11月

当社九州支店長 

平成28年4月

当社大阪支店長

令和元年6月

当社執行役員大阪支店長

令和4年4月

当社執行役員ユーザー営業部長

令和6年4月

当社執行役員営業統括(現任)

令和6年6月

当社取締役(現任)

(注)4

14

取締役

伊 藤 哲 夫

昭和29年6月20日

昭和54年4月

環境庁入庁

平成13年1月

内閣官房内閣参事官(内閣官房副長官補付)

平成15年7月

東西センター(アメリカ合衆国)客員研究員

平成16年7月

環境省自然環境局総務課長

平成17年7月

環境省大臣官房会計課長

平成18年7月

財務省長崎税関長

平成20年7月

環境省大臣官房審議官(併任:水環境担当審議官)

平成22年8月

環境省大臣官房廃棄物・リサイクル対策部長

平成24年8月

環境省自然環境局長

平成25年7月

環境省 退職

平成26年3月

一般財団法人国民公園協会専務理事

平成26年6月

当社取締役(現任)

(注)4

取締役

小 佐 井 優

昭和25年8月31日

昭和48年4月

住友商事株式会社入社

平成8年6月

米国住友商事ヒューストン支店鋼管部長

平成14年4月

住友商事株式会社大阪鋼管・厚板・輸送機材部長

平成16年4月

同社鋼管本部国内鋼管事業部長

平成18年6月

住商パイプアンドスチール株式会社代表取締役社長

平成22年4月

住商鋼管株式会社代表取締役社長

平成27年6月

当社取締役(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

新 倉 陽 子

昭和39年10月25日

昭和62年4月

日本電信電話株式会社入社

平成12年4月

NTTドコモ静岡支店法人部長

平成19年4月

株式会社NTTデータヘルスケア事業本部部長

平成23年7月

同社グローバルビジネス事業本部部長

平成29年10月

鈴与株式会社参与

平成30年10月

株式会社フジドリームエアラインズマーケティングコミュニケーション部WEBマーケティンググループリーダー

令和2年8月

出光興産株式会社デジタル・ICT推進部コミュニケーションリード

令和5年6月

同社退社

令和6年6月

当社取締役(現任)

(注)4

常勤監査役

森  強 志

昭和34年3月3日

昭和57年4月

当社入社

平成2年12月

当社退社

平成5年2月

当社再入社

平成19年6月

経理部長

令和元年6月

監査役(現任)

(注)5

1

常勤監査役

寺 井  亨

昭和34年9月6日

昭和57年4月

株式会社日本興業銀行(現 株式会社みずほ銀行)入行

平成20年4月

株式会社みずほコーポレート銀行(現 株式会社みずほ銀行)大阪営業事務部部長

平成22年4月

同行営業事務部部長

平成23年5月

株式会社みずほ銀行 みずほインターナショナルビジネスサービス株式会社出向

平成23年9月

同社専務取締役

平成28年4月

みずほデリバリーサービス株式会社(平成31年4月合併によりみずほビジネスサービス株式会社となる。)専務取締役

平成31年4月

みずほビジネスサービス株式会社専務取締役

令和元年6月

当社監査役(現任)

(注)5

監査役

小 川 亮 太 郎

昭和59年12月23日

平成25年12月

小川法律事務所入所(現任)

令和5年6月

公益社団法人日本不動産鑑定協会不動産鑑定士調停センター運営委員会委員(現任)

令和6年6月

当社監査役(現任)

(注)6

368

 

(注) 1  所有株式数は、千株未満を四捨五入により表示しております。

2  取締役伊藤哲夫、小佐井優及び新倉陽子は、社外取締役であります。

3  監査役寺井亨及び小川亮太郎は、社外監査役であります。

4  取締役岸本則之、秀髙雅紀、合瀨雄介、伊藤哲夫、小佐井優及び新倉陽子の任期は、令和6年3月期に係る定時株主総会終結の時から令和7年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5  監査役森強志及び寺井亨の任期は、令和5年3月期に係る定時株主総会終結の時から令和9年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6  監査役小川亮太郎の任期は、令和6年3月期に係る定時株主総会終結の時から令和10年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

7  当社では、業務執行体制を強化し責任の明確化を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は、下記のとおりです。

役名

職名

氏名

生年月日

常務執行役員

経営企画・総務・経理担当

秀 髙 雅 紀

昭和38年6月20日生

執行役員

営業統括

合 瀨 雄 介

昭和39年7月25日生

執行役員

九州支店担当

兼大阪支店長

島 田 明 佳

昭和40年5月18日生

執行役員

経理部長

西   一 紀

昭和41年6月8日生

執行役員

北陸支店担当

兼流通営業部長

山 本 敏 哉

昭和42年7月13日生

執行役員

総務部長

庄 司 一 朗

昭和42年9月28日生

執行役員

プロジェクト営業部長

丹 羽 成 彦

昭和38年11月2日生

執行役員

経営企画部長

原 島 浩 樹

昭和44年1月27日生

執行役員

チタン室担当

兼仕入部長

番 塲 義 信

昭和45年6月28日生

執行役員

ユーザー営業部長

仲   隆 文 

昭和45年8月8日生

執行役員

物流担当

榎     章

昭和38年8月17日生

 

 

 

② 社外役員の状況

当社は社外取締役3名、社外監査役2名を選任しております。
 社外取締役伊藤哲夫氏は、長年にわたり環境省において要職を歴任し、内閣官房内閣参事官の経験もあり、環境行政の豊富なキャリアと幅広い見識を有しております。その経験と見識を活かし、当社の経営方針及び業務執行の妥当性・適正性を確保するための助言・監督を行っております。
 社外取締役小佐井優氏は、住友商事株式会社で要職を歴任後、住商鋼管株式会社において代表取締役社長を務め、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。その経験と見識を活かし、当社の経営方針及び業務執行の妥当性・適正性を確保するための助言・監督を行っております。

社外取締役新倉陽子氏は、長年に亘ってNTTグループで培ったITに関する知見と、その後、上場会社で重職を歴任した豊富な経験と幅広い見識を有しております。その経験と見識を活かし、企業経営に有用な助言が期待できるものと判断し、当社の経営方針及び業務執行の妥当性・適正性を確保するため社外取締役に選任いたしました。

社外監査役はそれぞれの専門知識を背景に公正な立場で取締役会及び経営会議に出席し、取締役の意思決定・職務執行に係る適法性について意見を表明しております。

社外監査役寺井亨氏は金融機関勤務による豊富な知識と経験から、取締役の職務執行を監査し意思決定の妥当性・適正性を確保するための提言などを行っております。
 社外監査役小川亮太郎氏は、弁護士としての豊富な経験と見識を有しております。当社の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、取締役の職務執行状況を監査することができると判断し、社外監査役に選任いたしました。同氏は弁護士でありますが当社と顧問契約は締結しておりません。
 社外取締役3名及び社外監査役2名の計5名全員について、当社との間には人的関係、資本的関係他の特別な利害関係はなく、一般の株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

なお、当社は社外取締役及び社外監査役の選任基準は定めておりませんが、独立性に関する要件を満たしたうえで、専門的な知見や業務経験を有した方を選任することとしております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部 

 統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、必要な情報収集を行い、それぞれの専門分野における豊富な経験と高い見識から、取締役の職務執行状況を確認し意思決定の妥当性・適正性を確保するための提言を行い、意見交換を行う等連携を図っております。

社外監査役は、会計監査人との定例的な報告会により当社企業集団の現状及び監査上の重要課題等について意見交換をし、監査役監査においては、その独立性、中立性、専門性を発揮し監査を実施するとともに、内部監査室と適宜連携を図り情報収集や意見交換を行っております。

 

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役2名(うち1名は社外監査役)及び非常勤社外監査役1名の合計3名によって構成される監査役会によって行われており、監査役会は定例的に月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。
 当事業年度において当社は監査役会を合計15回開催しました。個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

森強志(常勤監査役)

15回

15回

寺井亨(常勤社外監査役)

15回

15回

二宮茂明(非常勤社外監査役)

15回

15回

 

なお、監査役森強志氏は当社において長年にわたる経理部長の職務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会における具体的な検討内容としては、監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の解選任又は不再任、会計監査人の報酬同意の他、重要監査項目として設定した商品の評価、コーポレートガバナンス・コード充足への対応状況、本社、事業所、子会社の役割と現状等について、各監査役の報告に基づき審議を行っております。また、「監査上の主要な検討事項(KAM:KeyAuditMatter)」については、会計監査人と意見情報を交換するとともに、関連する情報開示の適切性・整合性について確認を行っております。

その他、社内で発生した貿易保険の保険金不正受給に関しては、常勤の監査役が社内調査委員会に委員として参加すると共に、監査役会として社内調査委員会が原因究明や再発防止策策定等に取り組んでいることを確認しております。

なお、常勤の監査役の活動としては、監査計画に基づき、取締役会以外の重要な会議にも出席し、取締役・執行役員との定期面談による職務執行状況の聴取、稟議書の閲覧、子会社を含めた各事業所の往査等を行い業務及び財産の状況を調査するなど、日常的に監査を行っており、必要に応じて内部監査室や会計監査人との意見交換を実施しております。

 

② 内部監査の状況

当社は、社長直属の内部監査室(2名)を設置しており、内部監査計画に基づき、子会社を含む全部門に対して、法令、社内規程の遵守状況及び業務の妥当性、効率性等についてリスクベースの内部監査を実施しております。監査結果は社長に加え、取締役会メンバー全員が出席する「内部統制委員会」において報告が行われ、取締役会報告と同等の情報共有によって内部監査の実効性を担保しています。また、監査役及び会計監査人とも適宜連携を図り情報交換を行っております。

 

③ 会計監査の状況
 a. 監査法人の名称

   Mooreみらい監査法人

 

  b.継続監査期間

   平成元年以降

 

  c. 業務を執行した公認会計士

   吉村 智明

   井出 嘉樹

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

  当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他4名であります。

 

e. 監査法人の選定方針と理由

  当社は監査法人に求められる専門性、独立性、効率性を有していることが監査法人を選定する際の基本方針としております。Mooreみらい監査法人はそれらを有していると判断し、かつ、品質管理体制等を総合的に勘案した結果、効果的かつ効率的な監査が実施されることが期待できると判断したため選定いたしました。なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合、法令等が定める会計監査人の独立性及び適格性が確保できない場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して、会計監査人としての独立性及び専門性、監査活動の有効

性と効率性、KAMの決定プロセス、監査報告の相当性、品質管理体制の確保等を対象項目として評価を行い、

Mooreみらい監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等
  a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

36,500

36,500

連結子会社

36,500

36,500

 

     なお、監査公認会計士等の非監査業務はありません。

 

  b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Moore Global Network Limited)に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

    c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

    該当事項はありません。

 

   d. 監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

 

    e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

   監査役会は、会計監査人の監査計画の適切性・妥当性、職務の遂行状況、監査見積時間と単価等の報酬見積算定根拠の適切性並びにその推移に係る合理性を検証した結果、会計監査人の報酬等の額は、監査品質基準を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、同意いたしました。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、平成7年6月29日開催の第41回定時株主総会において年額2億円以内と決議いただいております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名(うち、社外取締役は0名)であります。非金銭報酬として、平成19年6月27日開催の第53回定時株主総会において、業務上の必要により取締役に社宅を貸与する場合、社宅賃借料と社宅使用料の差額合計額は年額4百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は4名(うち、社外取締役は0名)であります。

 監査役の金銭報酬の額は、平成18年6月28日開催の第52回定時株主総会において年額3千万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名であります。

 

②取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する基本方針

 当社は、取締役会決議により「取締役の報酬等の決定に関する基本方針」(以下、「基本方針」)を定めております。また、取締役の指名・報酬に係る諮問機関として「指名報酬委員会」を設置しております。


取締役の報酬等の決定に関する基本方針の内容

1.取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針

 (1)取締役の金銭報酬は定額報酬と業績連動報酬とで構成する。報酬額の決定にあたっては、優秀な人材の確保

  と継続的な企業価値の向上に対する動機付けに配慮のうえ、会社業績、職責等を総合的に勘案するものと

  し、「指名報酬委員会」における審議を経て取締役会が決定する。

 (2)取締役の個人別報酬額(業績連動報酬を含む)は、以下のとおりとし総額において株主総会が決定した限度

  内とする。

  取締役社長           年額1億円以内

  取締役会長           年額6千万円以内

   役付執行役員を兼務する取締役  年額6千万円以内

   その他の取締役         年額3千万円以内

 (3)定額報酬は原則として報酬額の増減を行わない。ただし、以下の場合には減額調整を行う。

  ①赤字決算が見込まれる場合

  ②取締役による経営判断の誤りにより多額の損失を計上する場合

  ③取締役が責務に違反する行為又は禁止行為をした場合


2.業績連動報酬等の決定に関する方針
  業務執行にあたる取締役に対し業績連動報酬を支給する。その総額は連結営業利益のうち12億円を上回る部

  分に25/1000を乗じた額以内とし、個人別報酬額は「指名報酬委員会」における審議を経て取締役会が決定

  する。
 
3.非金銭報酬等
  業務上の必要により取締役に社宅を貸与する場合、第53回定時株主総会の決議にもとづき、社宅賃借料と社

  宅使用料の差額合計額は年額4百万円以内とする。
 
4.報酬等の額の割合
  非金銭報酬等は別枠とし、業務執行にあたる取締役の報酬額の割合は、定額報酬1に対し業績連動報酬最大

  0.3とする。
 
5.報酬等を与える時期又は条件
  取締役の報酬は月例報酬のみとし、毎月従業員に対する給与支給日に支給する。
 
6.付帯事項
  業務執行にあたる取締役には「UEX役員持株会」への入会を推奨し、取締役による自社株式保有の促進を

  図る。

 

指名報酬委員会の概要

 構成員 取締役4名(社外取締役2名、代表取締役社長を含む業務執行にあたる取締役2名)

 委員長 社外取締役の中からその互選により選定

 役 割 取締役会の諮問機関として、取締役の指名・報酬について客観的かつ公正な視点から必要な審議を行

     い、取締役会への答申を行う

 

<参考>取締役による自社株式保有の状況

(単位:株)

役職

氏名

令和5年3月31日

令和6年3月31日

増減

代表取締役社長

岸本則之

309,800

319,000

9,200増

取締役常務執行役員

髙雅紀

32,200

33,700

1,500増

取締役執行役員

合瀨雄介

12,900

14,400

1,500増

 

 

③取締役の個人別報酬等の内容が基本方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

 取締役の個人別の報酬等の内容については、指名報酬委員会が基本方針に基づいて審議を行い、答申を行って

おります。取締役会はこれを尊重して決定しており、基本方針に沿ったものと判断しております。

 

④役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

定額報酬

業績連動報酬

退職慰労金

非金銭報酬

取締役
(社外取締役を除く)

151,498

116,628

34,870

4

監査役
(社外監査役を除く)

10,050

10,050

1

社外役員

29,100

29,100

4

 

 (注) 1. 上表には令和5年6月20日開催の第69回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任し

          た取締役1名を含んでおります。

      2. 業績連動報酬に関する注記

        イ.算定の基礎として選定した業績指標および選定理由

      取締役報酬と連結業績との関連における明瞭性を重視して連結営業利益を算定の基礎として

            おります。

        ロ.算定方法

      上記基本方針の「2.業績連動報酬等の決定に関する方針」に記載のとおりであります。

        ハ.上記イ.の業績指標(連結営業利益)に関する実績

      第69期 4,273,102千円

      第70期 2,083,970千円

        ニ.その他

      業績連動報酬は、当該期7月から翌期6月までに支給する報酬に反映させております。

 

⑤役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である役員はおりませんので、記載を省略しております。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のとおり定めております。

 

   a. 保有目的が純投資目的である投資株式

当社の事業運営等とは関係なく、もっぱら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式

 

   b. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

取引先との関係の維持・強化や事業運営上の必要性、経済合理性等を総合的に勘案し、当社の継続的な発展や中長期的な企業価値向上に資すると判断した投資株式

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は持続的な企業価値向上のために様々な企業との協力関係が必要との認識のもと、取引先企業との取引関係の維持・強化等を目的として、政策的に必要であると判断する株式に限り保有していく方針です。保有する株式については、毎年1回取締役会において、経済合理性も含めた保有の意義について検証を行っております。また、事業上の取引関係等を勘案し、保有意義が必ずしも十分でないと判断される株式については株価や市場動向を勘案のうえ適宜処分を行います。

政策保有株式の議決権行使にあたっては、会社提案につきましては法令違反や反社会的行為等の不祥事を起こした場合や株式価値を著しく棄損する可能性のある議案が付議された場合を除き原則として賛成し、株主提案につきましては個別に賛否を判断いたします。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

3

17,775

非上場株式以外の株式

17

3,007,476

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

-

-

-

非上場株式以外の株式

4

15,247

取引先持株会における継続買付並びに取引先との関係の維持・強化のため。

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

-

-

非上場株式以外の株式

1

1,134

 

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

住友商事株式会社

327,785

327,785

保有目的は、取引先との関係強化の為であります。

1,197,071

767,345

三井物産株式会社

73,084

73,084

保有目的は、取引先との関係強化の為であります。

519,335

300,814

伊藤忠商事株式会社

39,000

39,000

保有目的は、取引先との関係強化の為であります。

252,174

167,739

日本冶金工業株式会社

38,632

36,399

保有目的は、取引先との関係強化の為であります。また、取引先持株会における継続買付のため株式数が増加しております。

185,239

154,877

大同特殊鋼株式会社

100,000

20,000

保有目的は、取引先との関係強化の為であります。なお、株式分割により株式数が増加しております。

181,650

104,000

モリ工業株式会社

21,200

21,200

保有目的は、取引先との関係強化の為であります。

135,468

73,352

山陽特殊製鋼株式会社

56,736

55,410

保有目的は、取引先との関係強化の為であります。また、取引先持株会における継続買付のため株式数が増加しております。

127,543

135,865

株式会社みずほフィナンシャルグループ

41,089

41,089

保有目的は、取引先との関係強化の為であります。

125,157

77,165

モリマツ・インターナショナル・ホールディングス

834,000

834,000

保有目的は、取引先との関係強化の為であります。

77,422

132,500

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

36,680

36,680

保有目的は、取引先との関係強化の為であります。

57,111

31,101

丸紅株式会社

15,000

15,000

保有目的は、取引先との関係強化の為であります。

39,435

26,933

株式会社MIEコーポレーション

24,500

24,500

保有目的は、取引先との関係強化の為であります。

33,075

22,050

 

 

株式会社電業社機械製作所

5,995

5,670

保有目的は、取引先との関係強化の為であります。また、取引先持株会における継続買付のため株式数が増加しております。

23,952

17,691

日本製鉄株式会社

5,014

5,014

保有目的は、取引先との関係強化の為であります。

18,391

15,644

月島ホールディングス株式会社

12,085

11,314

保有目的は、取引先との関係強化の為であります。また、取引先持株会における継続買付のため株式数が増加しております。

17,354

12,310

株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ※

2,164

2,164

保有目的は、取引先との関係強化の為であります。

10,550

5,681

第一生命ホールディングス株式会社※

1,700

1,700

保有目的は、取引先との関係強化の為であります。

6,550

4,140

 

(注)1 ※印の銘柄の貸借対照表計上額は、資本金額の100分の1を超えるものではありませんが、特定投資株式の保有銘柄が30銘柄以下であるため、全ての特定投資株式について記載しております。

2 定量的な保有効果については記載が困難であるため記載を省略しております。

3 三井物産株式会社は、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社の三井物産スチール株式会社が当社株式を保有しております。

4 伊藤忠商事株式会社は、当社株式を保有しておりませんが、同社関連会社の伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社が当社株式を保有しております。

5 株式会社みずほフィナンシャルグループは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社の株式会社みずほ銀行が当社株式を保有しております。

6 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社の株式会社三菱UFJ銀行が当社株式を保有しております。

7 丸紅株式会社は、当社株式を保有しておりませんが、同社関連会社の伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社が当社株式を保有しております。

8 日本製鉄株式会社は、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社の日鉄ステンレス株式会社が当社株式を保有しております。

9 株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社の株式会社きらぼし銀行が当社株式を保有しております。

10 第一生命ホールディングス株式会社は、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社の第一生命保険株式会社が当社株式を保有しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。