第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
86,000,000 |
|
計 |
86,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末 現在発行数（株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年６月22日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 （市場第一部） |
|
|
計 |
|
|
― |
― |
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数（株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2017年８月７日 （注） |
62,200 |
17,773,743 |
26 |
4,713 |
26 |
4,786 |
（注）譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行
発行価額 838円
資本組入額 419円
割当先 当社及び連結子会社の取締役（社外取締役を除く。）27名
(5)【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）１. 自己株式1,765,445株は、「個人その他」に17,654単元及び「単元未満株式の状況」に45株含まれております。
２. 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が７単元含まれております。
(6)【大株主の状況】
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
富国生命保険相互会社 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区内幸町２丁目２－２ （東京都中央区晴海１丁目８－12 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. （東京都港区六本木６丁目10－１ 六本木ヒルズ森タワー） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）１．2019年７月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2019年７月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次の通りであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
株券等保有割合（％） |
|
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 |
東京都港区愛宕二丁目５番１号 愛宕グリーンヒルズＭＯＲＩタワー28階 |
932 |
5.25 |
２．2020年１月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2019年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次の通りであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
株券等保有割合（％） |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝浦公園一丁目１番１号 |
432 |
2.43 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目７番１号 |
464 |
2.62 |
|
計 |
― |
897 |
5.05 |
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１ 「単元未満株式数」には当社所有の自己株式45株が含まれております。
２ 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が700株（議決権７個）含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号による普通株式の取得、会社法第155条第７号による普通株式の取得及び
会社法第155条第13号による普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年９月26日）での決議状況 （取得期間2019年９月27日～2019年９月27日） |
250,000 |
408,250,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
218,400 |
356,647,200 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
31,600 |
51,602,800 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
12.6 |
12.6 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
12.6 |
12.6 |
（注）当社取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づ
き決議した、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。
会社法第155条第３号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年10月29日）での決議状況 （取得期間2019年10月30日～2019年12月20日） |
300,000 |
600,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
300,000 |
518,753,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
81,247,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
― |
13.5 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
― |
13.5 |
（注）当社取締役会において、自己株式の取得方法は信託方式による市場買付とすることを決議しております。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
188 |
352,364 |
|
当期間における取得自己株式 |
21 |
39,459 |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取に
よる株式数は含めておりません。
会社法第155条第13号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
10,422 |
― |
|
当期間における取得自己株式 |
4,557 |
― |
（注）当社の役員に対して譲渡制限付株式報酬として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものです。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） |
37,500 |
53,512,500 |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
1,765,445 |
― |
1,770,023 |
― |
（注）当期間における保有自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取に
よる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題のひとつと位置付けております。剰余金の配当につきましては、経営体質の強化と将来のグループ全体としての事業展開を考慮しつつ、株主の皆様へ安定的かつ継続的な配当を行うことを基本方針としております。今後、収益力の状況や配当性向等も配慮し、株主の皆様への還元の向上についても配慮した上で配当金額を決定してまいります。また、自己株式の取得につきましても、株主の皆様への有効な利益還元のひとつと考えており、株価の動向や財務状況等を考慮しながら、必要に応じて実施してまいります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の基本方針に基づき１株当たり年間50円（うち中間配当25円、
期末配当25円）といたしました。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。
また、当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下の通りであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、『「ITの可能性を経営の可能性に」を実現するベスト・サービスカンパニー』を経営理念としております。グループ経営方針は、１）透明性の高いグループ経営、２）企業価値の増大、３）日本のIT活用促進に貢献、の３項目とし、ステークホルダー(お客様、株主、お取引先、社員、社会）に対し、常に最高の価値を提供し、企業価値を継続的に向上できるよう努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2016年６月16日より、取締役会における執行機能と監督機能の分離を明確化し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるとともに、意思決定の更なる迅速化を図るため、監査役会設置会社から社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有する監査等委員会設置会社に移行し、取締役会による業務執行の監督及び重要な意思決定、並びに監査等委員会による内部からの経営監視を軸とする監視体制を構築しております。当該体制は、上述のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するために最適の体制であると考え、採用しております。
ａ．取締役会
取締役会は、４名の社外取締役を含む10名の取締役により構成され、議長は代表取締役社長が務めております。取締役会は、原則月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、当社グループの経営方針の決定等重要な意思決定と職務執行の監督を行っております。
取締役：東上征司（議長）、山田隆司、三星義明、高橋保時、吉松正三、長谷川礼司（社外）、井戸潔（社外）
取締役監査等委員：谷口卓（常勤）、今村昭文（社外）、渡辺善子（社外）
ｂ．監査等委員会
監査等委員会は、２名の社外取締役を含む３名の監査等委員である取締役（上記ａ参照）により構成され、原則月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。議長は常勤監査等委員（谷口卓）が務め、内部から経営の監視を行っております。また、当社グループ各社の監査役で構成されたグループ監査役会や内部監査部門等と連携をとり、監査の実効性の向上を図っております。
ｃ．役員人事報酬委員会
役員人事報酬委員会は、役員人事及び報酬の審議を実施し、取締役会へ決議事項を答申しております。２名の社外取締役を含む３名の取締役（東上征司、長谷川礼司、渡辺善子）により構成され、議長は代表取締役社長（東上征司）が務めております。過半数を独立社外取締役が占めることで、役員人事及び報酬の妥当性及び透明性を確保しております。
ｄ．経営会議
経営会議は、当社グループ全体の財務戦略と成長戦略に関わる短期的・中長期的な経営方針、事業戦略及び注力分野の戦略に係る事項や、各種委員会活動のレビュー並びに進捗管理等を審議し、十分な討議、検討を経て、取締役会へ決議事項を上程しております。原則月２回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。議長は代表取締役社長（東上征司）が務め、取締役（山田隆司、三星義明、高橋保時、吉松正三、谷口卓）及び注力分野の担当で構成されております。
ｅ．グループ経営会議
グループ経営会議は、連結子会社各社の重点施策及び予算進捗の確認、当社グループの経営に関わる情報共有等を実施しております。原則月１回開催しております。議長は代表取締役社長（東上征司）が務め、取締役（山田隆司、高橋保時、吉松正三、谷口卓）及び連結子会社各社の社長で構成されております。
ｆ．海外事業推進会議
海外事業推進会議は、海外事業の推進状況の把握及び施策の検討等を実施しております。原則四半期に１回開催しております。議長は代表取締役社長（東上征司）が務め、取締役（高橋保時）及び海外連結子会社各社の社長並びに海外事業と連携している各社部門の部門長で構成されております。
ｇ．グループ監査役会
グループ監査役会は、監査等委員会と連携し、当社グループ全体の監査の実施に係る報告と対策立案を実施しております。原則四半期に１回開催しております。議長は常勤監査等委員（谷口卓）が務め、連結子会社各社の監査役で構成されております。
ｈ．リスク管理委員会
リスク管理委員会は、当社グループ全体のリスク及びコンプライアンスに関する施策の検討・推進、重大リスクと下部組織である各委員会の統制を実施し、代表取締役社長に答申しております。原則四半期に１回開催しております。議長は代表取締役社長（東上征司）が務め、当社コーポレートスタッフで構成されております。なお、リスク管理委員会の下部組織として、BCP委員会と情報セキュリティ委員会が設置されております。
イ．BCP委員会は、当社グループ全体の事業継続に関する施策の検討及び推進をしております。原則月１回開催しております。議長は取締役（三星義明）が務め、BCPに関連した社員で構成されております。
ロ．情報セキュリティ委員会は、当社グループ全体の情報セキュリティに関する施策の検討及び推進をしております。原則月１回開催しております。議長は当社コーポレートスタッフのIT・セキュリティ担当が務め、セキュリティに関連した社員で構成され、国内連結子会社各社のプライバシーマーク担当者とも連携しております。
ｉ．人財育成委員会
人財育成委員会は、当社グループ全体の人材育成に係る施策の検討及び推進、次世代経営者及び高スキル技術者の育成策の検討及び推進、並びにES方針の作成及び推進を実施し、代表取締役社長に答申しております。議長は当社コーポレートスタッフ人事担当が務め、関連する社員で構成されております。
ｊ．CSR委員会
CSR委員会は、当社グループ全体としてのCSR関連施策の検討及び推進を実施し、代表取締役社長に答申しております。原則月１回開催しております。議長は子会社のCSR推進担当が務め、関連する社員で構成されております。
（組織体制）
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正を確保するための体制について、取締役会において決議しております。その概要は以下の通りであります。
当社は、コンプライアンスに関する基本原則を定める「ＪＢグループ行動基準」を制定し、当社及び当社子会社を含む当社グループ各社の役員及び使用人全員が社会倫理及び法令に則り業務を遂行するための行動の規範としております。当社の役員は、当社グループ全体におけるコンプライアンスの遵守及びその徹底を率先垂範するとともにその実践的運用を行う体制を構築し、使用人に対するコンプライアンス教育を実施しております。
当社グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握は、リスク管理委員会がこれを管掌し、法務・コンプライアンス部門責任者を含むコーポレートスタッフ（当社においてＪＢグループ全体にわたるスタッフ業務を司る部門）が適宜協議を行いながら、これを実施しております。
当社グループ内部において法令、社内規則や社会倫理に反すると疑われる行為があった場合、これを直接通報できる体制を確保しています。このために当社グループ各社において共通の「ＪＢグループ内部通報規程」を定め、通報窓口として社外弁護士を含む「コンプライアンスヘルプライン」を設置しております。社外に向けても、メールにて外部通報を受けることをホームページで公開しております。通報者においては本人の希望により匿名性が約束され、安全と利益を害されることがないことが保障されます。法務・コンプライアンス部門責任者は、通報窓口からの指摘があった場合、必要に応じ通報事実について調査を指揮・監督し、適切な対策を策定いたします。また、代表取締役社長と協議のうえ、必要であると認められた場合、対策を実施し、さらに当社グループ内において事実を開示し対処及び結果について周知徹底いたします。
代表取締役社長は、業務監査を行う内部監査担当を管掌し、内部監査担当は、常勤の監査等委員である取締役と意見を交換しつつ、当社グループ全体にわたる業務執行状況の監査を行っております。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
事業の継続・発展を実現するための投資・戦略的提携等に関する事項については、コーポレートスタッフの各責任者が、所管部門に関する必要なリスク評価を行ったうえで提示する資料に基づき、取締役会もしくは経営会議において最終的に評価・決裁いたします。日常業務における債権管理等については、「債権保全管理規程」、「ＪＢグループ連結決算規程」及び各種の取引先選定に係わる基準等、事業遂行上のリスクを管理する規程に従い処理いたします。
有事の対応については、職務分掌に基づく役割分担に応じコーポレートスタッフの各責任者が連携してこれにあたり、代表取締役社長がこれを統括いたします。経営会議及びリスク管理委員会は、平時において有事対応体制の整備を行います。
リスク管理委員会は、グループの対外リスクやコンプライアンスリスクに関する施策の検討、推進を行います。BCP委員会は事業継続に関する施策について、情報セキュリティ委員会はグループのセキュリティに関する施策について、それぞれ検討、推進を行います。
ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループ各社の代表取締役社長により構成されるグループ経営会議を定期的に開催し、各社の予算進捗状況の確認や当社グループ経営に係わる情報共有を行っております。また当社グループ各社から当社に対し事前に承認・報告すべき事項を定めた「事業会社管理規程」に基づき、必要に応じて、当社グループ各社から審議課題の付議・報告を行っております。
ｄ．業務執行取締役等ではない取締役と責任限定契約
当社と業務執行取締役等ではない取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める限度まで限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等ではない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意で重大な過失がないときに限られます。
ｅ．取締役及び監査等委員の責任免除
当社は、取締役及び監査等委員である取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む）及び監査等委員である取締役（監査等委員である取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。
ｆ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
ｇ．取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
ｈ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ｉ．自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の定めにより取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
ｊ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ｋ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、当社に課せられた社会的責任や公共的使命を自覚し、健全な事業運営を行い社会からの信用、信頼を確固たるものにするため、以下の通り反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を定めております。
イ．当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは一切関係を持ちません。
ロ．当社の取引先が反社会的勢力であることが判明した場合は、取引の解消に向けた適切な処置を速やかに講じます。
ハ．当社は、反社会的勢力からの不当要求には一切応じず、また、その支援、助長、利益供与等につながる行為は一切行いません。
ニ．万一、反社会的勢力から不当な要求を受けあるいは何らかの問題が生じた場合は、関係行政機関や法律専門家とも協力し、民事・刑事両面からの法的措置を含め速やかに対処します。
ホ．反社会的勢力による要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠ぺいする行為を行いません。
以上の対応を実践するため、当社は、行動基準に会社及び従業員が遵守すべき事項の根拠を規定する他、次の事項について定め、経営トップ以下、組織として問題への対処を行います。
イ．対応責任部署、責任者
ロ．情報の収集・管理方法
ハ．協力を要請する行政機関、社外弁護士との連絡・報告ルーチン
ニ．具体的対応方法及び社員への周知並びに研修の実施
④ 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の株式の大量取得を目的とする買付が行われる場合においても、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと考えております。また、経営を預かる者として経営効率を高めることにより、企業価値の向上に日々努めていくことが重要であると考えております。
しかしながら、高値での売り抜け目的や事業のための特定の重要な資産や技術の取得または切り売り等、その目的等から見て当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、取締役会や株主の皆様が株式の大量買付行為について検討し、あるいは取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を要するものなど、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に反する場合もあり、そういった不当な買収者から当社が築いてきた企業価値や株主の皆様を始めとするステークホルダーの利益を守る必要が生ずる場合も想定されます。
このようなことから、当社の株式の大量取得を目的とする買付が仮に発生した場合、当該買付者の事業内容、将来の事業計画や過去の投資行動の傾向及び実績等から、当該買付行為が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に与える影響を慎重に検討することもまた重要であると認識いたしております。
現在のところ、当社には、当社株式の大量買付に関して、差し迫った具体的脅威は発生いたしておりません。また、当社といたしましても、そのような買付者が出現した場合の具体的な取り組み（いわゆる「敵対的買収防衛策」）を予め定めるものではありません。しかしながら、当社といたしましては、株主の皆様から付託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引の状況や株主構成の異動の状況等を常に注視しつつ、発生の場合の初動体制を整えるほか、当社株式の大量取得を企図する者が出現した場合には、社外の専門家も交え、当該買付者の意図の確認、事業計画の評価及び交渉を行い、当該買付行為が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資さない場合には、具体的な対抗措置の要否及びその内容等を速やかに決定・開示し、適切な対抗措置を実行する体制を直ちに整える所存です。
なお、本基本方針の内容につきましては、買収行為を巡る法制度の整備や関係当局の判断及び見解も考慮しつつ、世の中の動向も見極め、今後も継続して見直しを行ってまいります。
(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 会長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 常勤監査等委員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 監査等委員 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 監査等委員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
２. 当社の監査等委員会の体制は次の通りであります。
委員長 谷口卓、委員 今村昭文、委員 渡辺善子
なお、谷口卓は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、当社グループでの豊富な実務経験と企業経営を統治した実績を生かし、コーポレートガバナンスの更なる充実に貢献頂くためであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名で、うち２名は監査等委員である取締役であります。
社外取締役長谷川礼司は、当社取引先の日本アイ・ビー・エム㈱の出身者ですが、同社を1993年５月31日付で退任しており、退任後27年以上が経過しております。同社と当社グループ各社との取引額は、2019年度当社連結売上高に対して1.7%未満であります。また、社外取締役本人と当社とは人的関係、資本的関係及びその他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。
社外取締役井戸潔は、かんぽシステムソリューションズ株式会社の代表取締役最高開発責任者です。同社と当社連結子会社の㈱アイ・ラーニングとの間で取引がありますが、その取引額は当連結会計年度の当社連結売上高に対して0.1％未満であります。また、社外取締役本人と当社とは人的関係、資本的関係及びその他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。
監査等委員である取締役今村昭文は、伊藤ハム米久ホールディングス㈱および大友ロジスティクスサービス㈱の社外監査役も兼務しておりますが、両社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。また、社外取締役本人と当社とは人的関係、資本的関係及びその他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。
監査等委員である取締役渡辺善子は、当社取引先の日本アイ・ビー・エム㈱の出身者です。過去同社の業務執行者でしたが、2006年３月に業務執行者を離れ14年以上が経過しております。なお、同社を2012年９月に退任しており、退任後７年以上が経過しております。同社と当社グループ各社との取引額は、2019年度当社連結売上高に対して1.7%未満であります。現在、株式会社日本政策金融公庫の社外取締役を兼務しております。同社と当社連結子会社のJBCC株式会社との間に取引がありますが、その取引額は当連結会計年度の当社連結売上高に対して3.4％未満であります。また、社外取締役本人と当社とは人的関係、資本的関係及びその他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。
当社は、取締役会において社外の視点からの意見を受けることにより、経営者の説明責任が果たされ、経営の透明性確保が実現できるものと考えております。また、専門的知見に基づくアドバイスを受けることにより、取締役会における適切な意思決定が可能となるものと考えております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所規則に定める独立役員についての要件を参考に、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役長谷川礼司は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識に基づく高い見識を有しております。また、経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に対し届け出ております。
社外取締役井戸潔は、企業経営やIT分野で培った豊富な経験と実績を有しております。また、経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に対し届け出ております。
監査等委員である取締役今村昭文は、他社における顧問弁護士としての経験も含め、弁護士として豊富な知識と経験に基づく高い見識を有しております。また、経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に対し届け出ております。
監査等委員である取締役の渡辺善子は、当社と同業種である米国系企業の日本法人において常勤監査役として経営監視に携わり、その後公益社団法人日本監査役協会の常任理事や他社の社外取締役を務めるなど、取締役の職務執行監査や内部統制システムに関して豊富な経験と幅広い知識に基づく高い見識を有しております。また、経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に対し届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会の重要な会議に出席し、独立した立場から経営の意思決定の監督・監査を行っております。また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査人とも適宜連携し、社外の視点から情報共有しております。
監査等委員会は、常勤の監査等委員の下、「(3)監査の状況 ①監査等委員会監査の状況、②内部監査の状況」に記載した監督・監査を組織的に行っております。
(3)【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は年間監査計画に基づき監査を実施しており、主な検討事項としては、取締役会のほか、常勤の監査等委員である取締役が経営会議、グループ経営会議への出席を行い、職務執行状況の監査を行っております。また、重要書類の閲覧、事業会社への往査、内部監査部門、会計監査人との連携、協議・報告を行いそれぞれの視点からの監査状況の把握を実施するとともに、コンプライアンスやリスク管理を含む内部統制システムの運用状況の監査を行っております。
常勤監査等委員の主な活動状況については、事業会社への往査、業務執行取締役・執行役員等から事業や業務の遂行状況等についての意見聴取、内部監査部門からの監査実施状況等についての情報収集、会計監査人との意見交換及び情報収集、その他必要に応じて関係部門からの情報収集を行い、常勤監査等委員から監査等委員会に報告しております。会社の現況に対する監査等委員全員の共通認識を図り、監査等委員会監査の充実を図っております。
当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、監査等委員である取締役３名（赤坂喜好、今村昭文、渡辺善子）とも全ての監査等委員会に出席しております。
また、監査等委員会の事務局を内部監査部門が兼務しており、監査等委員会と内部監査部門とは適時に相互の監査計画及び監査実施状況に関する報告及び意見交換を行っております。
なお、会計監査人から監査等委員会に対して、年１度監査計画の説明と意見交換が行われており、また四半期毎に監査結果の報告とそれに対する質疑の機会が設けられております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役社長の直属の組織として３名が担当しております。財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の有効性評価の主導的役割を担い、その評価に基づき改善・合理化への助言・提案等を通じて会社財産の保全ならびに経営効率の向上を図っております。また、会計監査人から指摘された「内部統制及び会計処理上の勧告事項」のフォローアップ、監査等委員会監査の支援そして経営トップからの特命事項等を実施しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
PwCあらた有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
当社は、2007年３月期以降、継続してPwCあらた有限責任監査法人による監査を受けております。なお、当社は、少なくとも1991年３月期から2006年３月期まで継続して旧青山監査法人及び旧中央青山監査法人による監査を受けておりました。また、1991年３月期以前については調査が著しく困難であったため、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 市 原 順 二
指定有限責任社員 業務執行社員 鵜 飼 千 恵
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他14名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査法人として監査等委員会がPwCあらた有限責任監査法人を選定した理由は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理を持ち合わせていることに加え、従前より当社の監査業務を行ってきた経験及び知見の蓄積によるＩＴ業界に関する理解度の高さにより、当社の求める監査の品質と迅速性に十分に応えられる監査法人であると判断したことによります。
ｆ．監査等委員である取締役及び監査等委員会による監査人の評価
当社の監査等委員である取締役及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っています。この評価については、監査法人の品質管理水準、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の水準・内容、監査等委員である取締役・経営者とのコミュニケーションの状況、グループ監査の体制、不正リスクへの備え等を着眼点として、評価を行い、再任の要否を検討いたします。当事業年度の会計監査人の職務執行について問題はないと評価し、再任を決議いたしました。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（PricewaterhouseCoopers）に対する報酬（ａ．を除く）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、申告書レビュー業務、税理士顧問業務であります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等より当社グループの会計監査（会社法、金融商品取引法）の意見表明に必要かつ充分な人員及び日数等の監査計画の説明並びに提出を受け、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会社が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、妥当な水準であることを確認したことによります。
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ａ．役員報酬等の決定に関する方針
（方針）
当社の取締役、監査等委員である取締役の役員報酬は、純粋持株会社体制のもとに、優秀な人材を確保し、業績への貢献、また企業価値の向上につながるよう、職責、役位に応じて決定しております。
（報酬の構成と内容）
報酬の構成と内容については以下の通りです。
イ．報酬の構成と割合
役員報酬は、固定的な基本報酬と年度の業績を反映する業績連動報酬（あわせて「基準年俸」という）及び中長期のインセンティブとなる譲渡制限付株式報酬で構成し、種類ごとの支給割合は下記の通り設定しております。社外取締役及び監査等委員である取締役については、基本報酬のみとしております。
|
報酬の種類 |
基準年俸（100%） |
譲渡制限付株式報酬 |
|
|
基本報酬 |
業績連動報酬 |
||
|
構成比 |
90% |
10% (評価により0～60%で変動) |
10%(基準年俸に対する割合) |
ロ．基準年俸は、産業規模別、同業他社等の水準を考慮し、職責、役位ごとに設定しております。
ハ．業績連動報酬の評価と指標
・業績連動報酬は、個人の業績と会社の業績に基づき評価、決定いたします。
・個人の業績については、重点施策等の達成度を評価し、0%から30%の間で金額を設定いたします。会社の業績については、決算短信の公表値の内、連結の売上高、営業利益および１株当たり当期純利益のいずれかが100%達成した時のみ、職責、役位に応じて0%から30%の範囲で反映させ加算いたします。これらを合わせ業績連動報酬の金額は、0%から60%の間で変動いたします。
・上記の指標（売上高、営業利益、１株当たり当期純利益）を選択した理由は、連結の業績に関わる重要な経営指標として、会社の成長性、収益性を反映していること等によります。
ニ．指標の目標と実積
当該年度の上記ハの指標につきましては、収益力向上等の取組みにより全てを達成いたしました。
|
区分 |
売上高 |
営業利益 |
1株当たり当期純利益 |
|
公表値 |
65,000百万円 |
3,300百万円 |
119.03円 |
|
実積 |
65,618百万円 |
3,461百万円 |
119.80円 |
|
進捗率 |
101.0％ |
104.9％ |
100.6％ |
ホ．譲渡制限付株式報酬
・2017年６月21日開催の第53期定時株主総会において、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。当社グループの中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的としております。
・譲渡制限付株式報酬は基準年俸の10％をベースに設定し、３年間の譲渡制限期間を設けることにより株価向上へのインセンティブ報酬と位置づけております。
ヘ．その他
・取締役、執行役員については、当社株式の保有持株数のガイドラインを設定し、各報酬より役員持株会を通じて購入する仕組みを採用しております。
・役員退職慰労金制度は、2003年６月に廃止しております。
ｂ．役員の報酬等に関する株主総会の決議日とその内容
役員報酬の総額については、2016年６月16日の第52期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い以下の内容で決議いたしました。譲渡制限付株式付与のための報酬総額については、2017年６月21日の第53期定時株主総会において以下の内容で決議いたしました。
|
役員区分 |
定款の員数 |
報酬総額（年間） |
譲渡制限付株式付与のための 報酬総額（年間） |
|
取締役（監査等委員である取締役を除く） |
9名以内 |
250百万円以内 （内社外取締役50百万円以内） |
50百万円以内 |
|
監査等委員である取締役 |
4名以内 |
100百万円以内 |
- |
ｃ．役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者等
当社の役員の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するものは、取締役会より一任された代表取締役社長（東上征司）となります。代表取締役社長は、役員人事報酬委員会の答申をもとに決定いたします。役員人事報酬委員会は、代表取締役社長（議長：東上征司）と社外取締役（長谷川礼司）及び監査等委員である社外取締役（渡辺善子）の３名で社外取締役が過半数の構成となっております。この委員会により、株主総会決議によって定められた報酬金額の範囲で、役員報酬の内規に基づき役員報酬を審議・答申いたします。
監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員の協議により決定いたします。
役員人事報酬委員会の手続きについては、取締役の報酬については、議長により年俸案を作成、また各役員の評価を実施し、業績連動報酬案を作成、これらを委員会で審議いたします。
2019年度の役員報酬に関する役員人事報酬委員会の活動については、同年４月からの役員年俸および前年度業績連動報酬に関する評価案の作成、同年６月の定時株主総会における新たに選任された役員の報酬等、同年８月に付与した譲渡制限付株式報酬案を作成し審議決定いたしました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
|
基本報酬 |
業績連動報酬 |
譲渡制限付株式報酬 |
|||
|
取締役（監査等委員及び社外 取締役を除く） |
|
|
|
|
|
|
監査等委員（社外取締 役を除く） |
|
|
|
|
|
|
社外取締役 |
|
|
|
|
|
※譲渡制限付株式報酬のみ対象となる役員の員数は２人となります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
(5)【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、当社グループの企業価値の維持・向上に資することを前提に、中長期的な観点から保有に伴う便益やリスク等を検討の上、経済合理性と保有意義が認められる株式については保有することにしています。そのため、当社が保有している株式の全てが純投資目的以外の目的である投資株式に該当いたします。
② 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、コーポレートガバナンス・コードに則り、毎年、取締役会において、純投資目的以外の目的で保有している投資株式について、取締役会で保有方針及び保有の合理性を検証し、継続保有するかどうか判断いたします。具体的な検証方法は以下の通りであります。
イ．個別銘柄毎に、保有による運用益（配当金）と事業貢献（取引先の売上総利益）を合算したもの（獲得できる利益）が、取得価額に対し当社資本コストを乗じたもの（保有により発生するコスト）を上回った銘柄については継続保有と判断いたします。
ロ．獲得できる利益が保有により発生するコストを下回った銘柄については、その取引先との直接的・間接的な関係性を考慮し、当社グループの中長期的な企業価値の維持・向上に資すると取締役会において判断した銘柄については継続保有いたします。
ハ．上記２つの条件に当てはまらなかった銘柄については売却と決定し、市場での取引価額や売却に伴う損益等の影響を考慮しつつ、売却手続きを進めてまいります。
以上の判定により保有の適否を決定いたします。
ｂ．銘柄及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（注） 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。