|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
70,000,000 |
|
計 |
70,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） (2023年３月31日) |
提出日現在発行数 （株） (2023年６月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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|
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|
東京証券取引所 プライム市場 |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2023年３月24日 （注） |
△800,000 |
31,040,016 |
－ |
3,195 |
－ |
6,708 |
（注）自己株式の消却による減少であります。
|
|
|
|
|
|
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|
2023年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式2,117,676株は、「個人その他」に21,176単元及び「単元未満株式の状況」に76株を含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ
110単元及び84株含まれております。
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2023年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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三井物産株式会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） |
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計 |
－ |
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（注）１．上記のほか、当社は自己株式を2,117千株所有しており、発行済株式総数に対する当該自己株式数の割合は、6.82％であります。
２．当事業年度における主要株主の異動は以下のとおりであります。なお、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を2023年３月８日に提出しております。
|
異動のあった主要株主の 氏名又は名称 |
異動年月日 |
所有議決権の数（所有株式数） |
総株主の議決権に対する割合 |
|
|
三井物産株式会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） |
2023年３月８日 |
異動前 |
31,794個（3,179,400株） |
10.68％ |
|
異動後 |
16,794個（1,679,400株） |
5.96％ |
||
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2023年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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|
－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
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|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
（相互保有株式） |
－ |
|||
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が11,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数110個が含まれております。
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|
|
|
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2023年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
（自己保有株式） ＪＫホールディングス 株式会社 |
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|
|
|
|
|
（相互保有株式）
|
|
|
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計 |
－ |
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|
該当事項はありません。
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2023年３月７日）での決議状況 （取得期間 2023年３月８日） |
1,650,000 |
1,894,200,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,614,000 |
1,852,872,000 |
|
残存授権株式の総数及び価額の総額 |
36,000 |
41,328,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
2.2 |
2.2 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
2.2 |
2.2 |
（注）東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。なお、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付けは、2023年３月８日をもって終了しました。
|
区分 |
株式数（株） |
価格の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
609 |
112,986 |
|
当期間における取得自己株式 |
1,613 |
116,598 |
（注）１．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取り109株及び譲渡制限付株式の無償取得500株によるものです。
２．当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取り113株及び譲渡制限付株式の無償取得1,500株によるものです。
３．当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
800,000 |
667,648,000 |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（注１） |
709,000 |
591,703,040 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
2,117,676 |
－ |
2,119,289 |
－ |
（注）１．当事業年度の内訳は譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（株式数135,000株、処分価額の総額112,665,600円）、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分（株式数269,000株、処分価額の総額224,496,640円）、従業員持株会を通じた株式付与としての自己株式の処分（株式数305,000株、処分価額の総額254,540,800円）であります。
２．当事業年度における消却の処分を行った取得自己株式は、2023年３月７日開催の取締役会決議により、2023年３月24日に実施した自己株式の消却であります。
３．当期間における保有自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
当社は、企業体質の強化と今後の事業拡大に必要な内部留保の充実を図るとともに、株主各位への安定的かつ継続的な利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けております。
この方針の下、収益の状況や経済金融情勢、今後の事業展開等を総合的に勘案した上で、株式分割や記念増配を実施したほか、自己株式の取得による株主還元や、投資魅力向上のための株主優待制度の変更などを行ってまいりました。
今後につきましても、安定配当の継続を基本としつつ、業績に対応した株主還元の充実に努めてまいります。なお、内部留保資金は、Ｍ＆Ａや営業拠点網の整備などの成長投資に充当するほか、有利子負債の削減等、財務体質の一層の充実・強化にも活用いたします。
当期の配当につきましては、第２四半期末配当を15円とし、2023年２月７日に創立85周年を記念いたしまして期末配当予想を前期比５円増配の25円とすることといたしました。この結果、第２四半期末配当金15円と合わせた当期の年間配当額は40円と、前期実績35円から５円の増配となります。
次期の配当につきましては、上記記載の基本方針に沿って、１株当たり第２四半期末配当15円、期末配当25円、年間配当計40円を予定しております。
当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、広く住宅資材全般を取り扱う企業グループとして、「快適で豊かな住環境の創造」を企業理念に掲げ、事業活動を通じて社会の発展に貢献することを目指しています。
このため、コーポレート・ガバナンスの基本指針としての「コンプライアンス宣言」、グループ全役職員が遵守すべき規範である「役職員の行動規範」、環境問題への対応方針としての「環境方針」を定め、当社のホームページや社員手帳に掲載し、随時確認できる環境を整備しています。
グループ経営に関しましては、純粋持株会社である当社がグループの経営管理機能を一段と強化し、各社が連携して高い総合力を発揮できる企業グループを形成し、株主価値の更なる向上を目指した経営を推進してまいります。
② 企業統治体制の概要及びその体制を採用する理由
当連結会計年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。
当社は、経営の意思決定と執行の一体性を重視する見地から監査役会設置会社形態を採用しておりますが、社外取締役や社外監査役を選任するほか、会計監査人と代表取締役との定期的なミーティングを実施するなど、適切な経営の監視機能が発揮される体制整備にも努めております。
内部統制への対応の一環として、2004年２月に設置したコンプライアンス委員会を2007年９月にコンプライアンス・リスク管理委員会に改組いたしました。
また、「コンプライアンス宣言」、「役職員の行動規範」につきましても同時に見直しを行い、社員手帳やグループ情報誌への掲載、研修の実施等を通じて周知・徹底を図っております。
これにより、グループ全体のコンプライアンスの確立と、リスク管理の強化に努めてまいります。
環境問題への取り組みは、2004年３月に中核企業であるジャパン建材株式会社の全営業所でＩＳＯ１４００１の認証取得し、環境保全への取り組みの指針といたしております。また、自然林の保護と持続可能な木材調達を継続していくために、木材調達に関するグループ共通の基本方針を定め、具体的な手順に則ってＰＤＣＡサイクルを回しています。
③ 企業統治に関するその他の事項
当連結会計年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。
当社は、会社法第362条第５項に基づき、取締役会が決定すべき当社の内部統制システムの構築について、代表取締役を筆頭に全役職員が遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、会社法施行規則第100条の定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に関する大綱を定めております。
内部統制システムの構築は、各条項に定める担当者の下で、可及的速やかに実行すべきものとし、かつ、内部統制システムについての不断の見直しによってその改善を図り、もって、効率的で適法な企業体制を作る事を目的とし、体制整備を行っております。
また、コンプライアンスの推進に関しては、担当取締役を任命し、同取締役が委員長を務める「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンスに関する全社的方針の作成・改定、コンプライアンス体制の維持・管理、並びに教育・啓蒙・実施状況を確認しております。
組織運営面におきましても、相互牽制と内部チェックが働く体制を構築するほか、賞罰委員会の決定を社内開示することで、適正な業務運営への動機付けと規律の確保に努めております。
リスク管理に関しては、「コンプライアンス・リスク管理委員会」が、リスク管理に関する全社的方針の作成・改定、リスク管理体制の維持・管理、並びに教育・啓蒙・実施状況の確認等を行い、また、経営の意思決定に際し全社的に影響を及ぼす重要事項については、取締役会に諮る前に、役付役員で構成される当社並びにジャパン建材株式会社の常務会に諮ることで慎重を期しております。
当社は、業務の適正を確保するため、代表取締役に直属する監査部とグループ経営企画室に設置した監査担当者が連携し、当社並びにグループ各社の監査を実施しております。監査結果は代表取締役に報告すると共に、業務そのものの改善が必要な場合は代表取締役に改善提案を行い、代表取締役は、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について速やかに調査・検証し、担当部署に改善指示を行う体制を構築しております。
当社は、取締役会に社外取締役を、監査役会に社外監査役数名を配置し、取締役会、監査役会の公平性・透明性を確保しております。
当社は、在京の取締役以上の役員で情報交換会を毎朝開催し、突発的な事態が発生した場合にも即応できる体制を維持するほか、非常災害時において、会社全体で対応するための「非常災害対策規程」を定めており、同規程を根拠として事業継続計画（ＢＣＰ）を定め、体制を整備しております。
また、当社は子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき子会社等を管理し、代表取締役がこれを管掌する体制をとっております。
年２回、当社グループ各社の代表者を一同に会した経営計画発表会を開催し、グループ各社の経営計画を報告させており、毎月１回グループ社長会を開催し、グループ各社の業務進捗状況等の確認を行うとともに、業務運営上の課題等に対し適宜協議を行うことにより、子会社取締役の職務執行の効率性を確保しております。
子会社等に損失の危険が発生または発生するおそれが生じた場合は、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度及び当社に対する影響について、「コンプライアンス・リスク管理委員会」に報告し、状況に応じて取締役会や監査役会に報告を行う体制を構築しております。
内部通報制度の窓口を当社及び当社グループ共用のものとして社内外に設置すると共に、通報者に不利益が及ばないようにする体制を整備しております。
また、海外の子会社については、当該国の法令等の遵守を優先し、可能な範囲で本方針に準じた体制を整備しております。
当社は、純粋持株会社体制をとっており、グループ戦略をより一層明確化し、管理業務や審査業務の集約化を通じて、グループ全体の業務の適正化と効率化を図り、コンプライアンスやリスク管理の強化に関しましても、グループ全体で推進しております。
④ 取締役会の活動状況
当連結会計年度末における当社の取締役会の活動状況は、以下のとおりです。
当社の取締役会は、取締役会長を議長として取締役及び社外取締役で構成され、法令又は定款で定められた事項並びに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役から業務執行に関する報告を受けることで職務執行の監督を行っております。取締役の職務執行の監査機能を果たすため、取締役会には監査役が出席しております。
取締役会は月１回の定期開催に加え、決算取締役会を四半期決算毎に3回、本決算時に５回開催しており、ほぼ全ての取締役が出席しております。その他必要に応じて臨時開催を行っております。
⑤ 監査等委員会設置会社への移行
2023年６月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
この移行は、継続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指し、コーポレートガバナンスの充実に努めております。この一環として、経営に関する意思決定の迅速化と取締役会における監督機能のさらなる強化を目的に、監査等委員会設置会社に移行することといたしました。
⑥ 株式会社の支配に関する基本方針について
株式会社の支配に関する基本方針については、重要な事項と認識しており、継続的に検討しておりますが、現時点では具体的な方針及び買収防衛策等は導入しておりません。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な損失がない時に限られます。
⑧ 補償契約の内容の概要
当社は、取締役吉田隆氏、青木慶一郎氏、吉田輝氏、小川明範氏、小柳龍雄氏、舘崎和行氏、監査等委員である取締役太田孝三氏、田端裕和氏、小林慎一氏、田中秀明氏、谷内豊氏及び松田昭博氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令に定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、職務を行うにつき悪意または重大な過失があったことにより責任を負う場合には補償の対象としないこととしております。
⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役（社外取締役を含む。）、管理職従業員及び子会社役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結しております。被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用を当該保険契約により塡補することとしております。被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、塡補の対象外としております。保険料は全額当社が負担しております。
⑩ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は８名以内とする旨定款に定めております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ．自己株式の取得
当社は、自己の株式について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。
ロ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ハ．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。これは取締役が期待された役割を十分発揮できるよう、取締役の責任を軽減するためであります。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 経営企画本部長兼グループ経営企画室長兼サスティナビリティ推進室長 |
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|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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|
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||||||||||||||||||||||
|
取締役 経営管理本部長兼財務経理部財務担当部長 |
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||||||||||||||||||||||
|
取締役 （常勤監査等委員） |
|
|
|
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||||||||||||||||||||||
|
取締役 （常勤監査等委員） |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||
|
社外取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
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||||||||||||||||||||
|
社外取締役 （監査等委員） |
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||||||||||||||||||||
|
社外取締役 （監査等委員） |
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||||||||||||||||||||
|
社外取締役 （監査等委員） |
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|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
計 |
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② 社外役員の状況
当社は、社外取締役を４名選任しており、全員が監査等委員である社外取締役であります。
当社は、社外取締役の選任にあたっては、「社外役員の独立性判断基準」を定めており、内容は以下のとおりであります。
当社は、社外役員が以下のいずれの項目にも該当しない場合、当社に対し独立性を有しているものと判断いたします。
・現在または直近10年間において、当社または当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員または支配人その他の使用人（以下「取締役等」という。）となったことがある者。
・現在または直近10年間において、当社または当社の子会社等の取締役等（重要でない者を除く）の２親等内の親族である者。
・当社グループとの間で、最近３事業年度のいずれかの年度に、双方いずれかにおいて連結売上高の２％以上の取引がある取引先において、直近過去３年間取締役等になったことがある者。
・当社グループの主要な借入先である金融機関において、直近過去３年間取締役等になったことがある者。
・当社グループから、最近３事業年度のいずれかの年度に、合計10百万円以上の報酬を受領している弁護士・公認会計士、各種コンサルティング等の専門的サービス提供者（当該サービス提供者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に直近過去３年間所属していた者をいう）である者。
・当社の主要株主または当社が主要株主である会社、当該会社の親会社、子会社または関連会社の取締役である者。
社外取締役田中秀明氏は金融機関の出身（株式会社商工組合中央金庫）でありますが、既に退職いたしており、当社との直接的な利害関係はありません。なお、当社と同庫の間には資本関係並びに融資取引があります。
社外取締役谷内豊氏は金融機関の出身（株式会社みずほ銀行）でありますが、既に退職いたしており、当社との直接的な利害関係はありません。なお、当社と同行の間には資本関係並びに融資取引があります。
社外取締役松田昭博氏は金融機関の出身（株式会社みずほ銀行）でありますが、既に退職いたしており、当社との直接的な利害関係はありません。なお、当社と同行の間には資本関係並びに融資取引があります。
監査等委員である社外取締役は、当事業年度開催の取締役会に出席し、業務執行をする経営陣から独立した客観的視点で、必要に応じ発言しております。
③ 監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会・監査等委員会・取締役等との意見交換を通じて、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行う体制としております。
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は監査等委員６名で構成され、うち４名が社外取締役であります。
監査等委員は、内部監査部門等に対して、内部監査計画その他モニタリングの実践計画及びその実施状況について適時かつ適切な報告を求め、内部監査部門等から各体制における重大なリスクへの対応状況その他各体制の整備状況に関する事項について定期的に報告を受け、必要に応じ内部監査部門等が行う調査等への監査等委員もしくは補助使用人の立会い・同席を求め、又は内部監査部門等に対して追加調査等とその結果の監査等委員への報告を求める体制を構築しております。
常勤監査等委員太田孝三氏は、子会社の管理本部長及び代表取締役を経験しており、常勤監査等委員田端裕和氏は金融機関の要職を歴任後、子会社の管理担当取締役を経験する等、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査等委員小林慎一氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する高度な専門的知識を、社外監査等委員田中秀明氏は、金融機関の要職を歴任後、企業の社長及び非常勤監査役等を経験する等、経営及び財務に相当な知見を、社外監査等委員谷内豊氏は、金融機関出身であり海外勤務を経験するなど国際的な知見を有し、企業の取締役等経験しており、社外監査等委員松田昭博氏は、金融機関の要職を歴任後、上場会社の取締役や企業の国際部門を経験する等、国際的な経営及び財務に相当な知見を有しております。
（当事業年度の監査役監査の状況）
当社は2023年６月28日開催の第77期定時株主総会の決議をもって監査等委員会設置会社へ移行しており、監査役監査の状況は移行前の2023年３月期の状況を記載しております。
監査役会は年14回開催し、監査役は、取締役会等の重要会議に出席するほか、監査法人との定期的な会合等、相互に連携して監査機能の充実に努めております。
なお、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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太田 孝三 |
14回 |
14回 |
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田端 裕和 |
14回 |
14回 |
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小林 慎一 |
14回 |
14回 |
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松田 昭博 |
14回 |
14回 |
監査役会における具体的な検討事項として、2022年度の監査計画に基づき、法令に基づく監査に加え、内部監査部門・会計監査人・グループ会社監査部門等との連携による効率的・効果的な監査に努めました。
社外監査役を含む監査役４名は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、代表取締役との意見交換を実施し取締役の職務の執行状況を把握するとともに必要に応じ提言を行いました。
2022年度においては監査役会を14回開催し監査役４名（太田孝三、田端裕和、小林慎一、松田昭博）は14回中14回出席しました。さらに、会計監査人との意見交換を５回、内部監査部門との意見交換を毎月実施して内部統制システムの状況について報告を受けるとともに、必要に応じて提言を行う等、会計監査人・内部監査部門と密に連携いたしました。
グループ会社に関する取り組みは、グループ会社監査部門による内部監査結果の報告を受け、意見交換を実施いたしました。
このような活動を通じて、業務執行者とは異なる独立した立場から健全かつ持続的な成長と発展を促すとともに、コーポレート・ガバナンス体制の強化やコンプライアンス意識向上に努めました。
② 内部監査の状況
内部監査は、代表取締役直轄の監査部９名を中心に関連部署と連携し、「内部監査規程」に基づき当社並びにグループ各社の内部監査を実施する体制とし、業務活動全般に亘りチェックと指導を行っております。
監査結果につきまして、代表取締役及び常勤監査等委員へ報告を行います。直接取締役会への報告する仕組みにつきましてはありませんが、重要な監査報告については担当役員が取締役会にて報告を行っております。
監査部と監査等委員とは月６～８回の報告会を行い、相互に連携して監査機能の充実に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
ＰｗＣ京都監査法人
ｂ．継続監査期間
１年
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 公認会計士 高田 佳和
指定社員 業務執行社員 公認会計士 浦上 卓也
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ８名
その他 26名
e．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人を選定するに当たり考慮する方針は以下になります。
(1）独立性に関する事項その他監査に関する法令及び規程の遵守に関する事項
(2）監査に関する業務の契約の受任及び継続方針に関する事項
(3）会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関するその他の事項
上記に関する必要書類を入手し、慎重に検討するとともに、監査計画や監査報酬水準等について会計監査人候補者と打ち合わせを行った結果、当該候補者が当社の会計監査人に適当であると監査等委員会にて認めております。
また、監査等委員会は毎期、会計監査人の再任の適否について、関係各部署及び会計監査人から必要な書類を入手かつ報告を受け、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性など適切であるか確認後、評価シートを作成し決定しております。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の品質管理、監査チームの状況、監査報酬等、監査等委員とのコミュニケーション状況、経営者等との関係性、グループ監査の状況及び不正に対するリスク体制を項目として評価シートを作成し、必要に応じて説明を求め評価しております。
g．監査法人の異動
当社の監査法人は次の通り異動しております。
第76期（自2021年４月１日至2022年３月31日連結・個別） 有限責任監査法人トーマツ
第77期（自2022年４月１日至2023年３月31日連結・個別） ＰｗＣ京都監査法人
なお、臨時報告書（2022年５月18日提出）に記載した事項は次の通りです。
(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称
選任する監査公認会計士等の名称 ＰｗＣ京都監査法人
退任する監査公認会計士等の名称 有限責任監査法人トーマツ
(2）当該異動の年月日
2022年６月28日（第76期定時株主総会開催日）
(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
1989年４月
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2022年６月28日開催予定の第76回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。同会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、2022年３月期時点で監査継続年数が長期にわたっており、新たな視点での監査が必要な時期であること等を総合的に検討し、複数の監査法人を対象として比較検討した結果、新たにＰｗＣ京都監査法人が候補者として適任であると判断いたしました。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
監査役会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、株式の取得及び情報セキュリティ強化に係わるアドバイザリー業務であります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等から見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手と報告を受けた上で、監査時間及び監査報酬の推移を確認し、当事業年度の監査計画の内容及び報酬額の見積もりの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行いました。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は2023年６月28日開催の第77期定時株主総会の決議をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。
当社の役員報酬は、全役員を対象とする固定報酬と取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象とする業績連動報酬のほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象とする退職慰労金によって構成されており、これらの報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針等を、取締役会が定めた内規において次のように定めています。
・固定報酬の基準となる額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役に対して、その区分ごとに、社外の調査結果などをベンチマークとして決定
・業績連動報酬の基準となる額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して固定報酬額の２分の１を目安に、売上及び利益等の計画及び前年度実績との比較などを通じた全社業績評価および全社業績に対する個人の貢献を加味して決定
・退職慰労金の基準となる額は、役位ごとの最終報酬月額に、役位ごとに定めた倍率および各在任年数を乗じて得た金額を基本支給額として決定
上記方針の下で、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）ごとの具体的な固定報酬及び業績連動報酬の金額については、監査等委員である取締役を主な構成員とする任意の報酬委員会で審議し決定します。また、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の退職慰労金については、株主総会決議による取締役会への一任を得た上で、上記の基本支給額を基準として取締役会から再委任を受けた報酬委員会が審議し決定します。報酬委員会の活動状況については、都度、取締役会に報告されます。固定報酬は毎月均等に支払い、業績連動報酬は毎年度一定の期間に一括して支払います。退職慰労金は取締役の退任後に支払います。
また、報酬委員会は、監査等委員である取締役の報酬に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬と同様の手法をもってその原案を決定し、監査等委員会に報告します。個々の監査等委員である取締役ごとの具体的な固定報酬の金額は、監査等委員の協議によって決定します。
なお、取締役のうち子会社であるジャパン建材株式会社の業務執行取締役を兼任する者の報酬は同社が負担することとしており、当社は当該取締役に対する報酬（退職慰労金を含む。）を一切負担していません。
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2023年６月28日であり、その決議内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し報酬限度額が年額600百万円以内（内、社外取締役分30百万円以内）、監査等委員である取締役に対し報酬限度額が年額80百万円以内です。また、この報酬限度とは別に、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の限度を取締役（社外取締役は除く及び監査等委員である取締役除く。）に対し年額30百万円とする旨、2023年6月28日の株主総会で決議いただいており、各取締役への支給時期及び配分については、取締役会にて決定することとしています。
取締役会は、委員長を取締役会長吉田隆氏、委員を社外取締役田中秀明氏、谷内豊氏が務める報酬委員会に対し各取締役の基本報酬及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、過半数を社外取締役が務め、客観性・透明性を確保できるものと考え、評価を行うには報酬委員会が適していると判断したためであります。
業績連動報酬等にかかる業績指標は、売上及び利益等の計画及び前年度実績との比較とし、その実績は下記表になります。当該指標については、業績向上に対する意識を高めさせるため業績指標を反映した業績連動報酬としております。
※2022年３月期（前連結会計年度）
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計画 |
実績 |
前年実績(2021年) |
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売上高 |
344,000百万円 |
376,120百万円 |
343,254百万円 |
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経常利益 |
5,300百万円 |
13,111百万円 |
5,223百万円 |
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親会社株主に帰属する 当期純利益 |
3,000百万円 |
8,907百万円 |
2,949百万円 |
なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の報酬等について、報酬委員会において決定された報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の報告を受け、当該決定方針との整合性を含め審議を行い、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
譲渡制限付株式報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）１．当社は、2023年６月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しておりますが、上表については、当事業年度に関するものであり、監査等委員会設置会社へ移行前の内容を記載しております。
２．連結報酬等の総額が１億円以上となる者がおりませんので、個別開示は行いません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社が保有する株式には、保有目的が純投資目的である株式と、純投資目的以外の目的である株式（以下、「政策保有株式」という。）があります。このうち政策保有株式は、当該株式の保有が中長期的な観点から当社グループの業務遂行上必要と判断されること、保有リスクに対し一定の経済効果が見込めること等を保有の基本方針としております。政策保有株式以外の保有株式を純投資目的に区分しております。
② 当社における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
個別銘柄ごとの保有の適否は、年１回、上記①の基本方針に照らして取締役会において、取引の有無、今後の取引可能性、保有しない（売却する）場合のリスク、保有を継続する場合のメリットとリスク、直近一年間の取引額、受取配当金額、株式評価損益等、定性、定量両面からの検証を行い、保有することに合理性が認められなくなった株式については適宜売却し縮減を図ることにしております。
また、当社は、議決権の行使は投資先企業の経営に影響を与える重要な手段と考えており、中長期的な企業価値の向上、株主還元向上につながるかどうかなどの視点に立って判断を行います。
特に企業価値を大きく毀損させる可能性があると判断した議案については、慎重に精査した上で賛否を決定いたします。なお、当社が着目する主な精査項目には以下のものが含まれます。
・合併、買収、営業の譲渡・譲受け等の組織再編
・赤字決算企業または債務超過企業が実施する退職慰労金の贈呈
・第三者に対する株式の有利発行
・法令違反や反社会的行為に関する議案 等
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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