## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 106,067,490
計 | 106,067,490

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月21日) | 上場金融商品取引所名 又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 49,923,146 | 49,923,146 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式100株
計 | 49,923,146 | 49,923,146 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は2020年6月23日開催の定時株主総会において譲渡制限付株式報酬制度の導入を承認・決議いただいており、それに伴い報酬型ストック・オプション制度は廃止し(下表に記載のものを除く)、新たなストック・オプションとしての新株予約権の割り当ては行わない予定です。

| 株式会社イエローハット 第１回新株予約権 | 株式会社イエローハット 第２回新株予約権
決議年月日 | 2013年５月10日 | 2014年５月９日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　５ | 当社取締役　４
新株予約権の数（個）　※ | 105 | 129
新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　21,000　(注)１、６ | 普通株式　25,800　(注)１、６
新株予約権の行使時の 払込金額（円）※ | １ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2013年５月27日～2043年５月26日 | 2014年５月26日～2044年５月25日
新株予約権の行使により 株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　 735　(注)２、６ 資本組入額　　368　(注)３、６ | 発行価格　　 797　(注)２、６ 資本組入額　　399　(注)３、６
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | (注)５ | (注)５

| 株式会社イエローハット 第３回新株予約権 | 株式会社イエローハット 第４回新株予約権
決議年月日 | 2015年５月８日 | 2016年５月10日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　５ | 当社取締役　５
新株予約権の数（個）　※ | 108 | 124
新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　21,600　(注)１、６ | 普通株式　24,800　(注)１、６
新株予約権の行使時の 払込金額（円）※ | １ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2015年５月25日～2045年５月24日 | 2016年５月25日～2046年５月24日
新株予約権の行使により 株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　 969　(注)２、６ 資本組入額　　485　(注)３、６ | 発行価格　　 849　(注)２、６ 資本組入額　　425　(注)３、６
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | (注)５ | (注)５

| 株式会社イエローハット 第５回新株予約権 | 株式会社イエローハット 第６回新株予約権
決議年月日 | 2017年５月９日 | 2018年５月９日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　５ | 当社取締役　５
新株予約権の数（個）　※ | 108 | 89
新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　21,600　(注)１、６ | 普通株式　17,800　(注)１、６
新株予約権の行使時の 払込金額（円）※ | １ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2017年５月25日～2047年５月24日 | 2018年５月25日～2048年５月24日
新株予約権の行使により 株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　 973　(注)２、６ 資本組入額　　487　(注)３、６ | 発行価格　　1,206　(注)２、６ 資本組入額　　603　(注)３、６
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | (注)５ | (注)５

| 株式会社イエローハット 第７回新株予約権 | 株式会社イエローハット 第８回新株予約権
決議年月日 | 2019年５月９日 | 2020年５月８日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　４ | 当社取締役　４
新株予約権の数（個）　※ | 257 | 264
新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　25,700　(注)１ | 普通株式　26,400　(注)１
新株予約権の行使時の 払込金額（円）※ | １ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2019年５月24日～2049年５月23日 | 2020年５月25日～2050年５月24日
新株予約権の行使により 株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　 981　(注)２ 資本組入額　　491　(注)３ | 発行価格　　 960　(注)２ 資本組入額　　480　(注)３
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | (注)５ | (注)５

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。

なお、提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．割当日における新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価を合算しております。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１ 項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(3) 新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は自己株式を予定しており、この場合、新規に発行される株式は無く、資本組入は行わない。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、以下の（ア）又は（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、(注)５の記載内容に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア) 新株予約権者が「新株予約権の行使期間」満了日の１年前の日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

「新株予約権の行使期間」満了日の１年前の日の翌日から「新株予約権の行使期間」満了日

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

(3) 上記(１)及び(２)の(ア）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１の記載内容に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記(注)３の記載内容に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

６．当社は、2019年２月15日開催の取締役会に基づき、2019年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年４月１日 (注) | 24,961,573 | 49,923,146 | ― | 15,072 | ― | 9,075

(注)　株式分割（１：２）によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 20 | 27 | 346 | 165 | 40 | 32,693 | 33,291 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 127,960 | 6,978 | 123,088 | 85,172 | 53 | 155,464 | 498,715 | 51,646
所有株式数 の割合(％) | ― | 25.66 | 1.40 | 24.68 | 17.08 | 0.01 | 31.17 | 100 | ―

(注) １．自己株式3,725,224株は、「個人その他」に37,252単元及び「単元未満株式数の状況」に24株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ26単元及び10株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 7,245 | 15.68
株式会社幸栄企画 | 東京都目黒区自由が丘３丁目18－17 | 6,274 | 13.58
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 3,060 | 6.62
イエローハット共和会 | 東京都千代田区岩本町１丁目７－４ イエローハット本社ビル | 2,637 | 5.70
JP MORGAN CHASE BANK 385632 (常任代理人: 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON,E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟) | 2,473 | 5.35
鍵山 幸一郎 | 神奈川県横浜市青葉区 | 788 | 1.70
株式会社日本カストディ銀行（年金信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 646 | 1.39
住友ゴム工業株式会社 | 兵庫県神戸市中央区脇浜町３丁目６－９ | 623 | 1.35
横浜ゴム株式会社 | 東京都港区新橋５丁目36－11 | 594 | 1.28
株式会社ソフト９９コーポレーション | 大阪府大阪市中央区谷町２丁目６－５ | 593 | 1.28
計 | ― | 24,937 | 53.98

(注)　上記以外の所有株式の状況といたしまして、当社は自己株式3,725千株を所有しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 3,725,200
| ― | 権利内容に何ら限定のない 当社における標準となる株式
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 46,146,300
| 461,463 | 同上
単元未満株式 |
普通株式 | 51,646
| ― | 同上
発行済株式総数 | 49,923,146 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 461,463 | ―

(注)　上記「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ2,600株(議決権26個)及び10株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社イエローハット | 東京都千代田区岩本町 一丁目７番４号 | 3,725,200 | ― | 3,725,200 | 7.46

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(新株予約権の行使) | 4,000 | 2,408,000 | ― | ―
その他(譲渡制限付株式報酬 としての処分) | 14,500 | 8,729,000 | ― | ―
保有自己株式数 | 3,725,224 | ― | 3,725,224 | ―

(注)　当期間における保有自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請
求による株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、中長期的な視点で連結業績に応じた利益還元を重視し、連結配当性向30％を目指し、連結業績、財政状況、投資計画等を勘案しながら利益配分を行うことを基本方針としております。

なお、当社の剰余金の配当は、中間及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当決定機関は中間配当・期末配当共に取締役会であります。

当連結会計年度の期末配当金につきましては、１株につき31円とし、中間配当金とあわせまして年間62円とさせていただきました。

次期の配当金に関しましては、上記の方針に基づき、年間66円（中間・期末とも33円）を予定しております。

今後も、持続的な成長と企業価値の向上並びに株主価値の増大に努めてまいります。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとして投入していくこととしております。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年10月31日 取締役会決議 | 1,432 | 31
2023年５月９日 取締役会決議 | 1,432 | 31

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、企業価値を継続的に高めていくための最重要課題のひとつとしてコーポレート・ガバナンスを位置付けます。
そして、組織内でコーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう組織体制の枠組みを整備し、経営の健全性及び透明性の確保と組織効率の向上を目指します。
また、意思決定の透明性・公正性を確保し、実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現する観点から、当社の経営理念、2022年３月期の決算の開示に合わせて、2025年３月期までの経営目標を開示し、決算短信や決算説明会資料においては、事業年度ごとの業績見通し及び、経営の目標となる数値項目を示しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

取締役は社外取締役３名を含め７名で、全取締役で構成される取締役会において経営上の重要な意思決定（経営理念・経営方針・経営計画）と、その決定に基づく業務執行の監督等を担っております。
当社は、職務権限規程に、取締役会・経営会議・社長・管掌役員・部長等の権限を明確に定めており、取締役会は持続可能な成長と企業価値向上のため、法令や定款・決裁権限基準で定められた重要な事項及び、あらかじめ、経営会議でレビューし十分に検討された業務執行案件について、適正な判断・決定を行っております。経営会議は取締役及び監査役等で構成、設置されており、スピーディーで実効性のある意思決定を行うため、原則月２回、取締役会に付議する事項等重要な事項を審議しております。なお、関連当事者との取引については、社内規程により、あらかじめ取締役会での決議を必要としており、特別の利害関係を有する取締役は決議に加わることはできず、当該決議の定足数から除外した上で行っております。

取締役会は、取締役候補者の選任、取締役の解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、後継者の育成を含む後継者計画に関する事項について、審議に先立ち、独立社外役員の意見・助言を得ることで透明性及び公正性をより一層向上させることを目的に、代表取締役社長及び全独立社外取締役・全独立社外監査役より構成する指名・報酬委員会に諮問を行っております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて審査し、取締役会に答申を行い、取締役会にて決議しております。

業務担当取締役は、担当する部門の業務全般について部門責任者を指揮、監督し、所期目標の達成を図ります。
監査役は、社外監査役２名を含め４名で、監査の方針及び分担等に従い、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席するとともに、取締役等からの事業の報告の聴取、重要な書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により、厳正な監査を実施し、経営への監視機能を果たしております。
毎月開催の取締役会には、社外取締役及び社外監査役２名を含む４名の監査役が全員出席しており、当社の経営全般における状況の把握と監視がなされております。特に、社外取締役及び社外監査役からは客観的かつ独立した立場からの意見を適宜いただいており、経営監視が十分に機能する体制が整っているとの認識により、現状の体制を採用しております。

設置機関及び構成員

取締役会：堀江康生（議長・代表取締役社長）、佐藤和幸、白石理、木村昭夫、

斎藤四郎（独立・社外）、久保妙子（独立・社外）、神田知江美（独立・社外）

経営会議：堀江康生（議長・代表取締役社長）、佐藤和幸（取締役）、白石理（取締役）、木村昭夫（取締役）

斎藤四郎（独立・社外取締役）、久保妙子（独立・社外取締役）、神田知江美（独立・社外取締役）

木村義美（常勤監査役）、入江義一（常勤監査役）

服部久男（社外監査役）、田村昭（独立・社外監査役）

監査役会：木村義美（議長・常勤監査役）、入江義一（常勤監査役）

服部久男（社外監査役）、田村昭（独立・社外監査役）

指名・報酬委員会：堀江康生（委員長・代表取締役社長）

斎藤四郎（独立・社外取締役）、久保妙子（独立・社外取締役）、

神田知江美（独立・社外取締役）

田村昭（独立・社外監査役）

（当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図）

③ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議し、会社運営の最重要事項のひとつとして体制の確立、強化に取り組んでおります。
また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を進め、さらなる充実を図っております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、総務部門をリスク管理並びにコンプライアンスに係る統括部署とし、リスクマネジメントに係る規程及びコンプライアンスに係る規程等に基づく社内体制の整備を進めております。さらに、全役職員が法令及び企業理念に沿った行動をとるように「イエローハット憲章」において行動規範・行動基準を定めております。同憲章を当社グループ全社員に配布し、コンプライアンス意識の浸透に努めております。

当社は、当憲章において、反社会的勢力・団体に対しては「金を出さない」「利用しない」「恐れない」を基本原則として、毅然とした態度で対応することを基本方針に掲げております。その基本方針の下、当社の総務部門に情報を一元管理し、警察等の外部機関や関連団体と連携を図りながら、反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を推進しております。
また、法令違反の予防、早期発見を目的とした内部通報ホットラインを設置し、不祥事の未然防止を図っております。

さらに、経営上の重要な問題に専門的に対処するため、当社は法律事務所及び税理士事務所と顧問契約を結んでおり、定期的に相談、指導を受けております。

（取締役及び監査役との間で会社法第427条第１項に規定する契約を締結した内容の概要）

当社は、2015年５月１日施行の会社法改正に基づき、2015年６月24日開催の定時株主総会において定款を一部変更し、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結いたしました。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

（役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

当社は、保険会社との間で、取締役、監査役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社負担としております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、また、補填する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

④ その他

イ 取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。

ロ 取締役の選任の決議要件

当社は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ハ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。

ニ 自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な財務施策を可能とすることを目的とするものであります。

ホ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑤ 取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

イ 取締役会の活動状況

取締役会は、毎月開催しております。当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
代表取締役社長 | 堀江　康生 | 14回 | 14回（100％）
専務取締役 | 佐藤　和幸 | 14回 | 14回（100％）
専務取締役 | 白石　　理 | 14回 | 14回（100％）
取締役 経理部長 | 木村　昭夫 | 10回 | 10回（100％）
社外取締役 | 湊谷　秀光 | ９回 | ９回（100％）
社外取締役 | 斎藤　四郎 | 14回 | 14回（100％）
社外取締役 | 久保　妙子 | 14回 | 14回（100％）

（注）１ 取締役 経理部長　木村昭夫は2022年６月22日開催の第64期定時株主総会で選任され、同日に就任いたしましたので、就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

２ 社外取締役　湊谷秀光は2022年12月７日に辞任いたしましたので、辞任までに開催された取締役会への出席状況を記載しております。

当事業年度は、以下の点について審議を行いました。

・人材の育成及び社内環境整備

女性、中途、外国人等の採用及び起用の進捗報告、活躍支援制度や管理職層の教育などの取り組み状況の進捗を確認いたしました。

・サステナビリティ（気候変動リスク・ESG）

気候変動リスクと機会（TCFD対応）及びESGの主要課題について報告を受け、進捗状況を確認いたしました。

・上記のほか、業務執行に関わる意思決定、取締役からの執行報告を行っております。

ロ 指名・報酬委員会の活動状況

指名・報酬委員会は、現行の報酬制度及び各役位の職責を熟知している代表取締役社長及び客観的な視点を取り入れるため全独立社外取締役・全独立社外監査役で構成しております。取締役候補者（代表取締役を含む）の新任及び再任の指名に際して、取締役会の諮問に応じて、その適性につき、事前に審査を行い、取締役会に答申を行っております。役員報酬は、決定プロセスの客観性・透明性、会社業績や同規模他社の報酬水準、過去の支給実績などを踏まえた報酬額の妥当性を確保する観点から、取締役会の諮問に応じて審査し、取締役会に答申を行っております。なお、代表取締役は審査のために必要かつ充分な検討資料を各委員に提出し審査の充実を図っております。

指名・報酬委員会は、年２回開催しております。当事業年度における個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
代表取締役社長 | 堀江　康生 | ２回 | ２回（100％）
独立社外取締役 | 湊谷　秀光 | １回 | １回（100％）
独立社外取締役 | 斎藤　四郎 | ２回 | ２回（100％）
独立社外取締役 | 久保　妙子 | ２回 | ２回（100％）
独立社外監査役 | 田村　　昭 | １回 | １回（100％）

（注）１ 独立社外取締役　湊谷秀光は2022年12月７日に辞任いたしましたので、辞任までに開催された委員会への出席状況を記載しております。

２ 独立社外監査役　田村昭は2022年６月22日開催の第64期定時株主総会で選任され、同日に就任いたしましたので、就任以降に開催された委員会への出席状況を記載しております。

当事業年度は、以下の点について審議を行いました。

・2022年６月以降の取締役報酬について2021年度の会社業績等を勘案し業績変動報酬について審議を行いました。また、取締役本来の「意思決定機能」「監視機能」に対する固定報酬及び「業務執行機能」に対する譲渡制限付株式報酬の報酬水準について審議を行いました。

・2023年６月以降の取締役体制について候補者の略歴、選定理由等を参照しながら審議を行いました。

### (2) 【役員の状況】

① 役員の状況

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 堀　江　康　生 | 1952年１月27日生 |
1976年10月 | 当社入社
1997年６月 | 取締役営業管理部長
2000年10月 | 取締役営業副本部長 兼営業管理部長
2001年６月 | 常務取締役営業本部長 兼営業管理部長
2003年６月 | 常務取締役常務執行役員イエローハット事業本部副本部長
2004年６月 | 取締役常務執行役員営業管理室長
2005年４月 | 取締役常務執行役員運営本部長　兼ホールセール部長
2005年７月 | 取締役常務執行役員経理部長
2008年１月 | 取締役常務執行役員経理担当
2008年６月 | 常務取締役
2008年９月 | 代表取締役
2008年10月 | 代表取締役社長に就任(現任)
| (注)3 | 268,200
専務取締役 | 佐　藤　和　幸 | 1958年11月12日生 |
1979年３月 | 当社入社
1997年４月 | 仙台支店長
2001年６月 | 取締役仙台支店長
2002年６月 | 執行役員仙台支店長
2005年８月 | 当社退職
2005年９月 | （株）ジョイフル入社
2010年６月 | （株）ジョイフル代表取締役
2014年６月 | 取締役
2017年６月 | 常務取締役
2018年６月 | 専務取締役に就任(現任)
| <他の法人等の代表状況>
2015年４月 | （株）ジョイフル 代表取締役会長に就任(現任)
| (注)3 | 33,100
専務取締役 | 白　石　　　理 | 1959年10月13日生 |
1982年３月 | 当社入社
2001年２月 | マーケティング戦略室長
2004年４月 | 海外事業部上級マネージャー
2004年６月 | 執行役員イエローハット事業本部部長
2005年４月 | 執行役員運営本部部長
2005年７月 | 執行役員運営本部副本部長
2006年４月 | 執行役員運営本部長
2006年６月 | 取締役執行役員運営本部長 兼ピット運営部長
2008年６月 | 取締役
2009年６月 | 常務取締役
2011年６月 | 専務取締役に就任(現任)
| <他の法人等の代表状況>
2012年４月 | （株）ドライバースタンド （現 （株）２りんかんイエローハット） 代表取締役会長に就任(現任)
2020年10月 | （株）ＳＯＸ・イエローハット （現（株）バイク館イエローハット） 代表取締役社長に就任(現任)
| (注)3 | 44,620
取締役 経理部長 | 木　村　昭　夫 | 1974年２月７日生 |
1996年４月 | 当社入社
2011年３月 | 経理部　財務課長
2012年４月 | 経理部　経理課長
2013年４月 | 経理部　企画課長
2017年４月 | 経理部長
2022年６月 | 取締役経理部長に就任(現任)
| (注)3 | 4,100
取締役 | 斎　藤　四　郎 | 1946年11月25日生 |
1965年４月 | 関東信越国税局入局
1998年７月 | 戸塚税務署副署長
2002年７月 | 東京国税局調査第一部特別国税調査官
2004年７月 | 東京国税局調査第二部調査第９部門 統括国税調査官
2005年７月 | 鎌倉税務署長
2006年７月 | 鎌倉税務署退職
2006年８月 | 税理士登録
2006年９月 | 斎藤四郎税理士事務所開設(現任)
2016年６月 | 取締役に就任(現任)
| (注)3 | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 久　保　妙　子 | 1953年４月25日生 |
1976年４月 | 近畿土地建設工業株式会社（設計部）
1985年２月 | 一級建築士
1989年４月 | 奈良女子大学　助手
1991年10月 | 聖母女学院短期大学　専任講師
2002年４月 | 聖母女学院短期大学　教授
2010年４月 | 京都橘大学　講師（兼職）
2012年３月 | 京都橘大学　退職
2017年４月 | 甲南女子大学　特任教授
2017年６月 | 京都聖母女学院短期大学　名誉教授
2021年３月 | 甲南女子大学　退職
2021年６月 | 取締役に就任(現任)
| (注)3 | 400
取締役 | 神 田 知 江 美 | 1976年１月４日生 |
2000年６月 | 群馬大学付属病院　非常勤医師
2005年４月 | 早稲田大学大学院法務研究科　入学
2008年11月 | 司法修習生
2010年３月 | 弁護士登録
2010年３月 | かすが・國塚法律事務所　弁護士（現任）
2012年４月 | 帝京大学医療情報システム研究センター 客員講師（現任）
2013年４月 | 群馬大学医学部　非常勤講師
2014年９月 | 群馬大学医学部　退職
2017年８月 | 一般社団法人日本医療ピアサポート協会 Heals理事（現任）
2020年４月 | 早稲田大学大学院法務研究科　非常勤講師
2020年９月 | 早稲田大学大学院法務研究科　退職
2022年２月 | 社団法人日本医療メディエーター協会 理事（現任）
2023年６月 | 取締役に就任(現任)
| (注)3 | 0
監査役 | 木　村　義　美 | 1961年７月27日生 |
1984年３月 | 当社入社
1999年９月 | 富士営業所長
2004年３月 | 近畿・四国事業部長
2005年４月 | 近畿・四国エリアマネージャー
2007年４月 | 商品部長
2009年４月 | メンテナンス・アクセサリー商品部長
2009年６月 | 取締役メンテナンス・アクセサリー商品部長
2011年３月 | 取締役
2022年６月 | 監査役に就任(現任)
| (注)4 | 28,700
監査役 | 入　江　義　一 | 1948年３月11日生 |
1997年12月 | 住友信託銀行（株）金融法人部長
1999年10月 | 住友信託銀行（株）東京営業部長
2001年６月 | 住友信託銀行（株）退職
2001年６月 | 住信リース（株）執行役員営業部長
2002年６月 | 京義倉庫（株）常務執行役員
2003年６月 | 住信振興（株）常務取締役
2008年７月 | 当社入社
2009年６月 | 当社監査役に就任(現任)
| (注)5 | 18,800
監査役 | 服　部　久　男 | 1957年２月９日生 |
1982年12月 | 税理士登録
1988年８月 | 服部久男税理士事務所開業
2003年６月 | 横浜税理士法人設立
| 代表社員税理士　所長(現任)
2013年11月 | 当社監査役に就任(現任)
| (注)6 | 0
監査役 | 田　村　　　昭 | 1948年７月２日生 |
1972年４月 | 日本電池（株）入社
2000年６月 | 日本電池（株）取締役　電池販売事業本部副本部長
2004年４月 | （株）ジーエス・ユアサコーポレーション 執行役員 （株）ジーエス・ユアサバッテリー 常務取締役
2006年６月 | （株）ジーエス・ユアサバッテリー 代表取締役
2008年６月 | （株）ジーエス・ユアサテクノロジー 代表取締役
2010年10月 | （株）ジーエス・ユアサパワーエレクトロニクス　代表取締役
2012年６月 | （株）ジーエス・ユアサコーポレーション 退職
2022年６月 | 当社監査役に就任(現任)
| (注)7 | 0
計 | 397,920

(注) １．取締役斎藤四郎、取締役久保妙子、取締役神田知江美の３名は、社外取締役であります。

２．監査役服部久男、監査役田村昭の２名は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役木村義美の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役入江義一の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役服部久男の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．監査役田村昭の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

（社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容）

当社は、下記の項目のいずれにも該当しない人物について独立性を有する者と判断します。

Ａ．当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

Ｂ．当社の主要な取引先又はその業務執行者

Ｃ．当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

Ｄ．最近においてＡ、Ｂ又はＣに掲げる者に該当していた者　※最近とは過去１年をいう

Ｅ．次の（A）から（C）までのいずれかに該当していた者

（A）当社及びその連結子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者又はその就任の前10年間においてそうであった者

（B）当社の現在の主要株主（議決権割合10％以上）又は最近５年間においてそうであった者

（C）当社が現在主要株主である会社の業務執行者

Ｆ．次の（A）から（F）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の二親等以内の親族

（A）前記ＡからＥまでに掲げる者

（B）当社の業務執行者

（C）当社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

（D）当社の子会社の業務執行者

（E）当社の子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

（F）最近において前（B）～（D）又は当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。) に該当していた者

Ｇ．当社の独立役員として通算の在任期間が10年を超える者（選任時点）

（社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係）

当社と社外取締役３名及び社外監査役２名との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

（社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割）

社外取締役３名及び社外監査役２名には、幅広い見識・経験により、取締役の職務の執行を監視する役割を果たし、業務執行等の適正性確保に関して有益な助言をいただいております。
また、社外取締役３名及び社外監査役２名には、取締役会等重要な会議に出席していただき、客観的かつ独立した立場からの意見をいただいております。
社外取締役の斎藤四郎は税務行政業務における豊富な経験と見識を当社の経営全般に反映していただくため、社外取締役として助言をいただいております。
同氏は、当社の業務執行等には関わりが無く、当社との人的、資本、取引関係を有さず、利害関係がないため、一般株主との利益相反は生じないと判断したため、独立役員として選定し東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役の久保妙子は住環境計画、インテリアデザインを主な研究分野とする大学教授として、同分野を中心に専門的かつ幅広い知見を有しており、また、一級建築士・一級インテリア設計士として建築設計に携わり豊富な経験と見識を当社の経営全般に反映していただくため、社外取締役として助言をいただいております。

同氏は、当社の業務執行等には関わりが無く、当社との人的、資本、取引関係を有さず、利害関係がないため、一般株主との利益相反は生じないと判断したため、独立役員として選定し東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役の神田知江美は、弁護士としての法律・経済・社会に対する豊富な経験と幅広い見識を当社の経営全般に反映していただくため、社外取締役として助言をいただけるものと判断しております。

同氏は、当社の業務執行等には関わりが無く、当社との人的、資本、取引関係を有さず、利害関係がないため、一般株主との利益相反は生じないと判断したため、独立役員として選定し東京証券取引所に届け出ております。

社外監査役の田村昭は、自動車業界で培われた豊富な経営経験と幅広い見識をもとに当社に対する適切な助言をいただいております。

同氏は、当社の業務執行等には関わりが無く、当社との人的、資本、取引関係を有さず、利害関係がないため、一般株主との利益相反は生じないと判断したため、独立役員として選定し東京証券取引所に届け出ております。

社外監査役の服部久男は、長年にわたる税理士業務における豊富な経験と見識をもとに、当社に対する適切な助言をいただいております。

（社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方）

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に関しましては、主として当社と人的関係、資本的関係、取引関係を有していない方の中から候補者を選任しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は内部監査等の報告を受け、当社の現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明していただいております。
また、社外取締役と監査役会は、毎月１回の会合を持ち情報の共有を図っております。
監査役は社内・社外監査役の区分を問わず内部監査の報告を受けているほか、それぞれ独立の立場から監査計画・分担に従って監査を実施しております。
さらに、内部監査部門、会計監査人、監査役との間では、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を図り監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
なお、監査役は、毎月監査役会を開催し報告・決議・協議の各事項を審議しております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

（監査役監査の組織、人員及び手続き）

当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、社内の常勤監査役２名と社外の非常勤監査役２名の合計４名で構成されております。

社外監査役の１名は、経理及び税務に関する高度な知識を有する税理士であり、また、１名は自動車関連業界等で培われた豊富な経営経験（営業部門・経理部門・人事部門等）とともに企業経営に関する相当程度の知見を有しております。

さらに、連結経営重視の観点から、当社及び連結子会社の監査役全員が参加する監査役協議会を定期開催し、当社グループ全体の業務監視を行っております。

（監査役及び監査役会の活動状況）

当事業年度において当社は監査役会を合計18回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
常勤監査役 | 木村　義美 | 11回 | 11回（100％）
常勤監査役 | 入江　義一 | 18回 | 18回（100％）
社外監査役 | 田中　邦彦 | 7回 | 7回（100％）
社外監査役 | 服部　久男 | 18回 | 18回（100％）
社外監査役 | 田村　　昭 | 11回 | 11回（100％）

（注）１ 社外監査役　田中邦彦は、2022年６月22日に辞任いたしましたので、辞任までに開催された監査役会への出席状況を記載しております。

２ 常勤監査役　木村義美、社外監査役　田村昭は、2022年６月22日開催の第64期定時株主総会で選任され、同日に就任いたしましたので、就任以降に開催された監査役会への出席状況を記載しております。

監査役会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画の策定、常勤監査役の選定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の選任及び報酬、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

監査役の活動として、取締役会及び経営会議等重要な会議への出席、重要な書類等の閲覧、主要な事業所における業務及び財産の状況の調査、代表取締役・社外取締役との意見交換、会計監査人との情報交換・意見交換を行っております。

また、常勤監査役は、年間の監査計画に基づき国内50拠点の往査を実施し、子会社の取締役及び監査役との情報交換・意見交換を行うとともに、内部監査部門・内部統制部門及び会計監査人と情報の共有を図っております。

② 内部監査の状況

当社は、取締役のもとに社内監査を担当する監査室を設置しております。

（内部監査の人員及び手続き）

監査室は、室長以下、システム、店舗業務、自動車検査及び経理等の多様な部署の経験者を総勢５名配置しております。

監査室は、監査規程及び監査計画に基づき、当社及び子会社の業務監査及び財務報告に係る内部統制評価を行っております。具体的には、法令及び社内諸規則の遵守状況、業務の執行状況、コンプライアンスの状況を調査・監督しております。なお、監査の結果、必要なときは改善を勧告し、その後の改善状況を確認することにより、内部監査の実効性を高めております。内部監査の結果については、直接代表取締役に報告する体制としており、同様の報告を取締役会、監査役及び監査役会にも行っております。

（内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部監査部門との関係）

三様監査の趣旨を理解し、お互いの監査結果に基づき連携を取って効率的な監査、実効性の高い監査を志向しております。
会計監査人と監査役会は、定期的に会合を持ち、会計監査の結果や業務監査の結果の情報を交換する機会を持っております。
監査室と監査役会は、適宜に会合を持ち、経営監査を中心とした社内監査等の結果報告を聴取する等情報を交換する機会を持っております。
監査室と会計監査人は、必要に応じ会合を持ち、主として財務報告に係る内部統制監査に関する社内監査の結果を報告及び情報交換をする機会を持っております。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

b．継続監査期間

2011年３月期以降

c．業務を執行した公認会計士

小林　昭夫

谷口　寿洋

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他24名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社監査役会がＰｗＣあらた有限責任監査法人を公認会計士等として選定した理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役会は、監査役全員の同意により解任いたします。

また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して監査役会にて定めた「会計監査人の評価基準」に基づき評価を行っております。監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 63 | ― | 63 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 63 | ― | 63 | ―

##### b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＰｗＣ）に属する組織に対する報酬（a．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | 4
連結子会社 | ― | 5 | ― | ―
計 | ― | 5 | ― | 4

前連結会計年度

連結子会社における非監査業務の内容は、清算手続き支援業務であります。

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### d．監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬の決定に関する方針は、監査計画の内容について有効性・効率性の観点から会計監査人と協議のうえ、会計監査人が必要な監査を行うことができる報酬となっているかどうかを検証し、監査役会の同意を得て決定しております。

##### e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人が策定した監査計画の内容、監査の遂行状況並びに報酬見積もりの相当性等について検討した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬は前期の全社業績及び中長期的な業績を反映させ、持続的な成長と企業価値の向上を促進させることを基本方針とし、決定プロセスの客観性・透明性、報酬額の妥当性を確保する観点から、取締役会の諮問に応じて「指名・報酬委員会」において審査し、取締役会に答申を行い取締役会にて決議しております。

なお、「指名・報酬委員会」は、現行の報酬制度及び各役位の職責を熟知している代表取締役社長及び客観的な視点を取り入れるため全独立社外取締役・全独立社外監査役で構成しております。

取締役の報酬の構成については、基本となる固定報酬及び業績変動報酬、譲渡制限付株式報酬に区分し、会社業績や同規模他社の報酬水準、過去の支給実績などを総合的に勘案して決定しております。

固定報酬は取締役本来の「意思決定機能」「監視機能」に対する報酬、業績変動報酬は「業務執行機能」に対する報酬としており総額を12分割して毎月支給しております。

業績変動報酬は役位別の変動報酬標準額に全社業績による評価及び各取締役と取締役会との間のコミットメントについて「指名・報酬委員会」の評価答申により算出された変動率（84％～127％）を乗じて決定しております。なお、業績変動報酬に係る指標としては、当社グループの収益状況を客観的に示す指標であることから、連結経常利益率を採用しております。

譲渡制限付株式報酬は、当社の取締役（社外取締役を除く）が、株価変動のメリットとリスクを株主様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、非金銭報酬等として譲渡制限付株式を毎年１回割当てるものです。譲渡制限付株式報酬は2020年６月23日開催の第62期定時株主総会において、事業年度ごとの割当てる上限を29,000株として承認いただいております。また、譲渡制限付株式に関する金銭報酬債権の総額は25.5百万円以内と設定しております。

譲渡制限付株式報酬の基礎額の算定式

割当対象者の基礎額＝役位別のポイント×（25.5百万円以内÷割当対象者全員の役位ポイントの合計）
上記の方針により、取締役の報酬の構成は、固定報酬約10％、変動報酬約70％、譲渡制限付株式報酬約20％となります。

なお、社外取締役の報酬については、業務執行から独立した立場でありかつ独立性を重視し月額報酬においては固定報酬のみとし、役員賞与の設定はありません。

また、各監査役の報酬額は、株主総会でご承認いただいた上限額の範囲内で、監査役の協議により決定いたしており、取締役の職務の執行を監視する権限を有する独立した立場であることを考慮し固定報酬のみとし、役員賞与の設定はありません。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
月額報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
固定報酬 | 業績変動報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 144 | 16 | 102 | 25 | 5
監査役 （社外監査役を除く） | 23 | 23 | ― | ― | 2
社外役員 | 16 | 16 | ― | ― | 6

(注) １．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬限度額は、2006年６月23日開催の第48期定時株主総会において、年額240百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役員数は10名です。

３．監査役の報酬限度額は、1994年６月29日開催の第36期定時株主総会において、月額３百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役員数は３名です。

４．当事業年度末現在の取締役は６名、監査役は４名であります。

５．当社は、2008年６月26日開催の第50期定時株主総会において、役員退職慰労金の打切り支給を決議いただいております。当事業年度末における今後の打切り支給予定額は、以下のとおりであります。なお、支給時期は各役員の退任時としております。

取締役　　　　　２名　　 980万円

６．2020年６月23日開催の第62期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬として、年額25.5百万円以内、株式数の上限を年29,000株以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役員数は４名（社外取締役を除く）です。

７．取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が決定方針と整合していることや、「指名・報酬委員会」からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）と区分いたします。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値を高めるため、業務提携、商品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。

当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、取引額、将来的なビジネスの可能性、保有に伴う便益やリスクと資本コストとの見合い等を勘案したうえで政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、適時適切に売却いたします。また、政策保有株式として保有する上場株式の議決権行使にあたり、当社及び投資先企業の中長期的な企業価値向上の観点等を踏まえ、総合的に賛否を判断いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 5 | 76
非上場株式以外の株式 | 19 | 6,101

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 3 | 203 | 商品仕入のさらなる強化、保険販売等の強化及び持株会加入のため。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無 (注２)
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,769,860 | 1,769,860 | 安定的な金融取引、営業情報の収集及び良好な関係の維持のために継続保有しております。 | 有
1,500 | 1,345
住友ゴム工業㈱ | 699,777 | 615,977 | 安定的な商品仕入及び良好な取引関係の維持のために継続保有しており、さらなる関係強化のために当期追加取得を行っております。 | 有
836 | 692
横浜ゴム㈱ | 226,212 | 226,212 | 安定的な商品仕入及び良好な取引関係の維持のために継続保有しております。 | 有
632 | 382
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 111,800 | 111,800 | 安定的な金融取引、営業情報の収集及び良好な関係の維持のために継続保有しております。 | 有
592 | 436
㈱みずほフィナンシャルグループ | 276,642 | 276,642 | 安定的な金融取引、営業情報の収集及び良好な関係の維持のために継続保有しております。 | 有
519 | 433
片倉工業㈱ | 258,058 | 255,000 | 不動産賃貸等の円滑な推進のために継続保有しており、持株会拠出による定期取得を行っております。 | 無
478 | 568
㈱ブリヂストン | 85,700 | 85,700 | 安定的な商品仕入及び良好な取引関係の維持のために継続保有しております。 | 有
459 | 407
㈱ソフト９９ コーポレーション | 234,600 | 234,600 | 安定的な商品仕入及び良好な取引関係の維持のために継続保有しております。 | 有
300 | 288
ＴＯＹＯ　ＴＩＲＥ㈱ | 168,700 | 168,700 | 安定的な商品仕入及び良好な取引関係の維持のために継続保有しております。 | 有
260 | 263
㈱ＪＶＣケンウッド | 455,200 | 455,200 | 安定的な商品仕入及び良好な取引関係の維持のために継続保有しております。 | 無
173 | 81
㈱カンセキ | 76,500 | 76,500 | 子会社における商品販売等の円滑な推進及び良好な取引関係の維持のために継続保有しております。 | 有
107 | 144
ＳＯＭＰＯ ホールディングス㈱ | 16,800 | ― | 子会社における保険販売等の円滑な推進及び良好な関係を構築するために当期取得しております。 | 無
88 | ―
㈱カーメイト | 56,100 | 56,100 | 安定的な商品仕入及び良好な取引関係の維持のために継続保有しております。 | 有
49 | 53
㈱ジュンテンドー | 56,594 | 56,594 | 子会社における商品販売等の円滑な推進及び良好な取引関係の維持のために継続保有しております。 | 有
32 | 35
第一生命 ホールディングス㈱ | 13,000 | 13,000 | 安定的な金融取引及び良好な関係の維持のために継続保有しております。 | 有
31 | 32
㈱イチネン ホールディングス | 8,820 | 8,820 | 安定的な商品仕入及び良好な取引関係の維持のために継続保有しております。 | 有
11 | 11
㈱バロー ホールディングス | 5,336 | 5,336 | 子会社における商品販売等の円滑な推進及び良好な取引関係の維持のために継続保有しております。 | 無
10 | 11
㈱ジーエス・ユアサ コーポレーション | 4,000 | 4,000 | 安定的な商品仕入及び良好な取引関係の維持のために継続保有しております。 | 有
9 | 9
エステー㈱ | 3,210 | 3,210 | 安定的な商品仕入及び良好な取引関係の維持のために継続保有しております。 | 有
5 | 4

(注) １．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、取締役会において定期的に検証しております。

２．当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。